浆果儿全集 天翔环境：刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书（立异稿）

股票代码：300362 股票简称：天翔环境 上市地点：深圳证券交易所浆果儿全集

成都天翔环境股份有限公司

刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易申诉书（立异稿）

刊行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址

青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L

中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

区 119 室

四川省成都市天府新区兴奋街说念场镇社区正

成都亲华科技有限公司

街 57 号 2 幢 1 单元 9 号

成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙） 成都高新区交子大路 88 号 1 栋 6 层 604 号

中讯建通（北京）控股有限公司 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有 深圳市龙岗区龙城街说念龙岗天安数码创新园

限合伙） 三号厂房 A401-F03

深圳市福田区福田街说念深南大路与彩田路交

深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

汇处国际金融中心（IFC）A 栋 35 楼

配套召募资金刊行对象 住所/通讯地址

待定 待定

平定财务顾问人

签署日历：二零一七年十二月

公司声明

本公司、本公司试验控制东说念主、全体董事、监事及高等管理东说念主员均已出具承诺

函，声明和承诺：保证本申诉书内容的真实、准确、齐全，不存在空虚记录、误

导性论述或首要遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者流露的信息存在空虚记录、

误导性论述或者首要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案观测的，

在案件观测论断明确之前，将暂停转让在天翔环境领有权益的股份，并于收到立

案检察文告的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交天翔环境董

事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司央求锁定；如未在两个交易日内

提交锁定央求，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主的

身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如观测论断发现有在罪犯违法情节，本东说念主承诺锁定股份自愿用于相关投资者

补偿安排。

本公司财务负责东说念主和主管司帐工作负责东说念主、司帐机构负责东说念主保证本申诉书中

财务司帐贵寓真实、齐全。

本次交易的奏效和完成尚待取得计算审批机关的批准或核准。审批机关对于

本次交易相关事项所作念出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或

投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相背的声明均属空虚不实论述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本申诉书存在职何疑问，应顾问我方的股票牙东说念主、讼师、专科

司帐师或其他专科顾问人。

1-1-1

交易对方声明

本次首要资产重组交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的计算

信息均为真实、准确和齐全的，不存在空虚记录、误导性论述或者首要遗漏；向

参与本次重组的各中介机构所提供的贵寓均为真实、准确、齐全的原始书面贵寓

或副本贵寓，贵寓副本或复印件与其原始贵寓或原件一致，整个文献的签名、印

章均是真实的，不存在职何空虚记录、误导性论述或者首要遗漏；为本次重组所

出具的说明及说明均为真实、准确和齐全，不存在职何空虚记录、误导性论述或

者首要遗漏。

如本次交易所提供或流露的信息涉嫌空虚记录、误导性论述或者首要遗漏，

被司法机关立案窥察或者被中国证监会立案观测的，在形成观测论断以前，不转

让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察文告的两个交易日内将暂停转

让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并央求锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如观测论断发现有在罪犯违法

情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿安排。

1-1-2

中介机构承诺

公司本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易遴聘的平定财务顾

问华泰联合证券有限使命公司，法律顾问人北京市金杜讼师事务所，审计机构信永

中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中企华资产评估有限公

司均已出具如下承诺：如本次重组央求文献存在空虚记录、误导性论述或首要遗

漏，本公司/本所未能辛苦尽责的，将承担连带补偿使命。

因安永司帐师事务所为成都天翔环境股份有限公司本次刊行股份购买资产

并召募配套资金出具的以下文献有空虚记录、误导性论述或首要遗漏，且本所被

司法机关照章认定未能辛苦尽责的，本所将照章对投资者因此形成的直接经济损

失承担连带补偿使命：（1）于 2017 年 3 月 30 日出具的尺度审计申诉（申诉编

号：安永华明(2017)审字第 60199490_B01 号）；（2）于 2017 年 3 月 30 日出具

的尺度审计申诉（申诉编号：安永华明(2017)专字第 60199490_B01 号）；（3）

于 2017 年 8 月 30 日出具的尺度审计申诉（申诉编号：安永华明(2017)审字第

60199490_B02 号）；（4）于 2017 年 8 月 30 日出具的尺度审计申诉（申诉编号：

安永华明(2017)专字第 60199490_B03 号）。

1-1-3

释义

本申诉书中部分统共数与各加数直接相加之和可能在余数上有差异，这些差

异是由四舍五入形成的。

一、常用词语释义

天翔环境、公司、本公司、 成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股

指

上市公司 票代码：300362

中德天翔 指 成都中德天翔投资有限公司

标的资产、交易标的、拟

指 中德天翔 100%股权过甚蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权

购买资产

中泰创展 指 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

亲华科技 指 成都亲华科技有限公司

星润泰祥 指 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

中讯建通 指 中讯建通（北京）控股有限公司

深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

四海汇智 指 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

交易对方、中德天翔原股 中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

指

东 四海汇智

Aqseptence Group GmbH（欧盛腾集团有限公司），是一

家全球著明的工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚方

AS 公司 指 案的概括供应商，其业务主要围绕“水处理与利用”的主

题，沿着取水、浑水的网罗、固液分离、欺侮物处理等环

节张开

Bilfinger Water Technologies GmbH（贝尔芬格水处理时间

BWT 公司 指

有限公司），为 AS 公司的前身

Bilfinger Water Technologies GmbH 的原股东，德国上市公

Bilfinger SE、贝尔芬格集

指 司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院

团

(Amtsgericht)生意注册处成立，注册编号为 HRB710296

ASC 意大利公司 指 Aqseptence Group Carpi s.r.l.

AS 意大利公司 指 Aqseptence Group s.r.l.

AS 法国公司 指 Aqseptence Group SAS

AS 好意思国公司 指 Aqseptence Group Inc.

AS 澳大利亚公司 指 Aqseptence Group Pty Ltd

AS 日本公司 指 Aqseptence Japan 株式会社

AS 阿根廷公司 指 Nahuelco Argentina S.A.

1-1-4

AS 巴西公司 指 Aqseptence Group Ltda

AS 智利公司 指 Aqseptence Group S.A

AS 杭州公司 指 欧盛腾水处理时间（杭州）有限公司

AS 成都公司 指 成都欧盛腾环保科技有限公司

帕萨旺公司 指 Passavant & Watec GmbH

AS 印度公司 指 Aqseptence Group (India) Private Limited

AS 秘鲁公司 指 Aqseptence Group S.A.C

AS 法国苏万松公司 指 Aqseptence Group Soissons SAS

Tubafor 摩洛哥公司 指 Tubafor Maroc S.A.R.L

AS 俄罗斯公司 指 Aqseptence Group Limited Liability Company

AS 公司、ASC 意大利公司、AS 意大利公司、AS 法国公

司、AS 好意思国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本公司、AS

阿根廷公司、AS 巴西公司、AS 智利公司、AS 杭州公司、

AS 所属公司 指

AS 成都公司、帕萨旺公司、AS 印度公司、AS 秘鲁公司、

AS 法国苏万松公司、Tubafor 摩洛哥公司、AS 俄罗斯公

司的合称

东证融成 指 东证融成资产管理有限公司

成都东证天圣股权投资基金，系天翔环境和东证融成资产

东证天圣 指

管理有限公司在中国设立的有限合伙企业

公司董事会 指 成都天翔环境股份有限公司董事会

公司股东大会 指 成都天翔环境股份有限公司股东大会

本次首要资产重组申诉 《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募

指

书、本申诉书 配套资金暨关联交易申诉书（立异稿）》

天翔环境拟通过刊行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、

本次首要资产重组、本次

星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有

交易、本次刊行股份购买 指

的中德天翔统共 100%股权，同期以询价方式召募配套资

资产并召募配套资金

金的步履

2017 年、2018 年、2019 年，若本次重组无法在 2017 年度

功绩承诺期 指 内完成，则功绩承诺东说念主欢跃功绩承诺期顺延为 2018 年、

2019 年、2020 年

华泰联合证券有限使命公司出具的《华泰联合证券有限责

《平定财务顾问人申诉》 指 任公司对于成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资

产并召募配套资金暨关联交易之平定财务顾问人申诉》

北京市金杜讼师事务所出具的《北京市金杜讼师事务所关

《法律意见书》 指 于成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产及召募

配套资金暨关联交易的法律意见书》

境外讼师尽调申诉及法 境外讼师于 2016 年 10 月、2017 年 3 月、2017 年 8 月对

指

律意见 AS 公司过甚所属公司分别出具的法律尽责观测申诉及法

1-1-5

律意见书

信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天

翔环境股份有限公司 2015 年审计申诉》

《天翔环境审计申诉》 指

（XYZH/2016CDA40163 号）、《成都天翔环境股份有限

公司 2016 年审计申诉》（XYZH/2017CDA80021 号）

安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明

《AS 公司审计申诉》 指 (2017)审字第 60199490_B01 号审计申诉及安永华明(2017)

审字第 60199490_B02 号审计申诉

安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明

《中德天翔审计申诉》 指 (2017)专字第 60199490_B01 号审计申诉及安永华明(2017)

专字第 60199490_B03 号审计申诉

信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天

《备考财务报表审阅报

指 翔环境股份有限公司 2017 年 1-6 月及 2016 年度备考财务

告》

报表审阅申诉》（XYZH/2017CDA80074 号）

北京中企华资产评估有限使命公司出具的《成都天翔环境

股份有限公司刊行股份购买成都中德天翔投资有限公司

100%股权触及的 Aqseptence Group GmbH 100%股权样子

《AS 公司评估申诉》 指

资产评估申诉》（中企华评报字[2016]第 1369 号）、（中

企华评报字(2017)第 1165-1 号）及（中企华评报字(2017)

第 1340-1 号）

北京中企华资产评估有限使命公司出具的《成都天翔环境

股份有限公司刊行股份购买成都中德天翔投资有限公司

《中德天翔评估申诉》 指 100%股权样子评估申诉》（中企华评报字（2016）第 1369-1

号）、（中企华评报字(2017)第 1165-2 号）及（中企华评

报字(2017)第 1340-2 号）

《刊行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生

指

议》 效的刊行股份购买资产契约

《刊行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生

指

议之补充契约》 效的刊行股份购买资产契约之补充契约

《刊行股份购买资产协 成都天翔环境股份有限公司与成都亲华科技有限公司附

指

议之补充契约（二）》 条件奏效的刊行股份购买资产契约之补充契约（二）

成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产之功绩承

《功绩补偿契约》 指

诺补偿契约

《功绩补偿契约之补充 成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产之功绩承

指

契约》 诺补偿契约之补充契约

《功绩补偿契约之补充 成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产之功绩承

指

契约（二）》 诺补偿契约之补充契约（二）

《功绩补偿契约之补充 成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产之功绩承

指

契约（三）》 诺补偿契约之补充契约（三）

《功绩补偿契约之补充 成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产之功绩承

指

契约（四）》 诺补偿契约之补充契约（四）

1-1-6

《功绩补偿契约之补充 成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产之功绩承

指

契约（五）》 诺补偿契约之补充契约（五）

天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS 公司、AS 公司管理层

出资设立的 Halde 363 Verwaltungsgesellschaft GmbH 及 AS

《股东间契约》 指

公司中枢管理东说念主员签署的《Investment And Shareholders'

Agreement》

《Sale & Purchase Agreement》，Mertus 243.GmbH、天翔

《股权转让契约》、SPA 指 环境与 Bilfinger SE 签订的购买 AS 公司 100%股权的股权

购买契约

2014 年 3 月，AS 公司与 Bilfinger SE 集团下属子公司（贝

尔芬格设施服务有限公司）依据德国股份公司法第 291 条

《利润吃亏迁移契约》 指

签订的利润迁移契约，该契约在 Mertus 243.GmbH 完成对

AS 公司股权的交割后已被拒绝

Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《Deep

罗兰贝格顾问申诉 指

Blue—Strategic options for Bilfinger Water Technologies》

平定财务顾问人、华泰联合

指 华泰联合证券有限使命公司

证券

金杜律所、法律顾问人 指 北京市金杜讼师事务所

为 AS 公司、AS 意大利公司、ASC 意大利公司、AS 法国

公司、AS 法国苏万松公司、帕萨旺公司、AS 澳大利亚公

司出具法律尽责观测申诉或法律意见书的 King & Wood

Mallesons；为 Tubafor 摩洛哥公司出具法律意见书或尽责

观测申诉的 Bennani & Associes Llp；为 AS 好意思国公司出具

法律尽责观测申诉或法律意见书的 Locke Lord Llp；为 AS

日本公司出具法律尽责观测申诉或法律意见书的柴田铃

木中田法律事务所；为 AS 印度公司出具法律尽责观测报

境外讼师 指 告或法律意见书的 Srinath Dasari Annie Philip Reema Dash

Shrishti Singh Azb & Partners Bangalore India；为 AS 巴西

公 司 出 具 法 律 尽 职 调 查 报 告 或 法 律 意 见 书 的 Soares

Bumachar Chagas Barros Advogados；为 AS 阿根廷公司出

具法律尽责观测申诉或法律意见书的 Pablo JoséLozada；

为 AS 秘鲁公司出具法律尽责观测申诉或法律意见书的

payet， Rey， Cauvi， Perez Abogados；为 AS 智利公司出具法

律 尽 职 调 查 报 告 或 法 律 意 见 书 的 Carey & Allende

Abogados

安永 指 安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）

信永中庸 指 信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

中企华、中企华评估、评

指 北京中企华资产评估有限使命公司

估机构

A股 指 境内上市东说念主民币普通股

1-1-7

最近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度

申诉期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月

评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日

补充评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司

国度发改委 指 中华东说念主民共和国国度发展和转变委员会

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《刊行管理办法》 指 《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》

《轨范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司轨范运作指引》

《上市公司首要资产重组管理办法》（中国证券监督管理

《重组管理办法》 指

委员会令第 109 号）

《公开刊行证券的公司信息流露内容与时势准则第 26 号

《时势准则 26 号》 指

－上市公司首要资产重组》（2017 年立异）

《上市公司并购重组财务顾问人业务管理办法》（中国证券

《财务顾问人管理办法》 指

监督管理委员会令第 54 号）

《公司轨则》 指 《成都天翔环境股份有限公司轨则》

元、万元、亿元 指 东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元

二、专用词语释义

水处理诱导（Water Treatment），主要用于市政浑水、饮用水及工业

浑水处理过程，该类产品可分为三大类：低级处理，除去浑水中含有

WT 指

的固体物；二级处理，去除浑水融解和悬浮的有机物及含氮、含磷物

质；三级处理，进一步处理水体，以达到清洁水排放尺度。

水井诱导（Water Well），主要用于公用市政（饮用水、浑水处理等）、

工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境保

WW 指

护（监测及建设地下水等）、家庭应用等领域，该类产品主要包括筛

网、套网、管说念等大类。

取水诱导（Water Intake），主要用于发电站（火电站、核电站等）的

冷却水吸入系统、化工场工艺水吸入系统（冷却、清洗及坐褥用水）

WI 指

及市政饮用水、灌溉等领域。主要产品包括洞开式吸入系统、被迫吸

入系统、洞开式吸入系统的辅助性科罚决议等。

真空诱导（Vacuum Technology），主要应用于公用市政业、交通运载

VT 指

业、建筑业、病院等领域，产品大类主要包括真空网罗系统、厌氧废

1-1-8

水处理单元、工业应用单元等。

工业过滤诱导（Industrial Filtration），主要采矿、冶金、化工/制药/石

IF 指 油和自然气、食物饮料、公用市政固液分离（如泥土、地下水和垃圾

填埋场的整治与疏通）等领域，产品主要为各种压滤机。

一般工业诱导（General Industrials），主要用于食物饮料加工业（玉米

GI 指 湿磨、淀粉加工、酒精加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、

采矿业、建筑、农业等领域，产品主要包括各种筛网。

烃加工诱导（Hydrocarbon Processing），主要应用于真金不怕火油与石化行业，

HP 指 产品主要包括容器里面构件与油气井筛网两大类，该类产品的使用寿

命、结识性、安全性有较高要求。

V 形筛网庸碌用于水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水诱导

V 形筛网生 （WI）、烃加工诱导（HP）、农业、食物饮料、采矿、造纸/纸浆等

指

产时间 领域，优质的 V 形筛网应具备可靠性、耐用性、顺应性与过程最优化

等特质。

日常所称的引水缺陷（取水缺陷）是指从河说念取水的水利缺陷，其作

渠首工程 指 用是获取顺应水量及水质要求的河水，以称心灌溉、发电、工业及生

活用水的要求，引水缺陷位于渠首首部，是以又称为渠首缺陷。

是一种常用的固液分离诱导，庸碌应用于化工、制药、冶金、染料、

压滤机 指

食物、酿造、陶瓷以及环保等行业。

真空排水 是一种以真空看成能源的排水时间，侧重于“大流量、远距离”的真空

指

系统 浑水运送，能克服“地形、地貌、地址”等的不利影响。

政府和社会本钱合作（Public—Private—Partnership），是一种人人基

础设施中的样子运作模式，指政府与私东说念主组织之间为了合作建设城市

PPP 指 基础设施样子，或为了提供某种人人物品和服务， 以特准权契约为基

础，相互之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双

方的权利和义务，以确保合作的笔直完成。

工程总承包（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委

托，按照合同商定对工程建设样子的设想、采购、施工、试运行等实

EPC 指

行全过程或多少阶段的承包。日常公司在总价合同条件下，对其所承

包工程的质地、安全、用度和程度进行负责。

创立于 1891 年，领有超越百年历史，取水商场的率领品牌之一。Geiger

Geiger 指 多碟式筛网主要特征为镰刀状筛网面板，其筛网面板是由多孔板组成

的，比传统金属丝网领有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。

始创于 1884 年德国，领有超越百年历史，在市政浑水、污泥、工业废

Passavant 指 水处理领域具有突破性的时间，领有世界著明的污泥消化时间，相关

产品质能结识，领有多量赤诚客户群。

Roediger 始创于 1842 年，是世界的真空时间的始祖，其真空产品时间最初、应

指

Vacuum 用庸碌，覆盖了从飞机船舶到机场、旅馆等大型市政工程的相关领域。

独创于 1904 年，领有超越百年历史，其 V 形筛网时间具备可靠性、耐

Johnson

指 用性、顺应性与过程最优化等特质，具有邃密的声誉，Johnson Screens

Screens

为世界最大的不锈钢水井筛网的制造商之一。

1-1-9

该品牌于 1960 年引入好意思国，为好意思国真空时间的率领品牌，参与编制了

Airvac 指 好意思国部分真空系统设想轨范。Airvac 真空排水管说念时间为一套是高效、

环保的浑水网罗系统，是传统重力下水说念的替代科罚决议。

独创于 1923 年，为全球工业加工固液分离时间的率领品牌。根据罗兰

Diemme 指 贝格 2015 年出具的顾问申诉，2014 年度，AS 公司坐褥的工业过滤设

备（IF）在同类产品的全球商场占有率名循序六。

1-1-10

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

交易对方声明 .................................................................................................................................. 2

中介机构承诺 .................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

一、常用词语释义 ................................................................................................................. 4

二、专用词语释义 ................................................................................................................. 8

首要事项辅导 ................................................................................................................................ 16

一、本次交易决议概要 ....................................................................................................... 16

二、本次交易布景、交易安排及合感性 ............................................................................ 18

三、标的资产评估价值及交易作价.................................................................................... 36

四、本次交易组成首要资产重组........................................................................................ 39

五、本次交易组成关联交易................................................................................................ 39

六、本次交易不组成重组上市............................................................................................ 40

七、本次交易中的股票刊行................................................................................................ 41

八、功绩承诺及补偿情况 ................................................................................................... 51

九、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 58

十、本次重组已履行头陀未履行的决策轨范及报批轨范 ................................................ 61

十一、本次重组方所作出的重要承诺................................................................................ 67

十二、控股股东过甚一致行动东说念主对本次重组的原则性意见 ............................................ 72

十三、控股股东过甚一致行动东说念主、上市公司董事、监事、高等管理东说念主员自本次重组复

牌之日起至实施收场时间的股份减持计划 ........................................................................ 73

十四、标的公司改名 ........................................................................................................... 73

十五、平定财务顾问人的保荐机构经历................................................................................ 73

首要风险辅导 ................................................................................................................................ 74

一、与本次交易计算的风险................................................................................................ 74

二、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 79

三、其他风险 ....................................................................................................................... 82

第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 85

一、本次交易的布景与目的................................................................................................ 85

二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................ 92

三、本次交易的具体决议 ................................................................................................... 98

四、标的资产评估价值及交易作价.................................................................................. 100

五、本次交易组成首要资产重组...................................................................................... 101

六、本次交易组成关联交易.............................................................................................. 101

1-1-11

七、本次交易不组成重组上市.......................................................................................... 102

八、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 103

第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................ 104

一、公司基本信息 ............................................................................................................. 104

二、公司设立及历次股权变更情况.................................................................................. 104

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................................. 110

四、最近三年首要资产重组情况...................................................................................... 110

五、公司主营业务发展情况和主要财务方针 .................................................................. 110

六、控股股东及试验控制东说念主.............................................................................................. 112

七、上市公司过甚董事、高等管理东说念主员正当合规性、诚信情况 .................................. 113

第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................ 114

一、刊行股份购买资产的交易对方.................................................................................. 114

二、交易对方之间的关联交易及一致行动情面况 .......................................................... 148

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................. 148

四、交易对方进取市公司推选董事、高等管理东说念主员的情况 .......................................... 148

五、交易对方最近五年正当合规及诚信情况 .................................................................. 148

六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙情面况 ...................................... 148

七、本次交易的交易对方穿透诡计后的统共东说念主数顺应刊行对象数目原则上不超越 200

名等相关规矩，不存在结构化和杠杆安排 ...................................................................... 152

八、交易对方取得标的公司股权的资金起源 .................................................................. 153

九、本次交易完成后，交易对方中的有限合伙企业穿透至最终出资的法东说念主或当然东说念主理

有合伙企业份额的锁定安排.............................................................................................. 155

十、中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权托付给天翔环境，是否

组成《上市公司首要资产重组管理办法》第十五条第（二）款规矩的情形，依然按照

相关规矩履行审议及信息流露轨范，以及表决权托付对本次重组的影响说明 .......... 163

第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................ 167

一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情况 .............................................................. 169

二、为已毕本次交易目的而收购的壳公司的基本情况 .................................................. 172

三、本次交易的最终标的 AS 过甚所属公司的基本情况 ............................................... 175

四、主要资产权属及主要欠债情况.................................................................................. 196

五、主要财务数据 ............................................................................................................. 228

六、AS 及所属公司的业务天禀 ....................................................................................... 231

七、首要诉讼、仲裁及行政处罚...................................................................................... 238

八、主营业务情况 ............................................................................................................. 243

九、出资舛误或影响正当存续的情况.............................................................................. 294

十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 294

1-1-12

十一、触及立项、环保等计算报批事项 .......................................................................... 294

十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 295

十三、申诉期的司帐政策及相关司帐处理 ...................................................................... 295

十四、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 297

十五、本次交易是否触及债权债务迁移 .......................................................................... 298

十六、申诉期内利润分配情况.......................................................................................... 298

十七、最近十二个月内所进行的首要资产交易事项 ...................................................... 298

十八、触及立项、环保、行业准入、用地、经营、施工建设等计算报批事项的情况

............................................................................................................................................. 298

第五节 交易标的的资产评估情况 ............................................................................................ 299

一、资产评估论断 ............................................................................................................. 299

二、评估方法的录取和说明.............................................................................................. 301

三、本次评估的重要假设 ................................................................................................. 301

四、收益法评估说明 ......................................................................................................... 302

五、商场法评估说明 ......................................................................................................... 315

六、评估论断 ..................................................................................................................... 322

七、董事会对本次交易的评估合感性及公允性分析 ...................................................... 324

八、平定董事对于评估机构平定性、评估假设前提合感性、评估方法与评估目的的相

关性及评估订价公允性的平定意见.................................................................................. 328

第六节 刊行股份情况 ................................................................................................................ 330

一、本次交易决议 ............................................................................................................. 330

二、本次刊行股份的具体情况.......................................................................................... 331

三、本次召募配套资金的具体情况.................................................................................. 342

四、本次刊行前后股本结构比较...................................................................................... 365

五、本次刊行前后上市公司主要财务数据比较分析 ...................................................... 366

第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 369

一、《刊行股份购买资产契约》、《刊行股份购买资产契约之补充契约》及《刊行股份购

买资产契约之补充契约（二）》........................................................................................ 369

二、《功绩补偿契约》过甚补充契约................................................................................ 375

三、《股权转让契约》（SPA）........................................................................................... 380

四、《股东间契约》及《转让契约》................................................................................ 380

第八节 本次交易的合规性 ........................................................................................................ 388

一、本次交易顺应《重组管理办法》第十一条规矩 ...................................................... 388

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 392

三、本次交易顺应《重组管理办法》第四十三条的说明 .............................................. 392

四、本次配套融资顺应证监会《第四十四条过甚适

1-1-13

宅心见》的核查 ................................................................................................................. 395

五、本次召募配套资金顺应《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金用途

等问题与解答》、《上市公司监管法律律例常见问题与解答立异汇编》及《对于上市公

司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相关问题与解答》等相关规矩 .................. 395

六、本次交易顺应《刊行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规矩

............................................................................................................................................. 396

第九节 管理层分析辩论 ............................................................................................................ 400

一、本次交易前上市公司财务情状、经营后果 .............................................................. 400

二、标的公司行业特质和经营情况的辩论分析 .............................................................. 406

三、最终交易标的 AS 公司最近两年一期财务情状、盈利才略分析 ........................... 425

四、上市公司完成交易后的财务情状、盈利才略、持续经营才略及将来发展远景分析

............................................................................................................................................. 459

五、对 AS 公司业务的整统共划与整合步履................................................................... 474

第十节 财务司帐信息 ................................................................................................................ 488

一、本次交易标的公司的合并财务报表 .......................................................................... 488

二、上市公司备考合并财务申诉...................................................................................... 495

第十一节 同行竞争与关联交易 ................................................................................................ 500

一、申诉期内标的公司关联交易情况.............................................................................. 500

二、本次交易完成后的同行竞争...................................................................................... 507

三、本次交易完成后关联交易情况.................................................................................. 507

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 510

一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................................... 510

二、本次交易完成后上市公司的平定性 .......................................................................... 511

第十三节 风险因素分析和风险辅导 ........................................................................................ 513

一、与本次交易计算的风险.............................................................................................. 513

二、标的资产经营风险 ..................................................................................................... 517

三、其他风险 ..................................................................................................................... 521

第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 524

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被试验控制东说念主或其他关联东说念主占用的

情形，不存在为试验控制东说念主过甚关联东说念主提供担保的情形 .............................................. 524

二、本次交易的交易对方过甚关联方、资产整个东说念主过甚关联方不存在对拟收购资产非

经营性资金占用的情形 ..................................................................................................... 524

三、本次重组对中小投资者利益的保护 .......................................................................... 524

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................................. 530

五、上市公司利润分配政策.............................................................................................. 532

六、对于本次交易相关东说念主员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 535

1-1-14

七、一语气停牌前上市公司股票价钱波动情况 .................................................................. 539

八、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况 .......................................................... 540

九、首要诉官司项 ............................................................................................................. 540

十、已流露计算本次交易的整个信息的说明 .................................................................. 541

第十五节 平定董事及中介机构对于本次交易的核查意见..................................................... 542

一、平定董事意见 ............................................................................................................. 542

二、平定财务顾问人对本次交易的意见.............................................................................. 545

三、讼师对本次交易的意见.............................................................................................. 546

第十六节 本次交易相关的中介机构 ........................................................................................ 547

一、平定财务顾问人 ............................................................................................................. 547

二、法律顾问人 ..................................................................................................................... 547

三、审计机构 ..................................................................................................................... 547

四、资产评估机构 ............................................................................................................. 548

第十七节 上市公司及全体董事及中介机构声明..................................................................... 549

董事声明 ............................................................................................................................. 549

平定财务顾问人声明 ............................................................................................................. 550

法律顾问人声明 ..................................................................................................................... 551

拟购买资产审计机构声明 ................................................................................................. 552

上市公司审计机构声明 ..................................................................................................... 553

资产评估机构声明 ............................................................................................................. 554

第十八节 备查文献及备查地点 ................................................................................................ 555

一、备查文献 ..................................................................................................................... 555

二、备查地点 ..................................................................................................................... 555

1-1-15

首要事项辅导

尽头提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本申诉书的全部

内容，并尽头关注以下重要事项。

一、本次交易决议概要

天翔环境拟刊行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智统共持有的中德天翔 100%的股权。同期，天翔环境拟向不超越

5 名顺应条件的其他特定投资者召募配套资金。本次交易包括刊行股份购买资产

和召募配套资金两部分：

（一）刊行股份购买资产

本公司拟向交易对方刊行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易

完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持

有 AS 公司 100%的股权。

中德天翔除蜿蜒持有 AS 公司 100%股权外，无试验经营业务。本次交易参

考中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369

号资产评估申诉（AS 公司 100%股权的评估值 166，444.29 万元），并计议中德

天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的

交易价钱为 170，000 万元。

中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对标的资产中德天翔

100%股权过甚蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-2 号资产评估报

告，中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 168，298.78 万元，较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增多 1，339.82 万元；根据中企华评估对 AS 公司

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-1 号资产评估申诉， AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 168，188.25 万元，较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增多 1，743.96 万元。

中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的资产中德天翔

100%股权过甚蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-2 号资产评估报

1-1-16

告，中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 185，014.40 万元，较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增多 23，055.44 万元。根据中企华评估对 AS 公司

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-1 号资产评估申诉，AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 185，358.62 万元，较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增多 18，914.33 万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的

标的资产作价仍参考以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值，并计议中德天翔为

蜿蜒收购 AS 公司股权所发生的成本等因素，最终确定为 170，000 万元。

按照 170，000 万元交易对价测算，本次向交易对方刊行股份购买资产的具体

情况如下：

序号 交易对方 持有中德天翔股权比例（%） 交易对价（万元） 拟刊行股份数（股）

1 中泰创展 48.24 82，000.00 60，966，542

2 亲华科技 20.59 35，000.00 26，022，304

3 星润泰祥 11.76 20，000.00 14，869，888

4 中讯建通 7.65 13，000.00 9，665，427

5 深商兴业 5.88 10，000.00 7，434，944

6 四海汇智 5.88 10，000.00 7，434，944

统共 100.00 170，000.00 126，394，049

注：各交易对方得到的股份数目如诡计后出现余数，则去掉余数直接取整。

（二）召募配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营才略，本公司计划在本次资

产重组的同期拟采用询价方式向不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者召募配

套资金，召募资金总额不超越 29，739.08 万元（占拟购买资产交易价钱的 17.49%）。

召募配套资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的 20%。本次召募

配套资金拟用于 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS 公司

中国环保时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税

费。

本次刊行股份购买资产不以召募配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套

资金顺利与否不影响本次刊行股份购买资产步履的实施。

1-1-17

二、本次交易布景、交易安排及合感性

（一）本次交易的布景先容

天翔环境看成环保分离诱导制造商和污泥处理系统服务提供商，通过本次收

购AS公司，将充分领有并消化汲取其谢世界范围内水环保领域累积的诸多百年

品牌和浑厚的时间研发上风，使公司环保业求已毕从污泥向“水”处理领域的延

伸，公司的产业链将已毕对“给水”+“浑水”+“污泥”环保处理的各个关键的全面覆

盖，绝对突破西洋发达国度在高端水环保处理领域的时间研发和品牌方面的把持

地位，并加速推动公司向环保领域全面转型发展战术方针早日已毕。本次交易发

生的布景如下:

1、天翔环境上市前业务开展情况

公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源诱导的研发、坐褥和销

售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源诱导，包括分离机械系列诱导和水

轮发电机组诱导。其中：分离机械诱导包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料

式离神思、真空转饱读过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离神思等

系列产品；水轮发电机组诱导包括50MW～300MW中微型水轮发电机组成套设

备和大中型水轮发电机组部套诱导。公司的大型装备制造才略在西部地区位住户

营企业前哨，是国内纯碱行业最大的分离机械及配套诱导供应商之一。经过连年

来的快速发展，延续栽植公司的时间装备水平，逐步发展成为我国中西部地区技

术装备水平最初的民营重型装备制造企业。2014年上市前，水电诱导和化工诱导

占据了公司业务的较大比重，但环保领域呈现快速发展的态势。

2、公司传统水电和化工诱导制造业务在经济转型期濒临挑战

近几年来，跟着我国经济结构濒临调整，水电投资放缓，传统化工行业濒临

淘汰逾期产能，导致相关装备制造行业竞争日趋浓烈，公司水电和化工产品遭遇

发展瓶颈。水电诱导领域，近两年国内发电诱导商场濒临急剧萎缩，而国际商场

也濒临较大的冲击和调整；化工诱导领域，新建样子少，样子停建、展期等景色

普遍，尽头是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业商场低迷，相关因素叠

1-1-18

加导致的企业成本增多，行业利润持续走低，传统制造业濒临着严峻的挑战。与

此同期，跟着国内环保问题的日益隆起和从政府到民间环保意志的增强，公司环

保业务板块却得到快速发展，商场机会日渐暴露，优质订单延续增多，公司环保

业务濒临邃密的发展机遇。

3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战术

针对复杂多变的商场环境，天翔环境实时调整了公司发展的战术和经营念念

路，决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离诱导制造领域累积的品牌和商场

上风，将公司业务要点全面转向环保领域，已毕公司业务向环保领域举座转型升

级；同期，公司依托与世界著明的工业集团——奥地利安德里茨和北好意思最大的污

泥分离诱导供应商——好意思国圣骑士长达8年的业务合作所累积国际化教育，把公

司战术转型的着眼点放在了国际产业整合，利用本钱妙技，对准国际先进的时间

型企业和上风，相持走国际化转型发展之路。

（1）公司向环保产业全面转型升级

天翔环境自上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延迟公司在环保分

离诱导及工程服务的产业链，并积极开拓浑水污泥处理处置领域的相关国内市

场。公司的战术方针系成为全球最初的环保诱导坐褥、销售、租借服务、环保治

理工程服务于一体的诱导制造商和环境治理概括服务提供商。在现时宏不雅经济环

境和节能环保产业大发展的样子下，公司以国度“十三五”经营、“水十条”和“土

十条”带来的首要历史发展机遇为机会，采用通过自主创新、并购、战术联合、

外延式推广，国际化战术等方式，逐步形成了环保诱导及工程、环保监测服务、

油田环保、PPP业务四伟业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延迟

至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、州里浑水处理、有机销毁物处

置、环境监测及河说念、湖泊环境概括治意会决系统等多个环保战术新兴领域。

公司通过在国内浑水污泥浓缩脱水处理商场多年的经营，依然累积了多量的

污泥处理工程样子建设教育和商场口碑，凭借高效的管理团队、研发团队已毕有

效的后果转动、安装施工，完善的售后服务体系等，在市政及部单干业领域已树

立起邃密的品牌和企业形象。

1-1-19

（2）天翔环境国际化战术的举措

天翔环境在发展壮大的过程中，延续通过国际合作方式拓展销售渠说念和境外

商场，鉴戒汲取国外先进环保时间、样子教育来完善环保装备及工艺产业链，培

养国际化管理东说念主才和团队。

①2009年公司与全球最大的水电诱导承包商——奥地利Andritz（安德里茨）

合作坐褥水轮发电机组于今。公司坐褥的大型水电诱导已销往全球10余个国度，

供20余座大型特大型水电站使用。

②公司2008年起与好意思国Centrisys（圣骑士）成立合伙公司坐褥卧螺离神思、

浓缩机。公司坐褥的大口径离神思依然销往全球数十个国度自来水厂、浑水处理

厂使用。

③公司于2014年收购中枢业务为Airprex污泥除磷时间和污泥厌氧消化的技

术服务和设想的CNP公司45%股权。

④2015年公司收购全球着名的浑水、污泥处理高端工艺及诱导制造商好意思国圣

骑士公司80%股权。

如上所述，天翔环境通过国际化合作与并购，公司已毕产品研发、坐褥工艺

组织管理、产品质地、东说念主才团队建设的国际接轨，同期得到浑水污泥处理处置方

面的全套先进时间，已毕公司在浑水污泥处理处置领域的全面时间升级，国际化

发展战术依然成为公司中枢竞争上风之一，已毕公司时间、品牌、商场以及规模

的跨越式发展。

天翔环境在国际化过程中，也潜入感受到本身和西洋等国度的大型环保企业

在时间和品牌上的巨大差距，密切关注行业巨头经营情状和行业动态，起劲寻求

并购机会以已毕公司的跨越式发展。

4、Bilfinger SE和AS公司的情况简介

Bilfinger SE是国际最初的工业服务供应商。其主若是给工业企业客户提供定

制化的工程和服务。Bilfinger SE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的

1-1-20

建筑工程公司之一，2016年已毕销售收入42.49亿欧元。2000年以后，Bilfinger SE

慢慢动手实施战术转型，将其业务发展的战术要点由建筑工程业务转变为工程技

术服务业务，尤其是为工场设施、发电站和加工工业企业提供设想、坐褥、诱导

及设施安装服务等系统科罚决议。在昔时的10多年里，Bilfinger SE先后收购了多

种类型的服务供应商，举例Holman Service Gesellschatf（工场设施服务供应商），

Deutsche Babcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应

商)。

1987年，Bilfinger SE收购了当代水处理诱导的历史最悠久的品牌之一

Passavant。Passavant品牌始创于1884年，领有超越百年的历史，在市政浑水、污

泥、工业废水处理领域具有突破性的时间，领有世界著明的污泥消化时间，相关

产品质能结识，领有多量赤诚客户群。同庚，Bilfinger SE收购了欧洲公认的真空

时间率领品牌Roediger Vacuum，该品牌始创于1842年，是世界的真空时间的鼻

祖，其真空产品时间最初、应用庸碌，覆盖了从飞机船舶到机场、旅馆等大型市

政工程的相关领域。2001年，Bilfinger SE将Passavant品牌和Roediger Vacuum所

属的两家公司合并，组建了Bilfinger Water Technologies GmbH（简称“BWT公司”，

也系AS公司的前身）。

Bilfinger SE为强化其在水处理业务领域的竞争上风，将AS公司整合打形成

为全球最初的工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议供应商。AS公司于

2011年从Diemme s.p.a.处收购了AS意大利公司；于2013年收购了Weatherford

International plc（威德福国际公司）下属的Johnson Screens品牌相关的全球业务，

触及的收购主体包括AS好意思国公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、

AS印度等多个公司。通过上述两次收购，AS公司得到了Diemme、Johnson Screens

等水处理业务领域全球著明的品牌过甚销售麇集和坐褥基地，进一步扩充并丰富

了AS公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了坐褥基地和销售麇集的全

球化布局。

通过上述收购和整合，AS公司的前身BWT依然成为全球历历的少数具

备从给水到浑水等水端齐全处理工艺时间装备研发和制造的跨国企业集团，旗下

1-1-21

所领有的超越百年的著明品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum

等。连年来AS公司看成Bilfinger SE公司旗下平定运营的水环保业务公司，为拓

展Bilfinger SE集团的业务板块和栽植其品牌著明度知道了积极的作用。

5、Bilfinger SE为改善集团财务情状决定出售部分资产

连年来，受全球经济零落和欧债危机的影响，Bilfinger SE的主体业务暴露颓

势，尽头是大型建筑工程业务板块一语气吃亏，集团经营也随之濒临较大的财务压

力，Bilfinger SE最近三年的收入情状如下表所示：

单元：万欧元

样子 2014 年度 2015 年度 2016 年度

营业收入 624，500 500，200 424，900

营业成本 545，100 455，100 383，700

利润总额 79，400 45，100 41，100

净利润 -7，100 -51，000 27，060

为尽快改善集团财务情状，Bilfinger SE在2015年度动手慢慢骤整主营业务方

向，实行战术性收缩，并慢慢对某些非主体业务板块进行剥离，出售部分优质资

产。而AS公司看成Bilfinger SE平定经营的水处理环保板块，成为其业务剥离调

整的优先选拔。通过出售AS公司，Bilfinger SE获取可贵的现款参加其主营业务

相关领域，改善集团的盈利情状和财务情状。

6、AS公司对于天翔环境产业链延迟和商场拓展的首要意旨

Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的AS公司领有Geiger、Passavant、

Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界著明品

牌；在全球11个国度的18个地区领有制造基地，设立了覆盖全球的销售麇集，在

德国、好意思国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心；公司的产品/系统科罚决议

庸碌应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸

浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。

AS 公司领有覆盖全球的坐褥、销售、研发体系。若能顺利收购 AS 公司，

将上述水处理领域的世界著明品牌纳入上市公司体系，在汲取引进其在水处理领

1-1-22

域的先进时间和国际化的管理团队的基础上，天翔环境的环保业务规模和盈利能

力将大幅上升，产业链已毕对“给水”+“浑水”+“污泥”环保处理的各个关键的全面

覆盖，能使天翔环境踏进为全球最初的环保诱导、系统科罚决议及环境治理概括

服务提供商，极大增强天翔环境在环保产业领域的中枢竞争力。

1-1-23

（二）本次交易的举座安排和身手

1、本次交易分为以下三个阶段，具体交易过程图如下：

刊行股份购买资产

六家投资者 天翔环境

东证融成

支付 Mertus244 100%股权对价 17 亿元

支付 Mertus243100%股权对价

天翔环境 东证天圣 中德天翔 中德天翔

中国

8.36 亿元 7.39 亿元

德国

告贷 1.14 亿欧元 签 SPA 支付价款

Mertus244 Mertus243 贝尔芬格集团 Mertus243 Mertus244 Mertus243

汲取合并

AS 公司

AS 公司

Mertus243

AS 公司

1-1-24

2、第一阶段：联合东证天圣筹集资金，参与AS公司竞购，并最终由Mertus

243.GmbH完成AS公司100%股权的收购

（1）天翔环境获取Bilfinger SE拟出售AS公司的信息，并组织进行初步尽调

和决策

天翔环境为已毕国际化战术，一直密切关注全球环保行业竞争态势及并购机

会，起劲寻求并购机会以已毕公司的跨越式发展。2015年12月，天翔环境获悉

AS公司原股东Bilfinger SE拟出售AS公司100%股权信息后，立即组织中介机构对

AS公司张开初步尽责观测。通过初步尽责观测，天翔环境最终决定参与对AS公

司的竞购。

（2）天翔环境联合东证天圣，向Bilfinger SE发出收购要约

鉴于AS公司是Bilfinger SE旗下平定运作优质资产，是水处理领域全球最初

企业之一，国表里多家大型机构都在积极参与竞买AS公司股权，其中不乏欧洲

著明的私募机构和大型企业集团。Bilfinger SE在交易中竖立了苛刻的交易条件，

对交易时限、资信情况、收购实力均竖立了严格的要求：①对交易各阶段的时刻

节点作念了严格限制，要求竞标方最晚不迟于2016年1月8日发出指示性要约函

（Indicative Offer），最晚不迟于2016年1月底与其签检阅式收购契约，并在2016

年3月底前完成交割；②要求竞标方出具十分金额的银行入款诠释或金融机构出

具贷款意向性文献，诠释竞标方具有现款支付收购款项的才略，收购款项的支付

不存在穷苦；③最终确定的买方需在签署契约前提交相关诠释，诠释并购交易能

得到政府主管机关的批准，交易顺应其所在国度的产业政策，交易不存在法律障

碍。

天翔环境介入交易时，Bilfinger SE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了

临了一轮竞标阶段。与其他竞争敌手比较，天翔环境在企业规模、股东布景、市

场所位、经营功绩、资信实力等方面均不具有上风。为了能够参与到临了阶段交

易，打消卖方对其收购实力的疑虑，并取得独家谈判权，天翔环境决定联合成都

东证天圣股权投资基金（以下简称“东证天圣”）共同参与收购，借助与其合作的

1-1-25

顺利案例和操作教育，凭借其较为浑厚的资金实力和资信布景来栽植外方对公司

践约才略的信心。

（3）天翔环境联合东证天圣筹集收购资金出境，获取独家谈判权

为了展示收购信心和实力，并得到独家谈判权，天翔环境决定联合东证天圣

在极短时刻内筹集到收购款项存放于德国银行账户。经过两边的共同起劲，天翔

环境和东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH，于

2016年1月22日分别将各自筹措的资金共东说念主民币157，455.35万元（折算为22，020万

欧元）汇到Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH在德国的账户中，其中天翔环境

筹集资金83，582.57万元东说念主民币，东证天圣73，872.78万元东说念主民币。

（4）Mertus 243.GmbH完成AS公司100%股权的交割

2016年2月6日，Mertus 243.GmbH及天翔环境与Bilfinger SE签署了《股权转

让契约》，契约商定天翔环境看成最终收购方，承担最终的收购义务，收购AS

公司100%股权。

2016年3月31日，Mertus 243.GmbH与Bilfinger SE签署了AS公司股权交割文

件。按照《股权转让契约》商定及利润吃亏迁移契约，两边说明收购AS公司100%

股权的收购价款为22，065.40欧元。

2016年4月1日，Mertus 243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记，肃穆持有

AS公司100%股权。

3、第二阶段：设立中德天翔，由中德天翔收购Mertus 244.GmbH和Mertus

243.GmbH，以已毕中德天翔蜿蜒持有AS公司100%股权的目的

（1）2016年3月11日，设立中德天翔

在上述资金筹集出境的过程中，天翔环境筹集的资金83，582.57万元中除部分

自有资金外，其他大部分资金通过短期告贷筹措，这种临时性资金安排不仅占用

了企业流动资金，影响企业正常的坐褥经营，还使企业濒临限期还本付息压力，

公司必须通过交易安排来科罚资金问题。

1-1-26

基于前述原因，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看晴天翔环境发展远景的

投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持

有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资

资金全部退出的目的。

（2）中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%和Mertus 243.GmbH100%，已毕

中德天翔蜿蜒持有AS公司100%股权的目的

2016年3月28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让契约》，中德天翔收

购Mertus 243.GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协

议》，中德天翔收购Mertus 244.GmbH100%股权。中德天翔以天翔环境和东证天

圣各自出境资金本金加资金成本为对价收购上述公司100%股权。

2016年3月30日，中德天翔办理完成Mertus 244.GmbH股权变更登记，肃穆持

有 Mertus 244.GmbH100% 股 权 。 2016 年 4 月 1 日 ， 中 德 天 翔 办 理 完 成 Mertus

243.GmbH股权变更登记，肃穆持有Mertus 243.GmbH100%股权。

（3）Mertus 243.GmbH汲取合并Mertus 244.GmbH

在上述交易过程中，天翔环境收购Mertus 244.GmbH的目的主要系天翔环境

为称心将资金存放于德国银行账户的需要。在Mertus 243.GmbH肃穆完成AS公司

100%股权的交割后，Mertus 244.GmbH存在的目的依然已毕。

2016年4月26日，在中德天翔的控制下Mertus 244. GmbH和与Mertus 243.

GmbH签署了合并契约，由Mertus 243. GmbH汲取合并Mertus 244. GmbH。2016

年5月19日，Mertus 243. GmbH完成本次汲取合并的工商登记手续。

通过上述交易，中德天翔通过Mertus 243.GmbH蜿蜒持有了AS公司100%股

权。

4、第三阶段：天翔环境拟通过刊行股份购买资产的方式，收购中德天翔100%

股权，以已毕最终收购AS公司100%股权的方针

1-1-27

天翔环境拟通过刊行股份购买资产的方式，向中德天翔的全体股东刊行股份

购买其持有的中德天翔100%股权，最终已毕天翔环境收购AS公司100%股权的目

标，同期召募资金总额不超越29，739.08万元（占拟购买资产交易价钱的17.49%），

召募配套资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的20%。

5、以上三个阶段交易对价支付、交易作价依据及作价差异原因

（1）各交易过程的订价依据、交易作价及差异原因如下：

阶段一 阶段二 阶段三

中德天翔收购Mertus

交易过程 Mertus 243.GmbH收 天翔环境收购中德天翔100%

243.GmbH和Mertus

购AS公司100%股权 股权

244.GmbH100%股权

参考AS公司100%股权的评估

本次收购AS公司股 值166，444.29万元，并计议本次

权未经过评估，转让 交易的出境资金和资金成本、

收购AS公司股权的出

订价依据 价钱由交易各方死守 中德天翔为蜿蜒收购AS公司股

境资金及资金成本

商场原则、经过生意 权发生的中介机构等用度以及

谈判协商达成 中德天翔节余货币资金等因

素，经交易各方协商确定

22，065.40万欧元（以

交易作价 交割日汇率折算东说念主民 163，206.19万元 170，000.00万元

币为161，765.83万元）

直接支付21，716.05万

欧元，代Bilfinger SE

支付方式 现款 刊行股份购买资产

支付利润迁移补偿款

349.35万欧元

实质为收购Mertus 在AS公司收购对价161，765.83

243.GmbH和Mertus 万元的基础上进一步计议了：

244.GmbH的外汇资 ①中德天翔为蜿蜒收购AS公司

产。以出境的收购资金 股权发生的资金成本5，750.84

差异原因 为基础，并计议出境资 万元；②中德天翔为蜿蜒收购

金的成本5，750.84万元 AS公司股权发生中介机构费

用、差旅费等5，765.38万元；③

中德天翔完成AS公司收购后的

节余货币资金1，028.43万元。

注1：中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH股权价款为163，206.19万元，与

AS公司股权交割价款161，765.83万元比较，差异1，440.36万元，主要受（1）AS公司交割日的

1-1-28

欧元兑东说念主民币汇率较资金出境日变动，导致出境资金在交割日出现汇兑收益4，310.48万元；

（2）出境资金成本5，750.84万元，两者影响所致；

（2）Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权的交易对价支付情况

按照《股权转让契约》商定及Bilfinger SE与AS公司签署的利润吃亏迁移协

议等相关安排，Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权的最终决算说明的收购

价钱为22，065.40万欧元，其中运转收购价钱21，716.05万欧元，Mertus 243.GmbH

需向Bilfinger SE支付其依据利润吃亏迁移契约向AS公司补偿的吃亏349.35万欧

元。

2014年3月，AS公司与原股东Bilfinger SE集团下属子公司贝尔芬格设施服务

有限公司（2014年度，贝尔芬格设施服务有限公司与Bilfinger SE合并，因此该利

润迁移契约项下商定的权利和义务被转给了Bilfinger SE），依据德国股份公司法

第291条签署了五年期限的《利润吃亏迁移契约》，商定AS德国公司是BilfingerSE

税务集团的一个组成部分。在契约期限内，AS德国公司需根据德国商法相关条

款以及德国上市公司法第301、302条所确定的，按照德国司帐准则下的全部利润

/吃亏迁移给贝尔芬格设施服务有限公司。跟着Mertus 243. GmbH取得AS公司

100%股权，该《利润吃亏迁移契约》已于2016年3月31日提前拒绝。

根据《利润吃亏迁移契约》以及两边后续说明的最终财务报表数据，AS公

司（德国母公司）2016年1月1日至2016年3月31日历间的吃亏共计349.35万欧元，

Bilfinger SE应补偿给AS公司。

2016月3月31日，Mertus 243.GmbH向Bilfinger SE支付10，327.38万欧元，

Mertus 244.GmbH 借 款 11，388.67 万 欧 元 给 Mertus 243.GmbH ， 并 代 Mertus

243.GmbH将上述款项支付给Bilfinger SE。按照股权转让契约的相关安排，在

Mertus 243.GmbH交割AS公司100%股权时，Mertus 243.GmbH在交割日暂未向

Bilfinger SE支付上述349.35万欧元的价款，同期，Bilfinger SE在交割日暂未向AS

公司支付利润迁移补偿款349.35万欧元。

1-1-29

2016年9月，Bilfinger SE向Mertus 243.GmbH和AS公司发出了托付支付文告，

托付Mertus 243.GmbH向AS公司支付利润迁移补偿款 349.35万欧元；Mertus

243.GmbH完成上述款项支付后，不需再支付Bilfinger SE剩余收购价款349.35万

欧元，Bilfinger SE亦不需再支付AS公司利润迁移补偿款349.35万欧元。2016年9

月30日，Mertus 243.GmbH向AS公司支付了上述款项。

综上，由于Mertus 243.GmbH直接向Bilfinger SE支付运转收购价款21，716.05

万欧元，代Bilfinger SE向AS公司支付利润迁移补偿款349.35万欧元。因此，Mertus

243.GmbH已履行完本次收购款的支付义务，无需再向Bilfinger SE支付收购对价。

（3）中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH的对价支付情况

①东证天圣转让Mertus 243.GmbH收取的股权转让款

中德天翔与东证天圣 2016 年 3 月签订《对于 Mertus 243.GmbH 股权转让协

议》商定，东证天圣向 Mertus 243.GmbH 的告贷东说念主民币 73，872.78 万元，亦组成

投资的一部分；东证天圣以东说念主民币 73，872.78 万元加收购溢价将其持有的 Mertus

243.GmbH 公司 100%股权转让给中德天翔；股权收购对价为 73，872.78 万元东说念主民

币+收购溢价，收购溢价以 750，000，000.00 元东说念主民币为诡计基数，诡计公式为：

200，000，000.00*15%*m/360+550，000，000.00*12%*m/360，其中，m 为自 2016 年 1

月 22 日起至收购价款支付收场之日止的当然天数。

东证天圣为配合天翔环境收购 AS 公司 100%股权，试验筹集资金 75，000.00

万元，在 2016 年 1 月 22 日资金试验出境时，由于汇率的影响，东证天圣试验出

境 73，872.78 万元东说念主民币，剩余部分资金连接留在东证天圣。参考东证天圣的实

际出资及资金起源，东证天圣与中德天翔在《对于 Mertus 243.GmbH 股权转让协

议》中商定按 75，000.00 万元东说念主民币为诡计基数，其中 55，000 万元按 12%年化收

益率计收资金成本、20，000.00 万元按 15%年化收益率计收资金成本。

2016 年 3 月 31 日，中德天翔支付东证天圣股权转让款统共 75，712.78 万元，

其中东证天圣收取的资金成本为 1，840 万元。

②天翔环境转让Mertus 244.GmbH收取的股权转让款

1-1-30

根据中德天翔与天翔环境签订的《对于 Mertus 244.GmbH 股权转让契约》，

天翔环境向 Mertus 244.GmbH 告贷东说念主民币 83，582.57 万元，亦组成投资的一部分；

天翔环境以东说念主民币 83，582.57 万元的价钱以及上述价钱 12%年化收益率诡计的资

金溢价，将其持有的 Mertus 244.GmbH 公司 100%股权转让给中德天翔。资金溢

价时刻的诡计方式为自 2016 年 1 月 22 日起至商定的收购对价支付收场之日止的

当然天数止。

控制2016年6月16日，中德天翔共计支付天翔环境股权转让款统共87，493.41

万元，其中天翔环境收取资金成本3，910.84万元。

③本次交易相关资金成本的合感性分析

近期上市公司并购重组中，过桥资金成本约莫情况如下：

A、长江润发过桥资金成本

2016 年 10 月 14 日，长江润发（002435.SZ）拟刊行股份及支付现款购买控

股股东长江集团及杨树创投、平银能矿、平银新能源、松德投资统共持有的长江

医药投资 100%股权得到中国证监会审核通过。

2015 年 7 月 7 日，长江润发因首要事项停牌。停牌时间，长江集团及财务

投资东说念主（杨树创投、平银能矿、平银新能源、松德投资）最先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或蜿蜒持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司连接鼓舞对长江医药投资 100%股

权的收购。

在资产收购过程中，长江集团过甚他交易对方以自有资金及对外融资为收购

提供了过桥资金，而本次首要资产重组自启动至资产交割完成耗时约一年时刻，

故此长江集团过甚他交易对方将时间的资金成本纳入了交易的作价范围，各出资

方收取的资金成本如下：

出资 出资额 资金成本测

序号 股东称呼 资金成本（年率%）

方式 （万元） 算（万元）

1-1-31

出资 出资额 资金成本测

序号 股东称呼 资金成本（年率%）

方式 （万元） 算（万元）

1 长江集团 货币 155，000 15%，参照了对外融资利率 23，250.00

2 杨树创投 货币 39，000 14%，参照了对外融资利率 5，460.00

3 平银能矿 货币 19，250 12%，参照了对外融资利率 2，310.00

4 平银新能源 货币 19，250 12%，参照了对外融资利率 2，310.00

5 松德投资 货币 77，500 9.68%，参照了企业收益情况 7，500.00

统共 - 310，000 - 40，830.00

B、梅泰诺过桥资金成本

2017 年 2 月 8 日，梅泰诺（300038.SZ）进取海诺牧和宁波诺裕以刊行股份

及支付现款的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权得到中国证监会审核通

过。

在该案例中，宁波诺信 100.00%股权的交易总价折合东说念主民币约 63.00 亿元。

2016 年 9 月 29 日，梅泰诺流露预案，公司拟进取海诺牧和宁波诺裕以刊行股份

及支付现款的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权，从而蜿蜒持有 BBHI 股

权。

上海诺牧的收购 BBHI 的资金部分起源相信融资。根据上海诺牧与中融相信

签署的《相信贷款合同》，中融相信设立“中融-慧富融投 20 号相信贷款集结资

金相信计划”，以该相信项下资金进取海诺牧提供总金额不超越 23.00 亿元（实

际放款金额 21.00 亿元）的相信贷款，贷款利率为 12%/年，贷款期限为 4 年。该

等相信贷款已于 2016 年 8 月 31 日支付至上海诺牧的账户。

综上，本次交易中，东证天圣和天翔环境收取的资金成本的年化利率为与市

场同类型案例接近，本次交易相关资金成本具有合感性，不存在挫伤上市公司及

中小股东的利益。

6、上述交易过程中，天翔环境向Mertus 244.GmbH，Mertus 244.GmbH向

Mertus 243.GmbH提供告贷的收回情况

（1）天翔环境已收回向 Mertus 244.GmbH 提供的告贷

1-1-32

2016年1月22日，天翔环境与Mertus 244.GmbH签署了《股东告贷契约》。根

据契约商定，天翔环境对Mertus 244.GmbH提供告贷东说念主民币83，582.57万元（折算

为11，692.62万欧元）。

2016年3月28日，天翔环境与中德天翔签署了《对于Mertus 244.GmbH的股权

转让契约》，天翔环境转让Mertus 244.GmbH股权的对价是以天翔环境告贷给

Mertus 244.GmbH的83，582.57万元东说念主民币及上述资金年化12%的收益率诡计确

定。

根据上述契约商定，中德天翔于2016年6月向天翔环境支付收场股权转让款。

至此，天翔环境向Mertus 244.GmbH提供的告贷已全部通过股权转让对价的方式

收回，且股权转让款中包含按契约商定向天翔环境支付的资金成本。

（2）Mertus 244.GmbH 向 Mertus 243.GmbH 提供告贷的收回情况

由于Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH均由中德天翔100%持股，2016年4

月26日，Mertus 244.GmbH与Mertus 243.GmbH签署了《合并契约》，Mertus

244.GmbH看成转让实体，被Mertus 243.GmbH汲取合并。同日，Mertus 244.GmbH

与Mertus 243.GmbH股东会审议通过了上述合并事项。2016年5月19日，上述合并

事项在Mertus 243.GmbH的生意注册处进行了登记。

综 上 ， 由 于 Mertus 243.GmbH 已 经 在 中 德 天 翔 的 控 制 下 完 成 对 Mertus

244.GmbH的汲取合并，相关债权债务归于并吞主体，因此Mertus 243.GmbH无谓

偿还向Mertus 244.GmbH的告贷及支付资金成本。

7、举座交易安排中AS公司的估值不存在差异

综上，本次交易通过收购中德天翔100%股权蜿蜒收购AS公司100%股权过程

中，AS公司的收购对价均为22，065.40万欧元（以交割日欧元兑东说念主民币汇率折算

约为161，765.83万元），举座交易安排中AS公司的估值不存在差异，不存在利益

运送及侵害上市公司股东利益的情形。

（三）本次交易安排的合感性分析

1-1-33

1、天翔环境介入AS公司股权竞购的时刻较晚，且Bilfinger SE对竞购方的资

信要求极高，天翔环境难以在短期内依靠本身实力筹集资金称心出售方的资信和

践约才略的要求

天翔环境于2015年12月才获悉Bilfinger SE出售AS公司股权的信息。Bilfinger

SE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了临了一轮竞标阶段。何况，Bilfinger

SE在交易中竖立了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均竖立

了 严 格 的 要 求 ， 要 求 竞 标 方 最 晚 不 迟 于 2016 年 1 月 8 日 发 出 指 示 性 要 约 函

（Indicative Offer），最晚不迟于2016年1月底与其签检阅式收购契约，并在2016

年3月底前完成交割。为了称心Bilfinger SE对交易时限的要求，获取独家谈判权，

天翔环境必须在不到1个月的时刻内筹集与AS公司交易对价十分的资金，并存放

于境外银行账户，以展示收购信心和实力。

在如斯短的时刻内，天翔环境难以通过自有资金和银行贷款的方式筹集足够

的资金称心上述需求。为此，天翔环境决定联合东证天圣共同筹集资金，称心

Bilfinger SE对竞购方资信和践约才略的要求。

2、天翔环境的财务情状决定通过刊行股份购买资产的方式完成 AS 公司股

权的收购系其最优的选拔

截止2015年12月31日，天翔环境货币资金余额为143，841.62万元，其中其他

货币资金余额为33，503.75万元（主要系融资性保函的保证金），有指定用途的募

集资金9.76亿元，扣除受限制的其他货币资金、指定用途的召募资金后，天翔环

境尚可使用的货币资金远不足以支付AS公司收购款。天翔环境本次收购筹集的

款项83，582.57万元中除部分自有资金外，其他资金通过短期告贷筹措，这种临时

性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的坐褥经营，还使企业濒临

限期还本付息压力，公司必须通过交易安排来科罚资金问题。

天翔环境在本次交易前通过Mertus 244.GmbH告贷给Mertus 243.GmbH，由

Mertus 243.GmbH完成AS公司股权的交割，是为达成收购交易的一种临时性交易

策略安排。天翔环境财务情状决定了通过刊行股份购买资产的方式完成AS公司

股权的收购系其最优的选拔。

1-1-34

基于前述目的，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看晴天翔环境发展远景的

投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持

有Mertus 244.GmbH和Mertus 243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资

资金全部退出的目的。

说七说八，天翔环境收购 AS 过程中濒临诸多不利因素和限制，但是鉴于

AS 公司的时间、品牌和商场对于天翔环境已毕环保业务转型升级的首要战术意

义，天翔环境进军需要达成收购交易。该交易决议是天翔环境最大适度的调动各

种资源在本身财务情状有限的情况下完成收购的必要安排，交易决议具有合感性

和可行性。

（四）天翔环境在本次收购交易过程中承担的收购义务和使命

2016年3月11日，公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《对于

公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购使命的议案》；2017年6月2日，

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《对于签署

充契约>的议案》；2017年11月7日，公司第四届董事会第十六次临时会议审议通

过了《对于签署的议案》。

根据《收购使命承担契约书》过甚补充契约、补充契约（二）的商定，如天

翔环境于2018年6月30日前，就刊行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国

证监会欢跃核准或收到中国证监会不予核准文告的，天翔环境应以现款收购中泰

创展、星润泰祥等交易对方分别持有的中德天翔全部股权。现款收购价钱以中德

天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率诡计，同期公司试验控制东说念主及一致行

动东说念主邓亲华及邓翔承担连带使命。该事项经公司2016年度第三次临时股东大会、

2017年第四次临时股东大会、2017年第七次临时股东大会审议通过，平定董事及

公司持续督导机构对该事项发表了专科意见。

由于AS公司股权交割时刻紧迫，中德天翔相关收购AS公司股权的资金尚在

召募筹措阶段，召募资金程度迟缓。公司决定向中德天翔股东承担收购使命，目

的在于摒除潜在投资者的疑虑，增强其对交易远景的信心，尽快完成中德天翔的

资金召募。

1-1-35

（五）控股股东邓亲华及亲华科技在本次交易中的作用

1、牵头设立中德天翔召募资金，在中德天翔未能足额筹集时补充出资

2016年3月11日，亲华科技与四海汇智发起设立中德天翔，亲华科技持有中

德天翔99.875%股权，四海汇智持有0.125%股权。在中德天翔设立后，后续投资

者陆续达成肃穆认购契约，按照其各自出资比例从亲华科技平价受让相应的股权

份额，剩余的份额由亲华科技持有。截止到2016年7月8日，中德天详实收本钱为

17亿元。其中，向其他投资者共召募资金13.5亿元，剩余3.5亿元份额全部由亲华

科技出资，亲华科技最终持有中德天翔20.59%的股权。

2、为上市公司向中德天翔其他投资者承担收购使命提供连带担保

上市公司与中德天翔投资者签订《收购使命承担契约书》过甚补充契约，约

定如公司刊行股份购买资产未通过监管部门的审核，公司将以现款的方式向中德

天翔的股东按其出资额及 12%的年化收益率承担收购义务，公司试验控制东说念主及一

致行动东说念主邓亲华及邓翔承担连带使命。

说七说八，公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中演出过渡性的角

色，起到为上市公司增信的功能，交易过程中不存在利益运送和挫伤公司及中小

股东利益的情形。

三、标的资产评估价值及交易作价

（一）标的资产的评估价值及交易作价

1、中德天翔的评估情况及交易作价

中德天翔是一家为已毕本次交易目的而设立的特殊目的公司，除蜿蜒持有

AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。

中企华以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对中德天翔进行了评估，并出具

了《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%

股权样子评估申诉》（中企华评报字【2016】第 1369-1 号）。根据该评估申诉，

1-1-36

控制 2016 年 6 月 30 日，中德天翔的实收本钱为 16.5 亿元，对应的 100%股权评

估值为 161，958.96 万元。

在评估基准日后，评估申诉出具前，中德天翔收到投资者参加货币资金 5，000

万元，中德天翔的实收本钱变更为 170，000 万元，计议该因素后，中德天翔 100%

股权的评估值为 166，958.96 万元。

中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对中德天翔 100%股权进行了补

充评估，并出具了《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买成都中德天翔投资

有限公司 100%股权样子评估申诉》（中企华评报字【2017】第 1165-2 号）。根

据该评估申诉，控制 2016 年 12 月 31 日，中德天翔 100%股权评估值为 168，298.78

万元，较 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增多 1，339.82 万元。

中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对中德天翔 100%股权

过甚蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。并出具了编号为中企

华评报字(2017)第 1340-2 号的资产评估申诉，中德天翔 100%股权在补充评估基

准日的评估值为 185，014.40 万元，较 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增多

23，055.44 万元。

2、最终标的 AS 公司的评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 1369 号评估申诉，以 2016 年

6 月 30 日为本次交易评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值采用收益法与商场

法进行了评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 160，738.33 166，444.29 5，705.96 3.55%

商场法 160，738.33 203，984.61 43，246.26 26.90%

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 评估申诉，以 2016 年

12 月 31 日为本次交易的补充评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与商场法进行了补充评估，评估情况如下：

单元：万元

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包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 166，777.63 168，188.25 1，410.62 0.85%

商场法 166，777.63 173，544.68 6，767.05 4.06%

以收益法评估结果看成评估论断，AS 公司 100%股权以 2016 年 12 月 31 日

为基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增多了 1，743.96 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 评估申诉，以 2017 年

6 月 30 日为本次交易的补充评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与商场法进行了补充评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 174，070.74 185，358.62 11，287.88 6.48%

商场法 174，070.74 190，552.20 16，481.46 9.47%

以收益法评估结果看成评估论断，AS 公司 100%股权以 2017 年 6 月 30 日为

基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增多了 18，914.33 万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值，并计议中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素，最终确定为 170，000 万元。

（二）本次交易的订价依据及合感性

1、Mertus 243.GmbH 公司收购 AS 公司的订价过甚合感性

Mertus 243.GmbH 公司收购 AS 公司 100%股权购买价款的金额为 22，065.40

万欧元，交易订价由两边协商确定。

根据中企华以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的《资产评估申诉》，AS 公

司 100%股权的评估值为 22，568.72 万欧元，折合东说念主民币 166，444.29 万元。

因此，Mertus 243.GmbH 公司以 22，065.40 万欧元收购 AS 公司 100%股权具

有合感性。

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2、本次交易收购中德天翔订价的依据过甚合感性

为了称心天翔环境本次交易的目的，中德天翔的投资者出资 170，000 万元设

立了中德天翔，并协助天翔环境完成通盘交易。本次交易收购中德天翔 100%股

权的作价为 170，000 万元，订价依据为参考 AS 公司 100%股权的评估值 166，444.29

万元，并计议本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股

权发生的中介机构等用度以及中德天翔节余货币资金等因素，经交易各方协商确

定，顺应生意成例，交易作价具有合感性。

四、本次交易组成首要资产重组

AS 公司 2015 年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度财务数据

比较如下：

单元：万元

样子 天翔环境 AS 公司 本次交易额 占比

资产总额 384，775.80 229，229.65 170，000.00 59.57%

整个者权益 162，522.35 38，386.42 170，000.00 104.60%

营业收入 49，379.04 196，027.41 -- 396.99%

注：根据《重组管理办法》第十四条规矩，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被

投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准。

本次交易称心《重组管理办法》第十二条对于组成首要资产重组尺度的要求，

因此，本次交易组成首要资产重组。同期，本次交易触及向特定对象刊行股份购

买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易组成关联交易

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

1-1-39

亲华科技为本次刊行股份购买资产的交易对方，为试验控制东说念主邓亲华过甚一

致行动东说念主控制的关联企业；同期，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司

10.82%（不计议配套召募资金的影响）的股份，因此本次交易组成关联交易。

天翔环境平定董事就本次交易相关议案进行了事前审查认同，并发表了平定

意见。董事会审议刊行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求遮蔽了相应的

表决；股东大会审议该刊行股份购买资产事项时，关联股东已按要求遮蔽相应的

表决。

六、本次交易不组成重组上市

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子统共持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

时间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技看成本次交易的交易对方，交易完

成后持有天翔环境 26，022，304 股，持股比例为 4.62%。

不计议配套召募资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接及蜿蜒持

有上市公司 172，493，269 股，持股比例为 30.62%，邓亲华为公司第一大股东，仍

为本公司的试验控制东说念主。根据证监会相关问答，“上市公司控股股东、试验控制

东说念主过甚一致行动东说念主在本次交易停牌前六个月内及停牌时间取得标的资产权益的，

以该部均权益认购的上市公司股份，按前述诡计方法给予剔除”。因此如果不考

虑亲华科技参与本次交易增多的股份，则本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接及

蜿蜒持有上市公司 146，470，965 股，持股比例为 26.00%，邓亲华为公司第一大股

东，仍为本公司的试验控制东说念主。

说七说八，本次交易前后，上市公司控股股东及试验控制东说念主不发生变化，因

此不组成重组上市。

1-1-40

七、本次交易中的股票刊行

（一）刊行股份的种类和面值

本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1 元。

（二）刊行对象及刊行方式

1、刊行股份购买资产的刊行对象

本次刊行股份购买资产的刊行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯

建通、深商兴业及四海汇智。

2、刊行股份召募配套资金的刊行对象

本公司拟在本次资产重组的同期采用询价方式向不超越五名顺应中国证监

会规矩的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保障机构投资者、相信

投资公司（以其自有资金认购）、及格境外机构投资者等顺应相关规矩条件的法

东说念主、当然东说念主或其他及格投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募资金总额不超

过 29，739.08 万元（占拟购买资产交易价钱的 17.49%），召募配套资金刊行股份

数目不超越本次交易前上市公司总股本的 20%。

（三）刊行股份的订价原则及刊行价钱

1、刊行股份购买资产的订价及调价机制

（1）刊行股份购买资产的订价

根据《重组管理办法》相关规矩，上市公司刊行股份购买资产对应的刊行价

格不得低于本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次公司刊行股份购买资产的股票刊行价钱为 40.01 元/股，不低于公司第三

届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均

价（诡计公式为：订价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/订价基准日前 120

个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次刊行订价基准日至刊行日历间，

1-1-41

公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，刊行价钱将相应调

整。

天翔环境 2015 年权益分拨除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本

144，738，968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元东说念主民币现款（含税），

同期以本钱公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次公司刊行

股份购买资产的股票刊行价钱调整为 13.51 元/股。

天翔环境 2016 年权益分拨除息日为 2017 年 7 月 6 日，公司以总股本

435，399，190 股为基础，向全体股东每 10 股派 0.6 元东说念主民币现款（含税），因此

将本次公司刊行股份购买资产的股票刊行价钱调整为 13.45 元/股。

（2）刊行股份购买资产的调价机制

为应答因举座本钱商场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价钱变

化等因素形成的天翔环境股价下落对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组

管理办法》相关规矩，拟引入刊行价钱调整决议。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11

月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第

四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易决议的发

行价钱调整机制。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次

重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：

1）价钱调整对象

价钱调整对象为天翔环境本次刊行股份购买资产的股份刊行价钱，中德天翔

的交易价钱不予调整。

2）价钱调整决议的奏效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价钱调整决议。

3）可调价时间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

1-1-42

4）触发条件

A.可调价时间内，创业板概括指数（399102.SZ）在职一交易日前的一语气 20

个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10 个交易日比较天翔环境因本次交易首

次停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘货数（即 2696.10 点）跌幅超

过 10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易初次停牌日前一交易日

（即 2016 年 1 月 8 日）收盘价。

B.可调价时间内，深证环保指数（399638.SZ）在职一交易日前的一语气 20 个

交易日中至少有 10 个交易日（含停牌前交易日）比较天翔环境因本次交易初次

停牌日前一交易日（即 2016 年 1 月 8 日）收盘货数（即 4103.3 点）跌幅超越 10%，

且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易初次停牌日前一交易日（即 2016

年 1 月 8 日）收盘价。

5）调价基准日

可调价时间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中 A 或 B 条件至少任

一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行价钱进行

调整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

6）刊行价钱调整次数

可调价时间内，天翔环境可且仅可对刊行价钱进行一次调整。

7）刊行价钱调整

当价钱调整决议的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对刊行价钱进行调整，并以触发条件成就的首日看成调价基准

日。可调价时间内，天翔环境可且仅可对刊行价钱进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对刊行价钱进行调整的，则本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整为调

价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的 90%

（调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日

天翔环境股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日天翔环境股票交易总量）。

1-1-43

若天翔环境董事会审议决定不对本次刊行股份购买资产的股份刊行价钱进

行调整，则天翔环境后续不再对上述股份刊行价钱进行调整。

8）刊行股份数目调整

本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整后，中德天翔交易价钱不变，刊行股

份数目根据调整后的刊行价钱进行相应调整，即刊行的股份数目=刊行股份购买

的中德天翔的交易价钱÷调整后的刊行价钱。在调价基准日至刊行日历间，上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述刊行价钱和刊行股

数将根据计算交易规则进行相应调整。

9）调价基准日顺应《重组办法》第四十五条规矩的刊行价钱调整决议应当

明确、具体、可操作的规矩

根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改，修改

后的时刻为：可调价时间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中 A 或 B 条

件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行

价钱进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

修改后的本次刊行价钱调整决议包含明确、具体的调价触发条件、明确的可

调价时间、确定的调价基准日和确定的价钱调整区间，具有可操作性。具体事理

如下：

①触发条件明确、具体，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公

告日至中国证监会核准本次交易时间内，称心“本次交易决议的刊行价钱调整机

制”中商定条件。

②调价时间明确，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易前。

③调价基准日确定，即为称心天翔环境有权在“4）触发条件”中 A 或 B 条件

至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行价

格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

1-1-44

④价钱调整区间确定，即调整后的刊行价钱，董事会决定对刊行价钱进行调

整的，则本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整为调价基准日前 20 个交易日（不

包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的 90%。

综上，立异后的调价基准日顺应《重组办法》第四十五条规矩的刊行价钱调

整决议应当明确、具体、可操作的规矩。

10）调价决议未计议股票价钱高潮影响的合感性

①调价决议竖立具有合感性

2016 年以来，A 股二级商场波动剧烈，创业板概括指数由年头的 3，265 点下

跌至 2016 年 3 月 2 日的 2，133 点，跌幅达 34.67%，尔后动手震憾上行，2016 年

11 月 23 日一度上升至 2，899 点，较最高点涨幅达到 35.91%。

鉴于二级商场价钱波动加大，为幸免公司股票价钱受本钱商场举座影响出现

大幅波动而导致交易两边对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公正原

则，交易两边协商确定公司股票刊行价钱调整决议。本次交易概括伙金安排、交

易结构、裁减交易风险等因素，亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中

德天翔，并通过增资扩股或股权转让等景色引入其他投资者。本调价决议未竖立

股价高潮的调价决议，故意于在股市低迷的商场环境下迷惑投资者，召募设立中

德天翔，筹集足额的资金、裁减交易风险。该决议中的调价触发条件以创业板综

合指数（399102.SZ）及深证环保指数（399638.SZ）为调价参考依据，赋予上市

公司在二级商场出现系统性波动的情况下调整刊行价钱的机会，保证本次交易的

公正性，同期又可幸免调价机制被触发的随机性，幸免相关方对刊行价钱进行主

不雅控制或主动颐养的情况。该价钱调整决议的竖立，可摒除本钱商场举座波动对

本次交易订价及交易实施带来的不利影响，故意于保证本次交易的笔直实施。

②本次交易决议的刊行价钱调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过

2016 年 7 月 8 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三

届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东

大会审议批准了本次交易决议的刊行价钱调整机制。同期，天翔环境 2016 年第

1-1-45

七次临时股东大会审议通过了《对于提请股东大会授权董事会办理本次刊行股份

购买资产并召募配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017 年 4 月 13 日，天

翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此，本次

刊行价钱调整机制已履行必要的审批轨范。

③调价决议竖立顺应《上市公司首要资产重组管理办法》及相关办法的规矩

根据《重组办法》第四十五条的规矩：“本次刊行股份购买资产的董事会决

议不错明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价钱比较最初确定的刊行价

格发生首要变化的，董事会不错按照依然设定的调整决议对刊行价钱进行一次调

整。前款规矩的刊行价钱调整决议应当明确、具体、可操作，详备说明是否相应

调整拟购买资产的订价、刊行股份数目过甚事理，在初次董事会决议公告时充分

流露，并按照规矩提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照依然设

定的决议调整刊行价钱的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规矩向中国证

监会从头提议央求。”

根据《公开刊行证券的公司信息流露内容与时势准则 第 26 号——上市公

司首要资产重组》（以下简称“《准则第 26 号》”）第五十四条第（一）项的规

定：“本次刊行股份购买资产的董事会决议明确的刊行价钱调整决议。刊行价钱

调整决议应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发刊行价钱调整的情形应

当明确、具体、可操作，并充分说明事理。如出现上市公司刊行价钱的调整，还

应当说明调整轨范、是否相应调整交易标的的订价及事理、刊行股份数目的变化

情况等”。

本次调价决议竖立顺应上述计算办法的规矩。

综上，本次调价决议的竖立主若是为幸免公司股票价钱受本钱商场举座影响

出现大幅波动而导致交易两边对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公正

原则，交易两边协商确定相关条目。本次调价条目内容顺应《上市公司首要资产

重组管理办法》及相关办法的规矩，并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。

11）咫尺是否依然触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

1-1-46

因股价与创业板综指下落，天翔环境于 2017 年 5 月 3 日触发调价机制。2017

年 5 月 11 日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关

于不调整公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的股票刊行价钱的

议案》，决定不根据刊行价钱调整机制对本次交易中刊行股份购买资产的股票发

行价钱进行调整，后续亦不再根据刊行价钱调整机制对本次交易中刊行股份购买

资产的股票刊行价钱进行调整。

2、召募配套资金的订价及调价机制

根据中国证监会《刊行管理办法》的相应规矩，本次刊行股份召募配套资金

的刊行价钱将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者刊行价钱低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照

《刊行管理办法》等相关规矩，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的平定财务顾问人协商确定。

若本公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时间有派

息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，刊行价钱将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

（四）刊行数目

1、刊行股份购买资产需要刊行股票数目

经交易各方协商，确定本次交易作价为170，000万元，以刊行价钱13.45元/

股诡计，本次交易向中泰创展等6名交易对方共刊行股份126，394，049股（各交易

对方得到的股份数目如诡计后出现余数，则去掉余数直接取整），具体如下：

序号 交易对方 持有中德天翔股权比例（%） 交易对价（万元） 拟刊行股份数（股）

1 中泰创展 48.24 82，000.00 60，966，542

2 亲华科技 20.59 35，000.00 26，022，304

1-1-47

3 星润泰祥 11.76 20，000.00 14，869，888

4 中讯建通 7.65 13，000.00 9，665，427

5 深商兴业 5.88 10，000.00 7，434，944

6 四海汇智 5.88 10，000.00 7，434，944

统共 100.00 170，000.00 126，394，049

本次刊行完成前上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息

事项，上述刊行数目也将根据本次股份刊行价钱的调整情况进行相应调整。

2、刊行股份召募配套资金需要刊行股票数目

本次交易上市公司拟召募配套资金总额不超越 29，739.08 万元，最终刊行数

量将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的

授权与本次交易的保荐机构（平定财务顾问人）协商确定。

若本公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时间有派

息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，刊行数目将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

（五）本次刊行股票的锁按期及上市安排

1、刊行股份购买资产的刊行对象

根据《重组管理办法》相关规矩以及交易对方出具的承诺函，本次刊行股份

购买资产的股份锁定安排如下：

（1）亲华科技承诺如下：

①自天翔环境本次购买中德天翔资产而刊行的股份上市之日起 36 个月内，

本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。

②本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票一语气 20 个交易日的收盘价低

于本次交易刊行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易刊行价

的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁按期自动延长 6 个月。

1-1-48

③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、本钱公积转增股本等原因

本公司增持的股份，亦遵照上述规矩。

④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，

将遵照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、律例、部

门规则过甚他表恣意文献的计算规矩。

（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：

①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所刊行的股份，自愿行收尾之日

起 12 个月内不予转让。

②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、本钱公积转增股本等原因

增持的股份，亦遵照上述规矩。

③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵照《公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、律例、部门规则过甚他

表恣意文献的计算规矩。

（3）交易对方取得中德天翔股权的具体时刻及股份锁定起算时刻

①根据中德天翔的工商档案等信息，交易对方登记成为中德天翔股东，取得

中德天翔股权的具体时刻如下：

交易对方 取得中德天翔股权的具体时刻（工商登记日历）

亲华科技 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7 月 8 日

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

2016 年 3 月 11 日，亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔，中德天翔

设随即，亲华科技的认缴出资额为 79，900 万元；2016 年 3 月 30 日，中德天翔完

成增资的工商变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增多至 90，000

万元；2016 年 6 月 12 日，中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续，

1-1-49

亲华科技的认缴出资额调整为 30，000 万元；2016 年 7 月 8 日，中德天翔完成增

资的公司变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增多至 35，000 万元。

因此，亲华科技取得中德天翔股权的时刻分别为 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7

月 8 日。

②根据本次交易的交易对方出具的《对于股份锁按期的承诺函》，并联结交

易对方取得中德天翔股权的具体时刻，中泰创展等交易对方持续领有中德天翔权

益的起算时刻如下：

交易对方 持续领有权益的起算时刻

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

2、刊行股份召募配套资金的刊行对象

根据《刊行管理办法》的相关规矩，天翔环境拟向不超越 5 名顺应条件的其

他特定投资者刊行股份的锁按期应死守以下规矩：

本次交易中召募配套资金刊行的股份自愿行收尾并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期收尾后按中国证监会及深圳证券交易所的计算规矩执行。

上述不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规矩

清除锁定后，还应按中国证监会及深交所的计算规矩执行。

（六）上市地点

本次交易刊行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（七）滚存利润的安排

本次刊行完成后，上市公司控制本次刊行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照刊行后的持股比例分享。

1-1-50

八、功绩承诺及补偿情况

根据亲华科技与天翔环境签署的《功绩补偿契约》及《功绩补偿契约之补充

契约》、《功绩补偿契约之补充契约（二）》、《功绩补偿契约之补充契约（三）》、

《功绩补偿契约之补充契约（四）》、《功绩补偿契约之补充契约（五）》，亲

华科技对天翔环境的功绩补偿内容如下：

（一）三年累计承诺净利润

若AS公司在盈利承诺期内的任意一个司帐年度的累计试验净利润低于相应

年度的累计承诺净利润，亲华科技应按以下商定对天翔环境进行补偿。

1、AS公司在盈利承诺期内，亲华科技的承诺净利润（扣除非时时性损益后

包摄母公司净利润）及累计承诺净利润具体见下表：

承诺净利润

年度 2017 年 2018 年 2019 年

承诺净利润 1，117 万欧元 1，501 万欧元 1，757 万欧元

累计承诺净利润

年度 2017 年 2017 年及 2018 年 2017 年、2018 年及 2019 年

累计承诺净利润 1，117 万欧元 2，618 万欧元 4，375 万欧元

2、若本次交易在2017年12月31日之后实施收场，则亲华科技欢跃功绩承诺

期顺延为2018年度、2019年度、2020年度，亲华科技的承诺净利润及累计承诺净

利润具体见下表：

承诺净利润

年度 2018 年 2019 年 2020 年

承诺净利润 1，501 万欧元 1，757 万欧元 1，834 万欧元

累计承诺净利润

年度 2018 年 2018 年及 2019 年 2018 年、2019 年及 2020 年

累计承诺净利润 1，501 万欧元 3，258 万欧元 5，092 万欧元

万欧元

（二）试验净利润的确定

盈利承诺期内，天翔环境进行年度审计时，应遴聘具有证券、期货相关业务

经历的司帐师事务所对AS公司当年度试验净利润与承诺净利润的差异情况进行

1-1-51

审核，并由该司帐师事务所对此出具专项审核意见。AS公司试验净利润与承诺

净利润的差异情况根据该司帐师事务所出具的专项审核意见确定。

在功绩承诺期内考核AS公司试验已毕的净利润是否达到承诺净利润时，应

在AS公司经司帐师事务所审计后的净利润的基础上，扣除AS公司试验使用配套

召募资金产生的收益。

（三）补偿安排

若 AS 公司在盈利承诺期内的任意一个司帐年度的累计试验净利润低于相应

年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按商定对天翔环境进行补偿，补偿应最先

以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现款进行补偿。具体如下：

1、股份补偿

当期应补偿的金额=[（控制当期期末累计承诺净利润－控制当期期末累计实

际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔 100%股权的交

易价钱－累计已补偿金额。

当期应补偿的股份数目=当期应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

该公式运用中，应死守：

（1）各方说明，补偿股份数目不超越认购股份的总量，在逐年补偿的情况

下，在各年诡计的补偿股份数目小于 0 时，按 0 取值，即依然补偿的股份不冲回；

（2）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数目应调整为：按照上述确定

的公式诡计确当期应补偿的股份数目×（1+转增或送股比例）；

（3）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

现款分成，亲华科技应将其于股份补偿前累计得到的现款分成收益返还予天翔环

境；诡计公式为：返还金额=控制补偿前每股已得到的现款股利×当期应补偿的股

份数目；返还金额不看成已补偿金额，不计入应补偿金额的诡计公式；返还期限

为对于 AS 公司的专项审核申诉出具后执行股份补偿的同期复返；

1-1-52

（4）依据该公式诡计确当年应补偿股份数目应精准至个位数，如果诡计结

果存在少许的，应当舍去少许取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现款

支付；

（5）如按以上方式诡计的应补偿股份数目大于亲华科技届时持有的股份数

量时，差额部分由亲华科技以现款补偿。

2、现款补偿

当期需以现款补偿的金额＝（当期应补偿的股份数目－当期已补偿股份数

量）×本次刊行股份价钱。

亲华科技需现款补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。

亲华科技应补偿的现款应全部支付给天翔环境。

3、减值测试及补偿

在功绩承诺期届满时，天翔环境应答 AS 公司作念减值测试，并由司帐师事务

所对该减值测试结果出具专项审核申诉，该专项审核申诉需要在承诺期届满年度

试验净利润的专项审核申诉同期出具。如果功绩承诺期届满时 AS 公司的减值额

＞（功绩承诺期内已补偿股份数目×本次刊行股份价钱+已补偿现款金额（该补偿

现款金额不包括返还的现款股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额

部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。

需另行补偿股份的数目=（AS 公司的减值额－功绩承诺期内已补偿股份数目

×本次刊行股份价钱－已补偿现款金额）÷本次刊行股份价钱。

该公式运用中，应死守：

（1）减值额为功绩承诺期届满时，由司帐师事务所出具的减值测试专项审

核申诉确定，并扣除功绩承诺期内 AS 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分

配的影响。

1-1-53

（2）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数目应调整为：按照上述确定

的公式诡计的应补偿股份数目×（1+转增或送股比例）；

（3）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

现款分成，亲华科技应将其于股份补偿前累计得到的现款分成收益返还予天翔环

境；返还金额不看成已补偿金额，不计入另行补偿差额的诡计公式；返还期限为

对于 AS 的专项审核申诉出具后执行股份补偿的同期复返。

返还金额诡计公式为：返还金额＝控制补偿前每股已得到的现款分成收益×

亲华科技需另行补偿股份的数目。

（4）依据上述公式诡计的应补偿股份数目应精准至个位数，如果诡计结果

存在少许的，应当舍去少许取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现款支

付；

（5）如按该方式诡计的补充义务东说念主需另行补偿股份的数目大于亲华科技届

时持有的天翔环境股份数目时，差额部分由亲华科技以现款补足。该差额部分的

现款补偿金额=（需另行补偿股份的数目－已另行补偿股份的数目）×本次刊行股

份价钱。

4、其他

（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁按期内转让其持有的

全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本契约商定的补偿义

务，不足部分由亲华科技以现款方式进行补偿。

（2）在职何情况下，因 AS 公司累计试验净利润低于累计承诺净利润而发

生的股份及现款补偿与因 AS 公司资产减值而发生的股份及现款补偿统共不超越

亲华科技在本次交易中得到的交易对价。

（四）补偿的实施

1-1-54

1、如果亲华科技根据《功绩补偿契约》过甚补充契约商定须向天翔环境补

偿股份的，在天翔环境年度申诉流露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业

绩补偿契约》过甚补充契约诡计确定股份回购数目并书面文告亲华科技，同期由

天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度申诉公告后两个月内就亲华

科技当年应补偿股份的回购及后续刊出事宜召开股东大会，审议通过股份回购议

案并完成回购股份的刊出工作。在天翔环境股东大和会过该等回购事项的决议后

30日内，天翔环境将以总价1元的价钱定向回购亲华科技功绩承诺期内应补偿的

全部股份数目一并给予刊出。

2、如届时法律律例或监管机关对补偿股份回购事宜另有规矩或要求的，则

应死守执行。

3、亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文献并配合天翔环境办

理《功绩补偿契约》过甚补充契约项下股份回购刊出事宜，包括但不限于亲华科

技应协助天翔环境文告登记结算公司等。

4、两边一致欢跃，依《功绩补偿契约》过甚补充契约确定亲华科技需对天

翔环境进行现款补偿的，在年度申诉流露后10个工作日内，由天翔环境董事会按

《功绩补偿契约》过甚补充契约诡计确定现款补偿金额并书面文告亲华科技。亲

华科技应在收到天翔环境出具的现款补偿书面文告之日起10个工作日内，将现款

补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。

5、亲华科技若未能在约按期限之内补偿收场的，应当连接履行补偿义务并

应按逐日万分之五的利率向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。

（五）本次功绩承诺安排的合感性

本次交易功绩补偿使命东说念主为亲华科技，中泰创展、中讯建通、深商兴业、星

润泰祥、四海汇智未参与功绩补偿。其主要原因在于：

1、根据中德天翔与天翔环境签署的相关契约，中德天翔日常经营管理相关

事项之表决权托付给天翔环境愚弄，另外亲华科技看成中德天翔的重要股东，实

际试验控制东说念主为邓亲华与邓翔。

1-1-55

2、概括伙金安排、交易结构、裁减交易风险等因素，不对非上市公司试验

控制东说念主之关联方的交易对方作念功绩承诺安排，故意于在股市低迷的商场环境下吸

引投资者，召募设立中德天翔，筹集足额的资金、裁减交易风险。

3、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规矩，上市公司向控股股东、

试验控制东说念主或者其控制的关联东说念主之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生

变更的，不适用本条前二款规矩，上市公司与交易对方不错根据商场化原则，自

主协商是否采用功绩补偿和每股收益填补步履及相关具体安排。

本次交易未参与功绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、试验控制东说念主或

者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的功绩

承诺补偿决议系交易两边基于商场化协商的结果。因此，本次交易功绩承诺的补

偿义务东说念主未涵盖整个交易对方具有合感性。

（六）本次功绩承诺故意于保护上市公司及中小投资者的利益

1、本次功绩承诺条目为交易两边基于商场化协商确定

天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约》过甚补充契约，亲华环境承担

相应的功绩补偿义务，其他交易对方未对本次交易的标的资产进行功绩承诺。本

次交易的补偿义务东说念主签署的《功绩补偿契约》过甚补充契约是基于商场化协商的

结果，是各方处于自愿的原则下签署的，亦然天翔环境在低迷股市环境下寻求投

资者以已毕产业扩展战术的合理选拔。从中耐久来看，环保产业顺应将来商场发

展趋势，同期本次交易完成后，天翔环境将通过国表里资源整合，引入国外先进

时间，开拓国内商场，将故意于增强上市公司持续盈利才略，能充分保护上市公

司中小股东的权益。

2、本次功绩承诺条目已履行必要的审批轨范

2016 年 7 月 8 日、2016 年 11 月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三

届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东

大会审议批准了《功绩补偿契约》过甚补充契约。天翔环境 2016 年第七次临时

股东大会审议通过了《对于签署〈刊行股份购买资产契约之补充契约〉及〈刊行

1-1-56

股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补充契约〉的议案》、《对于提请股东大会

授权董事会办理本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易相关事项的

议案》。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议通过了《业

绩补偿契约之补充契约（二）》。2017 年 4 月 24 日，天翔环境第四届董事会第

三次会议审议通过了《对于签署刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补充协

议（三）的议案》。2017 年 6 月 28 日，天翔环境第四届董事会第八次临时会议

审议通过了《对于签署

的议案》。2017 年 11 月 25 日，天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议

通过了《对于签署

的议案》。因此，本次功绩承诺条目已履行必要的审批轨范。

3、在股东大会审议已为中小股东提供了麇集投票的便利

2016 年 12 月 15 日，天翔环境 2016 年第七次临时股东大会为中小股东提供

了麇集投票的便利，审议通过了《对于签署〈刊行股份购买资产契约之补充契约〉

及〈刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补充契约〉的议案》，《对于提请

股东大会授权董事会办理本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易相

关事项的议案》等议案，相关议案的中小股东表决情况如下：

（1）《对于签署〈刊行股份购买资产契约之补充契约〉及〈刊行股份购买

资产之功绩承诺补偿契约之补充契约〉的议案》

中小股东表决结果:2，311，379 股欢跃，占出席会议有表决权的中小股东股份

总额的 98.8870%；反对 26，016 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总额的

1.1130%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总额的 0%。

（2）《对于提请股东大会授权董事会办理本次刊行股份购买资产并召募配

套资金暨关联交易相关事项的议案》

中小股东表决结果:2，311，379 股欢跃，占出席会议有表决权的中小股东股份

总额的 98.8870%；反对 26，016 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总额的

1.1130%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东股份总额的 0%。

1-1-57

4、亲华科技承担全额补偿义务

为进一步保护上市公司中小股东的权益，亲华科技于 2017 年 6 月 28 日与天

翔环境签署了《刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补充契约（四）》、于

2017 年 11 月 25 日与天翔环境签署了《刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约

之补充契约（五），亲华科技以不超越其在本次交易中得到的交易对价总额（含

转增和送股的股份）为上限承担全额功绩补偿使命。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）对股权结构的影响

本次交易完成后（不计议配套召募资金的影响）上市公司的股本结构变化如

下表所示：

单元：股

本次交易前 通过本次 本次交易后

本次交易 交易取得 本次交易

样子 持股比 持股比

前股份数 的股份数 后股份数

例 例

量 量 量

邓亲华 132，988，051 30.43% - 132，988，051 23.60%

东海瑞京资产-上海银行-东

海瑞京-瑞龙 11 号专项资产 27，720，425 6.34% - 27，720，425 4.92%

管理计划

光大本钱投资有限公司 22，176，336 5.07% - 22，176，336 3.94%

长城国融投资管理有限公

22，176，336 5.07% - 22，176，336 3.94%

司

安德里茨（中国）有限公司 20，558，231 4.70% - 20，558，231 3.65%

天风证券股份有限公司 11，088，170 2.54% - 11，088，170 1.97%

邓翔 8，006，618 1.83% - 8，006，618 1.42%

华鑫相信.311 号证券投资集

5，476，296 1.25% - 5，476，296 0.98%

合伙金相信计划[1]

东北证券股份有限公司 4，381，468 1.00% - 4，381，468 0.78%

中泰创展 - - 60，966，542 60，966，542 10.82%

亲华科技 - - 26，022，304 26，022，304 4.62%

星润泰祥 - - 14，869，888 14，869，888 2.64%

中讯建通 - - 9，665，427 9，665，427 1.72%

1-1-58

本次交易前 通过本次 本次交易后

本次交易 交易取得 本次交易

样子 持股比 持股比

前股份数 的股份数 后股份数

例 例

量 量 量

深商兴业 - - 7，434，944 7，434，944 1.32%

四海汇智 - - 7，434，944 7，434，944 1.32%

其他股东 173，527，749 39.71% - 183，115，186 30.80%

统共 436，999，190 100.00% 126，394，049 563，393，239 100.00%

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子统共持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

时间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技看成本次交易的交易对方，交易完

成后持有天翔环境 26，022，304 股，持股比例为 4.62%。

不计议配套召募资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接及蜿蜒持

有上市公司 172，493，269 股，持股比例为 30.62%，邓亲华为公司第一大股东，仍

为本公司的试验控制东说念主。

本次交易完成后，社会公众股东统共持有股份不会低于刊行后总股本的

10%，不会导致天翔环境不顺应股票上市条件的情形。

（二）对主要财务方针的影响

根据天翔环境的备考财务报表，若不计议配套融资的影响，本次交易前后上

市公司主要财务数据比较如下：

单元：元

样子 交易完成前 交易完成后 变动率

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月

总资产 4，546，160，221.90 6，924，837，900.65 52.32%

1-1-59

欠债总额 2，708，169，499.29 3，364，742，887.89 24.24%

资产欠债率 59.57% 48.59% -18.43%

包摄于母公司整个者权益 1，776，294，299.07 3，498，531，677.58 96.96%

营业收入 429，948，243.13 1，283，784，715.44 198.59%

利润总额 31，278，525.07 29，865，983.71 -4.52%

净利润 24，543，514.25 17，639，666.86 -28.13%

包摄于母公司整个者的净利润 23，615，986.83 16，712，139.44 -29.23%

扣除非时时性损益的基本每股收益 0.05 0.03 -40.00%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4，238，365，053.26 6，499，227，805.00 53.34%

欠债总额 2，452，972，667.08 3，059，861，078.45 24.74%

资产欠债率 57.88% 47.08% -18.66%

包摄于母公司整个者权益 1，738，212，408.02 3，392，186，748.39 95.15%

营业收入 1，073，868，560.66 2，887，744，898.46 168.91%

利润总额 163，192，676.66 125，353，438.72 -23.19%

净利润 133，177，932.10 74，405，507.83 -44.13%

包摄于母公司整个者的净利润 126，594，103.98 67，821，679.71 -46.43%

扣除非时时性损益的基本每股收益 0.26 0.11 -57.69%

本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的业务规模、包摄

于上市公司股东整个者权益将大幅度增多，2016 年 12 月 31 日资产总额、包摄

于上市公司整个者权益分别增多 53.34%和 95.15%，资产欠债率下降 18.66%。2017

年 6 月 30 日，资产总额、包摄于上市公司整个者权益分别增多 52.32%、96.96%，

资产欠债率下降 18.43%，上市公司的业务和资产规模大幅增多，抗风险才略增

强。

本次交易完成后，2016 年度的利润总额、净利润、包摄于母公司整个者的

净利润方针比交易前下降，主若是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度吃亏、AS 公司固定资产无形资产评估升值导致的折

旧摊销增多以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并对消所致。

1-1-60

本次交易完成后，2017 年 1-6 月的净利润、包摄于母公司整个者的净利润指

标比交易前下降，主若是因为 AS 公司功绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理用度以及 AS 公司固定资产无形资产评估升值导致

的折旧摊销增多所致。

十、本次重组已履行头陀未履行的决策轨范及报批轨范

（一）本次交易已履行的决策及审批轨范

1、中德天翔收购 AS 公司履行的批准和授权

中德天翔通过 Mertus 243. GmbH 收购 AS 公司履行的审批轨范如下：

（1）2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅对于成都天

翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔

芬格水处理时间有限公司样子情况的函》。

（2）2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资文凭》（境

外投资证第 N5100201600084 号），欢跃中德天翔通过 Mertus 243.GmbH 收购

并持有 AS 公司 100%股权。

（3）2016 年 3 月 31 日，四川省发改委出具了《备案文告书》（川发改境

外备 [2016 第 6 号]），欢跃中德天翔收购 AS 公司 100%股权样子。

（4）中德天翔已办理国度外汇管理局四川省分局的登记。

（5）2016 年 2 月 19 日，Mertus 243. GmbH 收购 AS 样子已向好意思国 Federal

Trade Commission 和 Department of Justice 提交好意思国反把持（Hart-Scott-Rodino

Act）审查材料，该审批恭候期为肃穆提交央求材料后 30 个当然日，若恭候期

内意外见，则该交易通过好意思国反把持（Hart-Scott-Rodino Act）审查。控制本报

告 书 出 具 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和

Department of Justice 均未提议意见，故本次交易已通过好意思国反把持审查。

（6）本次交易已通过俄罗斯反把持审查。

2、天翔环境和本次交易对方已履行的批准和授权

1-1-61

（1）天翔环境的批准和授权

2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审

议并通过了《对于公司顺应刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易条件的

议案》、《对于本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议的议案》

等相关议案，并流露了《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配

套资金暨关联交易预案》等相关文献。

2016 年 11 月 29 日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议批准

了本次交易的相关议案，包括《对于公司顺应刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易条件的议案》、《对于本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联

交易决议的议案》、《对于

书（草案）>过甚撮要的议案》、《对于本次交易组成关联交易的议案》、《关

于本次交易顺应第四条规矩

的议案》、《对于签署附条件奏效的及

资产之功绩承诺补偿契约>的议案》、《对于提请股东大会授权董事会办理本次

刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《对于评估机

构的平定性、评估假设前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性及评估订价

的公允性的议案》、《对于本次交易履行法定轨范的完备性、合规性及提交法律

文献的灵验性说明的议案》及《对于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议

案》等议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已遮蔽表决，也未代理非关联

董事愚弄表决权。天翔环境平定董事就上述议案进行了事前审查认同，并发表了

平定意见。

2016 年 12 月 15 日，天翔环境 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次

交易的相关议案，关联股东邓亲华、邓翔在表决时给予了遮蔽。

2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《对于调

整公司刊行股份及购买资产并召募配套资金暨关联交易具体决议的议案》、《关

于公司刊行股份及购买资产并召募配套资金暨关联交易具体决议调整不组成重

1-1-62

组决议首要调整的议案》、《对于签署

及的议案》等相关议

案。

2017 年 4 月 24 日，天翔环境第四届董事会第三次会议审议并通过了《对于

签署刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补充契约（三）的议案》。

2017 年 5 月 11 日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通

过了《对于不调整公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的股票刊行

价钱的议案》。

2017 年 6 月 28 日，天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议并通过了《关

于签署的议案》。

2017 年 10 月 30 日，天翔环境第四届董事会第十五次临时会议审议并通过

了《对于裁撤公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易央求文献的议

案》、《对于更换刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易平定财务顾问人的

议案》。

2017 年 11 月 7 日，天翔环境第四届董事会第十六次临时会议审议并通过了

《对于延长公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议事项决议有

效期的议案》、《对于提请股东大会延长授权董事会办理本次刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易相关事项灵验期的议案》等本次重组的相关议案。

同期，本次董事会审议通过了《对于公司对外投资设立全资子公司的议案》

（依然公司第三届董事会第三十二次临时会议审议通过）、《对于对成都东证天

圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）增多投资东说念主民币 1800 万元的议案》（已

经第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、《对于公司与东证天圣德国全

资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权

的议案》（依然公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、《对于签订

的议案》（依然公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、

《对于拒绝 2016 年 2 月 6 日签署并从头签署新的的

1-1-63

议案》（依然公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过）。上述 5 个议案

因那时董事会审议时，相关董事未给予遮蔽，因此给予从头审议。

2017 年 11 月 23 日，天翔环境召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过

了《对于延长公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议事项决议有

效期的议案》、《对于提请股东大会延长授权董事会办理本次刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易相关事项灵验期的议案》等本次重组的相关议案。

同期，本次股东大会审议通过了《对于公司与东证天圣德国全资子公司共同

签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》（ 已

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）；《对于签订的议

案》（依然公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）；《对于拒绝 2016 年 2

月 6 日签署并从头签署新的的议案》（ 依然 2016

年第七次临时股东大会审议通过）。上述 3 个议案因那时股东大会审议时，相关

股东未给予遮蔽，因此给予从头审议。

2017 年 11 月 25 日，天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议并通过

了本次交易的相关议案，包括《对于更换公司刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易平定财务顾问人事宜不组成重组决议首要调整的议案》、《对于

股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书（草案）>过甚撮要的议案》、

《对于刊行股份购买资产并召募配套资金摊薄即期薪金的风险辅导及公司采用

步履的议案》、《对于本次交易履行法定轨范的完备性、合规性及提交法律文献

的灵验性说明的议案》、《对于签署

补充契约（五）>的议案》、《对于批准本次刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易计算的审阅申诉和审计申诉的议案》、《对于批准本次刊行股份购买

资产并召募配套资金暨关联交易计算的评估申诉的议案》、《对于评估机构平定

性、评估假设前提合感性、评估方法与评估目的相关性及评估订价公允性之意见

的议案》等议案。

（2）交易对方的批准和授权

1-1-64

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会，欢跃以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开刊行的股份。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，欢跃以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开刊行的股份。

中泰创展已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙东说念主决议，欢跃以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

星润泰祥已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙东说念主大会决议，欢跃以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日通过临时合伙东说念主决议，欢跃以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙东说念主决议，欢跃以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

（二）本次交易尚须取得其他可能触及的批准轨范

本次交易尚需取得中国证监会核准本次首要资产重组。

上述事项能否得到相关批准或核准以及得到批准或核准的时刻，均存在不确

定性，提请广大投资者注意。在得到上述全部批准或核准前，上市公司不得实施

本次交易。

（三）本次交易不触及在好意思国和俄罗斯除外的其他国度和地区的反把持审

查

1、本次交易不触及中国境内的反把持审查

根据《中华东说念主民共和国反把持法》（以下简称“《反把持法》”）第三条的规

定，中国境内的把持步履包括：（一）经营者达成把持契约；（二）经营者滥用

商场把持地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者会聚。第

二十条的规矩，经营者会聚是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通

1-1-65

过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同

等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

本次交易为天翔环境刊行股份购买中德天翔并蜿蜒收购 AS 过甚所属子公

司，可能具有排除、限制竞争的效果，触及《反把持法》项下的经营者会聚。

根据《反把持法》第二十一条的规矩，经营者会聚达到国务院规矩的申报标

准的，经营者应当事前向国务院反把持法则机构申报，未申报的不得实施会聚。

根据《国务院对于经营者会聚申报尺度的规矩》（以下简称“《规矩》”）第三条

的规矩，经营者会聚达到下列尺度之一的，经营者应当事前向国务院商务主管部

门申报，未申报的不得实施会聚：（一）参与会聚的整个经营者上一司帐年度在

全球范围内的营业额统共超越 100 亿元东说念主民币，何况其中至少两个经营者上一会

计年度在中国境内的营业额均超越 4 亿元东说念主民币；（二）参与会聚的整个经营者

上一司帐年度在中国境内的营业额统共超越 20 亿元东说念主民币，何况其中至少两个

经营者上一司帐年度在中国境内的营业额均超越 4 亿元东说念主民币。

根据天翔环境 2015 年《审计申诉》、2016 年《审计申诉》以及信永中庸会

计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 XYZH/2016CDA30443 号、

XYZH/2017CDA80074 号备考审阅申诉，天翔环境及 AS 公司上一司帐年度（2015

年）在全球范围内的营业额统共未超越 100 亿元东说念主民币；天翔环境、中德天翔、

AS 所属境内子公司 AS 成都和 AS 杭州上一司帐年度（2015 年）在中国境内的

营业额统共未超越 20 亿元东说念主民币。本次交易未达到《反把持法》、《规矩》规

定的经营者会聚应当进行申报的尺度。

综上，本次交易不触及中国境内的反把持审查。

2、本次交易已通过好意思国和俄罗斯的反把持审查

控制本申诉书签署日，本次交易已通过好意思国和俄罗斯的反把持审查。

（四）除上述已履行头陀需履行的境表里审批轨范外，本次交易不存在其

他需要履行的审批轨范

1-1-66

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经核查境内相关事宜，除上述依然履行

头陀需履行的境表里审批轨范外，本次交易不涉过甚他境内审批轨范；本次交易

所触及的 AS 公司过甚所属子公司的收购无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、

好意思国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行政府审批

轨范。

十一、本次重组方所作出的重要承诺

（一）天翔环境过甚董事、监事、高等管理东说念主员作出的重要承诺

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

本公司及全体董事、监事、高等管理东说念主员保证本申诉书内容的真

实、准确、齐全，对本申诉书过甚撮要的空虚记录、误导性论述

或者首要遗漏负连带使命。

董事、监事、高等管理东说念主员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披

对于公司

露的信息存在空虚记录、误导性论述或者首要遗漏，被司法机关

首要资产

立案窥察或者被中国证监会立案观测的，在案件观测论断明确之

重组央求 天翔环境及

前，将暂停转让在本公司领有权益的股份，并于收到立案检察通

文献真实 其董事、监

知的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交本公司

性、准确 事、高等管

董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司央求锁定；如

性和齐全 理东说念主员

未在两个交易日内提交锁定央求，授权董事会核实后直接向证券

性的承诺

交易所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账户信息并央求锁

函

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如观测论断发现有在罪犯违法情节，本东说念主承诺锁定股份自愿

用于相关投资者补偿安排。

一、本东说念主不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案观测或者

立案窥察之情形。

二、本东说念主最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近

12个月不存在受到过证券交易所公开非难的情形。

对于遵法 天翔环境董

三、本东说念主不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关照章根究

及诚信情 事、监事、

处分之情形。

况的承诺 高等管理东说念主

四、本东说念主不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八

函 员

条规矩的步履。

五、本东说念主最近五年内诚信情况邃密，不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采用行政监管步履或受到证券交易所

纪律处分的情况。

对于保证 在本次交易完成后，本东说念主仍为天翔环境的试验控制东说念主，现就本次

上市公司 邓亲华 交易完成后的上市公司平定性问题，本东说念主说明并承诺如下：

平定性的 在本次交易完成后，保证天翔环境在东说念主员、资产、财务、机构及

1-1-67

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

承诺 业务方面与本东说念主控制的其他企业十足分开，保持上市公司在业务、

资产、东说念主员、财务和机构方面的平定。

1、自天翔环境在本次首要资产重组新增股份（下称“标的股份”）

上市之日起12个月内，邓亲华不转让其在本次交易前所持有的天

翔环境股份。

2、邓亲华将连接遵照2016年非公开刊行时作出的对于股份锁定的

邓亲华 承诺；

3、自标的股份刊行收尾后，由于上市公司送红股、转增股本及配

股增多的上市公司股份，亦应遵照上述商定。

4、上述限售期限届满后，邓亲华将按照证监会及深交所的计算规

定执行。

对于首要 1、自天翔环境在本次首要资产重组新增股份（下称“标的股份”）

资产重组 上市之日起12个月内，不转让其在本次交易前所持有的天翔环境

前取得的 股份。

天翔环境 邓翔

2、自标的股份刊行收尾后，由于上市公司送红股、转增股本及配

股份有限 股增多的上市公司股份，亦应遵照上述商定。

公司股份 3、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的计算规矩执行。

的锁定承

1、因“华鑫相信.311号证券投资集结资金相信计划”期限原因需办

诺

理12个月内算帐的，亲华科技将以其自有资金或自筹资金办理华

鑫相信.311号证券投资集结资金相信计划持有的天翔环境

5，476，296股股票过户。

2、亲华科技相连的华鑫相信.311号证券投资集结资金相信计划持

亲华科技

有的天翔环境股份自天翔环境在本次首要资产重组新增股份（下

称“标的股份”）上市之日起12个月内不得转让。

3、自标的股份刊行收尾后，由于上市公司送红股、转增股本及配

股增多的上市公司股份，亲华科技亦应遵照上述商定。

4、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的计算规矩执行。

1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开非难的情形；

2、本公司不存在因涉嫌不法正被司法机关立案窥察或涉嫌罪犯违

规正被中国证监会立案观测的情形。

3、2013年1月1日于今，公司遵照国度和地方的法律、律例和轨范

性文献，不存在因违背法律、律例和表恣意文献而受到处罚的情

其他重要

天翔环境 形。

承诺

4、不存在公司的权益被控股股东或试验控制东说念主严重挫伤且尚未消

除的情形。

5、不存在公司过甚从属公司违法对外提供担保且尚未清除的情

形。

6、不存在现任董事、高等管理东说念主员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开

1-1-68

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

非难的情形。

7、不存在公司或现任董事、高等管理东说念主员因涉嫌不法正被司法机

关立案窥察或涉嫌罪犯违法正被中国证监会立案观测的情形。

8、控制咫尺，公司不存在直接看成原告或被告的、尚未了结的重

大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律律例的要求，

进一步完善相关里面决策和管理轨制，建立健全灵验的法东说念主治理

结构，轨范上市公司运作。公司将连接保持东说念主员、资产、财务、

机构、业务的平定性，保持本公司平定于控股股东及试验控制东说念主

过甚关联公司。

10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前，本公司不存在资金、

资产被试验控制东说念主或其他关联东说念主占用的情形，亦不存在为控股股

东、试验控制东说念主过甚关联东说念主提供担保的情形。本次发股份购买中

德天翔100%之后，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实

际控制东说念主或其他关联东说念主占用的情形，不存在为试验控制东说念主过甚关

联东说念主提供担保的情形。

11、不存在严重挫伤投资者正当权益和社会人人利益的其他情形。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

1、本单元为本次重组所提供的计算信息均为真实、准确和齐全的，

不存在空虚记录、误导性论述或者首要遗漏；

2、本单元向参与本次重组的各中介机构所提供的贵寓均为真实、

准确、齐全的原始书面贵寓或副本贵寓，贵寓副本或复印件与其

原始贵寓或原件一致，整个文献的签名、钤记均是真实的，不存

在职何空虚记录、误导性论述或者首要遗漏；

3、本单元为本次重组所出具的说明及说明均为真实、准确和齐全，

中泰创展、 不存在职何空虚记录、误导性论述或者首要遗漏；

对于提供

亲华科技、 4、本单元已履行了法定的流露和申诉义务，不存在应当流露而未

信息真

星润泰祥、 流露的合同、契约、安排或其他事项；

实、准确

中讯建通、 5、本单元承诺，如本次交易所提供或流露的信息涉嫌空虚记录、

和齐全的

深商兴业及 误导性论述或者首要遗漏，被司法机关立案窥察或者被中国证监

承诺函

四海汇智 会立案观测的，在形成观测论断以前，不转让在上市公司领有权

益的股份，并于收到立案检察文告的两个交易日内将暂停转让的

书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本单元的身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本单元的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如观测论断发现有

1-1-69

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

在罪犯违法情节，本单元承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿

安排。

1、以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所刊行的股份，自愿

行收尾之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次刊行的股

中泰创展、 份时，对于中德天翔股份持续领有权益的时刻不足12个月，则自

星润泰祥、 取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。

中讯建通、 2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、本钱公积转增

深商兴业及 股本等原因本单元增持的股份，亦遵照上述规矩。

四海汇智 3、本单元在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本单元转让该

等股份时，将遵照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等

法律、律例、部门规则过甚他表恣意文献的计算规矩。

对于股份

1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而刊行的股份上市之日起36

锁按期的

个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。

承诺函

2、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票一语气20个交易日的

收盘价低于本次交易刊行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘

价低于本次交易刊行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股

亲华科技 票的锁按期自动延长6个月。

3、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、本钱公积转增

股本等原因本公司增持的股份，亦遵照上述规矩。

4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该

等股份时，将遵照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等

法律、律例、部门规则过甚他表恣意文献的计算规矩。

对于所持

本单元持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）

成都中德 中泰创展、

股权为真实酷好透露，用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔

天翔投资 亲华科技、

股权的资金起源正当；本单元为中德天翔股权的真实权益持有东说念主，

有限公司 星润泰祥、

该等股权权属清晰、齐全，不存在代持股、相信持股、托付持股

股权不存 中讯建通、

或隐名持股等情形。

在代持情 深商兴业及

本单元所持有的中德天翔股权不存在职何权属纠纷，也不存在涉

况的承诺 四海汇智

及诉讼、仲裁、司法强制执行等首要争议或者其他潜在争议风险。

函

1、控制本承诺函出具之日，本单元依然照章对中德天翔履行出资

义务，不存在职何空虚出资、展期出资、抽逃出资等违背其看成

对于所持 股东所应当承担的义务及使命的步履，不存在可能影响中德天翔

中泰创展、

成都中德 正当存续的情况；

亲华科技、

天翔投资 2、控制本承诺函出具之日，本单元持有的中德天翔的股权均为实

星润泰祥、

有限公司 际正当领有，不存在权属纠纷，不存在相信、托付持股或者肖似

中讯建通、

股权无负 安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、

深商兴业及

担情况的 冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中德天翔股权过户

四海汇智

承诺函 或迁移不存在法律穷苦；

3、本单元持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前长久保持

上述情状；

1-1-70

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

4、本单元保证中德天翔或本单元签署的整个契约或合同不存在阻

碍本单元转让中德天翔股权的限制性条目；如有该等条目的，本

单元将按照该等合同或契约的商定将中德天翔股权转让事宜文告

合同或契约对方或就该等事宜取得合同或契约对方的欢跃；

5、中德天翔轨则、里面管理轨制文献，不存在阻碍本单元转让所

持中德天翔股权的限制性条目。如有该等条目的，本单元将促使

中德天翔修改该等轨则和里面管理轨制文献；

6、若违背上述承诺，本单元将承担因此给中德天翔形成的一切损

失。

1、控制本承诺函出具日，除方针公司外，本东说念主及亲华科技未投资

于任何与天翔环境过甚子公司具有相似或肖似业务的公司、企业

或其他经营实体；除方针公司外，本东说念主及亲华科技未经营也未为

他东说念主经营与天翔环境过甚子公司相似或肖似的业务。本东说念主、亲华

成都亲华

科技及控制的其他企业与天翔环境过甚子公司之间不存在同行竞

科技有限

争。

公司过甚

2、本东说念主、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何景色从事与天

控股股东 亲华科技、

翔环境过甚子公司现有业务或产品相似、相似或相竞争的经营活

邓亲华关 邓亲华

动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环

于幸免同

境过甚子公司现有业务及产品相似或相似的公司或其他经济组织

业竞争的

景色与方针公司发生任何景色的同行竞争。

承诺函

3、本东说念主和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本东说念主、亲华

科技及控制的其他企业违背上述承诺而导致天翔环境过甚子公司

的权益受到挫伤的情况，本东说念主和亲华科技将照章承担相应的补偿

使命。

1、控制本承诺函出具日，本东说念主、亲华科技及控制的其他企业与天

翔环境过甚子公司之间不存在显失公正的关联交易。

2、本次交易完成后，本东说念主、亲华科技及控制的其他企业尽量幸免

或减少与天翔环境过甚子公司之间的关联交易；对于无法幸免或

成都亲华

有合理事理存在的关联交易，将与天翔环境过甚子公司照章签订

科技有限

轨范的关联交易契约，并按照计算法律、律例、规章、上市规则

公司过甚

和其他表恣意文献以及天翔环境轨则的规矩履行批准轨范；将以

控股股东 亲华科技、

商场公允价钱与天翔环境过甚子公司进行交易，不利用该类交易

对于轨范 邓亲华

从事任何挫伤天翔环境过甚子公司利益的步履；保证依照计算法

和减少关

律、律例、上市规则和天翔环境轨则的规矩履行关联交易的信息

联交易的

流露义务。

承诺函

本东说念主和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本东说念主、亲华科

技及控制的其他企业违背上述承诺而导致天翔环境过甚子公司的

权益受到挫伤的情况，本东说念主和亲华科技将照章承担相应的补偿责

任。

对于无行 中泰创展、 控制本说明函签署之日，本单元最近五年未受过行政处罚（与证

政处罚、 亲华科技、 券商场较着无关的除外）、刑事处罚，不存在触及与经济纠纷有

1-1-71

承诺称呼 承诺方 承诺内容撮要

刑事处罚 星润泰祥、 关的首要民事诉讼或仲裁的情况；本单元不存在未按期偿还大额

及诚信情 中讯建通、 债务、未履行承诺及被中国证监会采用行政监管步履或受到证券

况的说明 深商兴业及 交易所纪律处分等失信情形。

函 四海汇智

对于主要 邓亲华、庞

管理东说念主员 德能、卓睿、 控制本说明函签署之日，本东说念主最近五年未受过行政处罚（与证券

无行政处 林木雄、尹 商场较着无关的除外）、刑事处罚，不存在触及与经济纠纷计算

罚、刑事 雪莹、匡寅、 的首要民事诉讼或仲裁的情况；本东说念主不存在未按期偿还大额债务、

处罚及诚 过琳琳、倪 未履行承诺及被中国证监会采用行政监管步履或受到证券交易所

信情况的 昔娟、禹丽 纪律处分等失信情形。

说明函 丽

本次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰

创展、星润泰祥、四海汇智穿透至当然东说念主、法东说念主的各层级出资东说念主

均出具承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定

期内，不转让本东说念主/本单元所持穿透至当然东说念主、法东说念主的各层级中对

中泰创展、

对于股票 应合伙企业的财产份额；本东说念主/本单元如违背上述承诺，将承担相

星润泰祥、

锁按期内 应的法律使命；因此给天翔环境或投资者形成损失的，将承担相

四海汇智及

不转让合 应的补偿使命。

其穿透至自

伙企业财 此外，中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心（有限

然东说念主、法东说念主

产份额的 合伙）及成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）、四海汇智及

层级的相关

承诺函 深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）进一步承诺：在中泰

出资东说念主

创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁按期内，不为各自的合

伙东说念主办接待产份额转让手续；本东说念主/本单元如违背上述承诺，将承

担相应的法律使命；因此给天翔环境或投资者形成损失的，将承

担相应的补偿使命。

十二、控股股东过甚一致行动东说念主对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东、试验控制东说念主邓亲华先生过甚一致行动东说念主

邓翔先生合计：

本次交易前，上市公司主营业务为大型节能环保及清洁能源诱导的研发、生

产和销售；本次交易完成后，AS 公司将成为上市公司全资子公司，公司的产业

链将已毕对“给水”+“浑水”+“污泥”环保处理的各个关键的全面覆盖，绝对突破欧

好意思发达国度在高端水环保处理领域的时间研发和品牌方面的把持地位，并加速推

动公司向环保领域全面转型发展战术方针早日已毕，本次重组是上市公司优化业

务结构、寻求进一步发展的体现。本次重组故意于增强上市公司持续经营才略、

1-1-72

栽植上市公司盈利才略，故意于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

上市公司控股股东、试验控制东说念主邓亲华先生过甚一致行动东说念主邓翔先生对本次

重组无异议。

十三、控股股东过甚一致行动东说念主、上市公司董事、监事、高等管理东说念主员自

本次重组复牌之日起至实施收场时间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东、试验控制东说念主邓亲华先生过甚一致行动东说念主

邓翔先生，上市公司全体董事、监事、高等管理东说念主员承诺如下：

“本东说念主/本单元持有天翔环境股份有限公司股份的，本东说念主/本单元承诺将不在本

次重组事项复牌之日至重组实施收场的时间内减持上市公司股份，本东说念主/本单元

无在本次重组复牌之日起至实施收场时间内减持上市公司股份的计划。”

十四、标的公司改名

2016 年 7 月 14 日 ， 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 标 的 Bilfinger Water

Technologies GmbH（贝尔芬格水处理时间有限公司）改名为 Aqseptence Group

GmbH（欧盛腾集团有限公司）。

十五、平定财务顾问人的保荐机构经历

上市公司遴聘华泰联合证券担任本次交易的平定财务顾问人，华泰联合证券系

经中国证监会批准照章设立，具备保荐东说念主经历。

1-1-73

首要风险辅导

投资者在评价公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易事项时，除

本申诉书的其他内容和与本申诉书同期流露的相关文献外，还应概括计议下列各

项风险因素。

一、与本次交易计算的风险

（一）审批风险

控制本申诉书出具日，本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、

四川省外汇管理局登记、好意思国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice

反把持（Hart-Scott-Rodino Act）审查，同期本次交易依然交易对方里面决策机

构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第

四十六次临时会议、第四届董事会第十七次临时会议审议通过，2016 年第七次

临时股东大会、2017 年第七次临时股东大会审批批准，本次交易尚需经中国证

监会核准本次首要资产重组才智实施。

中国证监会核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过中国证监会的核

准以及取得核准的时刻均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被

暂停、拒绝或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）配套融资未能实施或低于预期的风险

本次交易拟以询价方式向不超越五名顺应条件的特定对象非公开刊行股票

召募配套资金，召募资金总额不超越 29，739.08 万元，拟用于 AS 公司中国环保

诱导制造及环境治理工程服务样子、AS 公司中国环保时间创新研发中心建设项

目以及支付本次交易的中介机构用度、交易税费。本次刊行股份购买资产不以募

集配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份

购买资产步履的实施。召募配套资金事项尚需得到中国证监会的核准，存在一定

的审批风险，同期受股市波动及投资者预期的影响，召募配套资金在得到中国证

1-1-74

监会的核准后，能否笔直实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财

务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（三）本次交易可能被暂停、拒绝或取消的风险

1、在公司筹算及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采

取了严格的守密步履，尽可能减轻内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息的传

播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后

仍超越 20%，组成《对于轨范上市公司信息流露及相关各方步履的文告》（证监

公司字[2007]128 号）第五条规矩的尺度。公司组织相关主体进行的自查中未发

现有在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案观测或立案侦

查的文告，但仍不排除计算机构和个东说念主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易

的步履，如在将来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案

观测或立案窥察的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、拒绝或取消本次重

组的风险。

2、在本次交易的鼓舞过程中，商场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易决议产生影响，交易各方可能需根据商场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易决议。如交易各方无法就完善交易决议的步履达成一致，则

本次交易存在可能拒绝的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、拒绝或取消风险。

（四）AS 公司功绩承诺无法已毕的风险

根据《功绩补偿契约》过甚补充契约，功绩承诺东说念主亲华科技承诺，AS 公司

在 2017 年度、2018 年度、2019 年应已毕的扣除非时时性损益后包摄母公司净利

润分别不低于 1，117 万欧元、1，501 万欧元、1，757 万欧元，若本次交易在 2017

年 12 月 31 日之后实施收场，则亲华科技欢跃功绩承诺期顺延为 2018 年度、2019

年度、2020 年度，承诺的净利润扣除非时时性损益后包摄母公司净利润分别不

低于 1，501 万欧元、1，757 万欧元、1，834 万欧元。

1-1-75

根据安永的审计申诉，AS 公司 2016 年 1-6 月已毕净利润东说念主民币 317 万元，

占 2016 年全年经安永审计已毕净利润东说念主民币 5，944 万元的 5.33%。根据安永的审

计申诉，AS 公司 2017 年 1-6 月的净利润为东说念主民币 449 万元（约 57.56 万欧元）

占全年预测净利润 1，117 万欧元的比例为 5.15%，比较上年同期增多 41.6%。考

虑到标的公司功绩已毕的季节性差异，并根据标的公司管理层的收入和净利润预

测，AS 公司 2017 年可已毕其功绩预测。但由于已过的时刻程度中，标的公司净

利润的已毕比例较低，标的公司可能存在 2017 年度功绩不达预期的风险。

本次交易的标的公司 AS 公司总部位于德国，为一家全球著明的工业过滤和

分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。AS 公司全球业务由七伟业务

板块组成，在德国、好意思国、法国、意大利、澳大利亚等 11 个国度的 18 个地区设

立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处。AS 的功绩预测是基于 AS

公司过甚子公司所处国度和地区的政事、经济和社会环境等无首要变化；相关的

利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征考取度等将来除已知县项外不发生首要

变化等假设基础上的。如上述基本条件变化，则 AS 公司存在 2018 年及以后年

度功绩弗成已毕的风险。

（五）AS 公司商誉减值风险

2017 年 6 月 30 日，AS 公司存在 80，882.72 万元的商誉，占 AS 公司 2017

年 6 月 30 日资产总额的 34.95%，主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme 和

2013 年 2 月收购 Johnson Screens 两个水处理业务领域全球著明的品牌及相关业

务形成的商誉所致。若被公司收购后经营情状不足预期，AS 公司的商誉可能存

在减值风险，进而影响到上市公司的举座经营功绩和盈利规模。

（六）本次交易功绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分计议各方交易诉求，商定中泰创展、

星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担功绩补偿使命，亲华科技以不

超越其在本次交易中得到的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全

额功绩补偿使命。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。

1-1-76

因此，尽管《功绩补偿契约》过甚补充契约为确保交易对方履行功绩承诺义务作

出了相关安排，本次交易仍存在功绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

（七）整合风险

公司拟通过本次对AS公司的收购，引进汲取AS公司在水处理领域的先进技

术和管理教育，已毕公司在水处理领域的全面时间升级和跨越，已毕两边在产品

时间、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合两边在坐褥、运营管理和销售

上的优质资源，全地点参与国际、国内环保商场开拓，使公司成为全球最初的环

保诱导、系统科罚决议及环境治理服务提供商。

本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于AS公司系业务遍

布全球的跨国集团，在企业文化、法律律例、司帐税收轨制、生意成例及工会制

度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司汲取AS公司的先进的管理经

验和时间并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在

一定的不确定性，存在业务整合及协同不足预期的风险。

同期，根据AS公司轨则和董事会、监事会议事规则的规矩，AS公司管理层

的首要经营决策需事前得到股东会或监事会欢跃，且股东会有权任免AS公司的

董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国度设有子公司，若整合不足预

期，可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。

（八）若本次重组失败，将对上市公司将来的经营发展形成首要不利影响

的风险

通过本次并购交易，天翔环境将 AS 公司在水处理领域的世界著明品牌纳入

上市公司体系，并通过汲取引进其在水处理领域的先进时间和国际化管理教育，

天翔环境的环保业务规模和盈利才略将大幅上升，对天翔环境成为全球最初的环

保诱导、系统科罚决议及环境治理概括服务提供商具有首要战术意旨。若本次重

组失败，天翔环境未能顺利收购 AS 公司 100%股权，将对天翔环境向环保领域

转型及国际化发展战术组成首要不利影响。

1-1-77

天翔环境、Mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 于 2016 年 2 月 6 日签署了购买

AS 公司 100%股权的《股权转让契约》，由天翔环境看成最终买方购买 AS 公司

100%股权。基于此，天翔环境与中德天翔的投资者签署了《收购使命承担契约

书》、《收购使命承担契约书之补充契约》、《收购使命承担契约书之补充契约

（二）》，商定于 2018 年 6 月 30 日前，天翔环境就本次交易未取得中国证监会

欢跃核准或收到中国证监会不予核准文告的，天翔环境应按照中德天翔投资者的

出资额按照年化 12%的利率承担现款收购义务。天翔环境试验控制东说念主及一致行动

东说念主邓亲华、邓翔先生对该收购义务承担无尽连带使命。

根据信永中庸出具的 XYZH/2017CDA80021 号审计申诉，控制 2016 年 12

月 31 日，天翔环境的净资产为 17.85 亿元，资产欠债率为 57.88%，有息欠债为

17.58 亿元，2016 年度发生利息开销 1.23 亿元。

若本次交易未得到中国证监会的核准，天翔环境履行现款收购义务，将支付

不低于 17 亿元（按照中德天翔投资者 17 亿出资及年化 12%的利率）收购所需资

金。现款收购义务的履行将可能大幅增多天翔环境的有息欠债，资产欠债率可能

进一步大幅上升，并对其将来的经营发展形成首要不利影响。

（九）本次交易可能摊薄即期薪金的风险

本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较刊行前将出现一定增长。若

本次交易的标的公司已毕功绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于

上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营功绩低于预期，则可能导致上市公

司每股收益被摊薄的风险。

本次交易实施收场当年，上市公司若出现即期薪金被摊薄的情况，上市公司

拟采用相关步履填补即期薪金，上市公司董事、高等管理东说念主员已出具《天翔环境

董事、高等管理东说念主员对于公司填补刊行股票购买资产摊薄即期薪金采用步履的承

诺函》，拟增强上市公司持续薪金才略，但是该等填补即期薪金步履不就是对上

市公司将来利润作出保证。

1-1-78

二、标的资产经营风险

（一）全球宏不雅经济周期波动风险

AS 公司看成国际化企业，业务开阔全球多个国度。本次交易完成后，AS

公司将成为本公司子公司，AS 公司经营功绩、财务情状和发展远景在很大程度

上将受全球宏不雅经济影响。全球经济近期虽呈现镇静复苏态势，但各经济体复苏

进程出现较着分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增多

不确定性。全球经济波动将会导致 AS 公司经营功绩产生波动。

（二）行业政策风险

连年来，我国十分怜爱对环境保护。陆续出台或立异了《中华东说念主民共和国水

欺侮防治法》、《城镇排水与浑水处理条例》、《中华东说念主民共和国环境保护法》、

《水欺侮防治行动计划》（“水十条”）、《泥土欺侮防治行动计划》（“土十条”）

等政策律例。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策律例为加强水欺侮

控制，加速水欺侮治理提供了有劲的法律保障。我国水欺侮防治和水资源保护的

战术地位延续栽植，政策力度延续加大，属国度重点扶持的领域。

与此同期，全球各个国度也日益怜爱环境保护和水欺侮的防治，在“一带一

路”战术鼓舞和“走出去”等系列念念想和不雅念指导下，环保企业在全球范围内开展

业务，获取环保诱导（工程）订单的机会越来越多。

但若相关国度相关政策发生调整，可能影响对水处理诱导和工程的需求，进

而对 AS 公司的经营产生不利影响。

（三）商场竞争风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。

公司所从事的七伟业务板块中除真空诱导（VT）外，其他板块商场相对分散，

竞争较为浓烈。AS 公司经过多年坐褥经营，在相关商场中领有较强的竞争上风，

旗下领有 Passavant、Geiger、Johnson Screens、Diemme Filtration、Airvac 和 Roediger

Vacuum 等多个世界著明品牌。根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年度，AS 公司生

产的水井诱导（WW）、真空诱导（VT）、烃加工诱导（HP）在同类产品的全

1-1-79

球商场占有率名循序一，AS 公司坐褥的水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、

一般工业诱导（GI）、工业过滤诱导（IF）在同类产品的全球商场占有率分别排

名第三、第四、第五、第六。

将来，行业中枢竞争力将体当今本钱、时间和服务等方面。若 AS 公司将来

弗成在时间、品牌及服务等方面持续保持上风，将来营业收入和商场占有率可能

会缩减。

（四）汇率风险

AS 公司的业务漫步在德国、好意思国、意大利、法国、澳大利亚等国度和地区，

触及好意思元、欧元等多个币种，其中欧元区、好意思元区是 AS 公司的主要收入、利润

起源。AS 公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表收入为 28，395.13

万欧元、25，071.41 万欧元和 11，553.60 万欧元，受汇率变化的影响，AS 公司折

合成东说念主民币后 2015 年度的合并报表收入为 196，027.41 万元，2016 年度合并报表

收入为 183，591.78 万元，2017 年 1-6 月合并报表收入为 86，255.85 万元。

由于 AS 公司的日常运营中触及好意思元、欧元等多种货币，而本公司的合并报

表记账本位币为东说念主民币。伴跟着东说念主民币、好意思元、欧元等货币之间汇率的延续变动，

将可能给本次交易及公司将来运营带来汇率风险。

（五）季节性波动风险

由于 AS 公司主要收入起源于德国、好意思国、亚太地区，大部分漫步在北半球，

产品/系统科罚决议主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电

力、食物饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商等。

下搭客户的工程建设、诱导安装大部分在室外场所，样子程度在一定程度上受气

候和季节的影响，雨水较多季节或风凉季节将会对工程建设程度形成一定影响，

卑劣行业的投资决策、诱导购买、支付账款等历程具有一定的季节性安排。由于

AS 公司收入较大部分起源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特

征，故 AS 公司存在因收入季节性波动导致季节性吃亏的风险。

1-1-80

（六）列国税收政策变化导致的税收风险

AS 公司看周全球性跨国集团，濒临着列国政府调整税收政策的风险，可能

导致 AS 公司适用税率发生变化，进而对 AS 公司将来的运营及经营功绩形成影

响。同期，因业务所在的国度漫步庸碌，AS 公司存在被各地税务部门进行税务

观测，并补缴税收的可能。尽管 AS 公司于今并未出现因首要税务问题而被当地

税务机关处罚的情形，但因税务监管律例，税收法则东说念主员的解放裁量权等影响，

仍弗成保证将来不会因经营所在地国度或地区的税收查验而被追缴以昨年度税

收的可能。

（七）中枢时间东说念主员流结怨不足的风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。

领有多量研发、制造教育丰富的时间东说念主才戎行是 AS 公司保持最初上风的保障。

如果 AS 公司无法对中枢时间东说念主员进行灵验激励以保证中枢时间东说念主员的工作积极

性和创造情绪，致使导致中枢时间东说念主员的去职、流失，将会对 AS 公司的持续发

展形成不利影响。同期跟着 AS 公司业务规模的发展、扩大，如果 AS 公司弗成

通过本身培养或外部引进得到足够多的中枢时间东说念主员，可能导致中枢时间东说念主员不

足，给 AS 公司的经营运作带来不利影响。

（八）经营用房产租借的风险

AS 公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、好意思国等

多个国度的部分坐褥经营场所通过租借方式取得。由于 AS 公司过甚下属子公司

对该等租借场所并不领有整个权，因此存在租借契约到期后无法与出租方连接签

订租借契约的风险。若无法连接与出租方签订租借契约，公司将可能濒临从头寻

找新的坐褥经营场所而导致的坐褥经营成本增多、搬迁损失等风险，进而对 AS

公司过甚下属子公司业务的正常开展形成不利影响。

（九）AS 公司中枢管理东说念主员流失的风险

AS 公司咫尺的管理团队具备多年相关行业从业教育，同期具备丰富的跨国

公司管理教育和国际化的视线。为保持 AS 公司管理团队的结识，天翔环境、

1-1-81

Mertus 243.GmbH、AS 公司、AS 公司管理层出资设立的管理层公司及 AS 公司

中枢管理东说念主员签署了《股东间契约》，契约商定本次交易完成后，管理层公司将

以增资及转让的方式取得 AS 公司 10%的股权。上述安排虽有助于增强 AS 公司

现有管理团队的结识性，但由于中西方管理文化的差异，如果将来 AS 公司中枢

管理东说念主员无法顺应，则可能导致 AS 公司中枢管理东说念主员流失，进而给 AS 公司的

正常坐褥运营带来首要不利影响。

（十）跨国经营相关的风险

本次交易完成后，AS 公司将成为天翔环境的子公司。AS 公司系业务遍布全

球的跨国性企业集团，其业务受所在地法律、律例的统辖。由于国外与国内的经

营环境存在巨大差异，且境皮毛关政策、律例存在调整的可能性，公司濒临不同

的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、东说念主事、管理等带

来了不确定性，增多了跨国经营的风险。

（十一）募投样子新增折旧及摊销对标的公司经营功绩带来的风险

本次募投样子建成后，标的公司将新增多量的固定资产，样子参加运营后，

将相应增多较多折旧及摊销用度。诚然召募资金投资样子领有邃密的盈利远景，

在消化新增折旧和摊销用度后，将相应产生新增利润。但是由于募投样子产奏效

益需要一段时刻，如果商场环境、坐褥经营等方面发生首要不利变化，使得召募

资金投资样子弗成如期达产或弗成产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费

用将会侵蚀标的公司利润，进而影响上市公司合并报表功绩。

三、其他风险

（一）股票价钱变动风险

股票商场价钱波动不仅取决于企业的经营功绩，还受到宏不雅经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同期也会因交易规则、国际和国内务治经济样子及

投资者情绪因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价钱通常会偏离其价

值。

1-1-82

本次刊行股份购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时刻方

能完成，在此时间股票商场价钱可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息流露

管理办法》和《上市规则》等计算法律、律例的要求，真实、准确、实时、齐全、

公正地向投资者流露有可能影响公司股票价钱的首要信息，供投资者作念出投资判

断。

（二）业务所在地区的政事风险

AS 公司在德国、好意思国、法国、意大利、澳大利亚等国度设立了制造基地；

在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介麇集；在德国、好意思国、

意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、坐褥、

销售体系。AS 公司现有业务所在国法律环境、政府更迭等政事风险，可能影响

其现有业务的开展，同期国外政事波动也可能导致 AS 公司在业务拓展速率减缓，

影响 AS 公司的经营功绩。

（三）不可抗力引起的风险

AS 公司业务漫步在全球，将来存在进一步在其他国度进行拓展的可能。随

着全球政事、经济样子的变化，存在因往来步履、恐怖攻击或其他不在上市公司

或 AS 公司可控制的范围之内发生的不舒服事件的可能，这些事件会对 AS 公司的

业务产生负面影响，致使形成损失，可能会对上市公司和 AS 公司的业务、经营

功绩及财务情状产生首要不利影响。

（四）控股股东股权质押风险

控制本重组申诉书签署日，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例

为 30.54%，为公司试验控制东说念主。邓翔先生持有上市公司 8，006，618 股，持股比例

为 1.83%。邓亲华先生和邓翔先生是一致行动东说念主。截止 2017 年 10 月 31 日，邓

亲华先生累计质押本公司股份 132，790，793 股，占其直接持有公司股份总额的

99.85%；邓翔先生累计质押本公司股份 7，939，571 股，占其直接持有公司股份总

数的 99.16%。

1-1-83

针对上述事项，邓亲华先生依然签署了相关说明，其承诺“本东说念主将股份质押

给债权东说念主系出于正当的融资需求，未将股份质押融入资金用于造孽用途；2、截

至本说明出具之日，本东说念主以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿

还或者其他背信情形、风险事件；3、本东说念主将严格按照与资金融出方的契约商定，

以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他背信情

形、风险事件导致本东说念主所控制公司股份被质权东说念主愚弄质押权；4、如有需要，本

东说念主将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式幸免出

现本东说念主所持的公司股份被处置，幸免公司试验控制东说念主发生变更。如因股权质押融

资风险事件导致本东说念主试验控制东说念主地位受到影响，本东说念主将采用整个正当的步履顾惜

试验控制地位的结识性；5、本东说念主领有足够且起源正当的资金及合理的还款安排。”

但是如果将来上市公司股价大幅下落，邓亲华先生将需要就股权质押事项追

加保证金或需要提前偿还股权质押告贷，若未能实时追加保证金或提前偿还相关

股权质押告贷，债权东说念主和质押权东说念主将有可能愚弄其质权，则上市公司存在控制权

结识性的风险。

（五）上市公司市政浑水处理、油田环保等新业务的开展风险

天翔环境为加大市政浑水处理、油田环保、有机销毁物资源化及农业泥土

建设产业等各项环境治理领域的客户开拓力度，于 2016 年 10 月 9 日召开的第三

届董事会第四十三次临时会议审议通过了《公司对客户提供担保的议案》。根据

该议案，对客户相连由天翔环境过甚控股子公司向客户提供治理样子的诱导及服

务的环境治理样子，采用“卖方担保买方融资”方式。卖方担保买方融资方式是指：

对信誉邃密的客户向融资机构融资支付天翔环境诱导款的，由天翔环境对其融资

提供无尽连带使命担保。

天翔环境为客户通过融资支付的诱导款提供无尽连带使命担保，在客户的经

营情状低于预期时，可能对天翔环境上述新业务的开展形成风险。

在市政浑水处理、油田环保等新业务的推动下，2016 年度天翔环境销售收

入和净利润已毕大幅增长，若上述新业务弗成持续得到订单将导致将来收入和净

利润存不才降的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的布景与目的

（一）本次交易的布景

天翔环境看成环保分离诱导制造商和污泥处理系统服务提供商，通过本次收

购AS公司，将充分领有并消化汲取其谢世界范围内水环保领域累积的诸多百年

品牌和浑厚的时间研发上风，使公司环保业求已毕从污泥向“水”处理领域的延

伸，公司的产业链将已毕对“给水”+“浑水”+“污泥”环保处理的各个关键的全面覆

盖，绝对突破西洋发达国度在高端水环保处理领域的时间研发和品牌方面的把持

地位，并加速推动公司向环保领域全面转型战术的早日已毕。本次交易发生的背

景如下:

1、天翔环境上市前业务开展情况

公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源诱导的研发、坐褥和销

售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源诱导，包括分离机械系列诱导和水

轮发电机组诱导。其中：分离机械诱导包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料

式离神思、真空转饱读过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离神思等

系列产品；水轮发电机组诱导包括50MW～300MW中微型水轮发电机组成套设

备和大中型水轮发电机组部套诱导。公司的大型装备制造才略在西部地区位住户

营企业前哨，是国内纯碱行业最大的分离机械及配套诱导供应商之一。经过连年

来的快速发展，延续栽植公司的时间装备水平，逐步发展成为我国中西部地区技

术装备水平最初的民营重型装备制造企业。2014年上市前，水电诱导和化工诱导

占据了公司业务的较大比重，但环保诱导呈现快速发展的态势。

2、公司传统水电和化工诱导制造业务在经济转型期濒临挑战

近几年来，跟着我国经济结构濒临调整，水电投资放缓，传统化工行业濒临

淘汰逾期产能，导致相关装备制造行业竞争日趋浓烈，公司水电和化工产品遭遇

1-1-85

发展瓶颈。水电诱导领域，近两年国内发电诱导商场濒临急剧萎缩，而国际商场

也濒临较大的冲击和调整；化工诱导领域，新建样子少，样子停建、展期等景色

普遍，尽头是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业商场低迷，相关因素叠

加导致的企业成本增多，行业利润持续走低，传统制造业濒临着严峻的挑战。与

此同期，跟着国内环保问题的日益隆起和从政府到民间环保意志的增强，公司环

保业务板块快速增长，商场机会日渐暴露，优质订单延续增多，公司环保业务面

临邃密的发展机遇。

3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战术

针对复杂多变的商场环境，天翔环境实时调整了公司发展的战术和经营念念

路，决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离诱导制造领域累积的品牌和商场

上风，将公司业务要点全面转向环保领域，已毕公司业务向环保领域举座转型升

级；同期，公司依托与世界著明的工业集团——奥地利安德里茨和北好意思最大的污

泥分离诱导供应商——好意思国圣骑士长达8年的业务合作所累积国际化教育，把公

司战术转型的着眼点放在了国际产业整合，利用本钱妙技，对准国际先进的时间

型企业和上风，相持走国际化转型发展之路。

（1）公司向环保产业全面转型升级

天翔环境自上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延迟公司在环保分

离诱导及工程服务的产业链，并积极开拓浑水污泥处理处置领域的相关国内市

场。公司的战术方针系成为全球最初的环保诱导坐褥、销售、租借服务、环保治

理工程服务于一体的诱导制造商和环境治理概括服务提供商。在现时宏不雅经济环

境和节能环保产业大发展的样子下，公司以国度“十三五”经营、“水十条”和“土

十条”带来的首要历史发展机遇为机会，采用通过自主创新、并购、战术联合、

外延式推广，国际化战术等方式，逐步形成了环保诱导及工程、环保监测服务、

油田环保、PPP业务四伟业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延迟

至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、州里浑水处理、有机销毁物处

置、环境监测及河说念、湖泊环境概括治意会决系统等多个环保战术新兴领域。

1-1-86

公司通过在国内浑水污泥浓缩脱水处理商场多年的苦口孤诣，依然累积了大

量的污泥处理工程样子建设教育和商场口碑，凭借高效的管理团队、研发团队实

现灵验的后果转动、安装施工，完善的售后服务体系等，在市政及部单干业领域

已设立起邃密的品牌和企业形象。

（2）天翔环境国际化战术的举措

天翔环境在发展壮大的过程中，延续通过国际合作方式拓展销售渠说念和境外

商场，鉴戒汲取国外先进环保时间、样子教育来完善环保装备及工艺产业链，培

养国际化管理东说念主才和团队。

①2009年与全球最大的水电诱导承包商——奥地利Andritz（安德里茨）合作

坐褥水轮发电机组于今，公司坐褥的大型水电诱导已销往全球10余个国度，供20

余座大型特大型水电站使用。

②公司2008年起与好意思国Centrisys（圣骑士）成立合伙公司坐褥卧螺离神思、

浓缩机，公司坐褥的大口径离神思依然销往全球数十个国度自来水厂、浑水处理

厂使用。

③公司于2014年收购中枢业务为Airprex污泥除磷时间和污泥厌氧消化的技

术服务和设想CNP45%股权。

④2015年公司收购全球着名的浑水、污泥处理高端工艺及诱导制造商好意思国圣

骑士公司80%股权。

如上所述，天翔环境通过国际化合作与并购，公司已毕产品研发、坐褥工艺

组织管理、产品质地、东说念主才团队建设的国际接轨，同期得到浑水污泥处理处置方

面的全套先进时间，已毕公司在浑水污泥处理处置领域的全面时间升级，国际化

发展战术依然成为公司中枢竞争上风之一，已毕公司时间、品牌、商场以及规模

的跨越式发展。

天翔环境在国际化过程中，也潜入感受到本身和西洋等国度的大型环保企业

在时间和品牌上的巨大差距，密切关注行业巨头经营情状和行业动态，起劲寻求

并购机会以已毕公司的跨越式发展。

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4、Bilfinger SE和AS公司的情况简介

Bilfinger SE 是国际最初的工业服务供应商。公司主若是给工业企业客户提

供定制化的工程和服务。Bilfinger SE 早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲

最大的建筑工程公司之一，2016 年已毕销售收入 42.49 亿欧元。2000 年以后，

Bilfinger SE 慢慢动手实施战术转型，将其业务发展的战术要点由建筑工程业务

转变为工程时间服务业务，尤其是为工场设施、发电站和加工工业企业提供设想、

坐褥、诱导及设施安装服务等系统科罚决议。在昔时的 10 多年里，Bilfinger SE

先后收购了多种类型的服务供应商，举例 Holman Service Gesellschatf（工场设施

服务供应商），Deutsche Babcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE

（工业服务供应商)。

1987 年，Bilfinger SE 收购了当代水处理诱导的历史最悠久的品牌之一

Passavant。Passavant 品牌始创于 1884 年，领有超越百年历史，在市政浑水、污

泥、工业废水处理领域具有突破性的时间，领有世界著明的污泥消化时间，相关

产品质能结识，领有多量赤诚客户群。同庚，Bilfinger SE 收购了欧洲公认的真

空时间率领品牌 Roediger Vacuum，该品牌始创于 1842 年，是世界的真空时间的

始祖，其真空产品时间最初、应用庸碌，覆盖了从飞机船舶到机场、旅馆等大型

市政工程的相关领域。2001 年，Bilfinger SE 将 Passavant 品牌和 Roediger Vacuum

所属的两家公司合并，组建了 Bilfinger Water Technologies GmbH（简称“BWT

公司”，也系 AS 公司的前身）。

Bilfinger SE 为强化其在水处理业务领域的竞争上风，将 AS 公司整合打形成

为全球最初的工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议供应商。AS 公司于

2011 年从 Diemme s.p.a.处收购了 AS 意大利公司；于 2013 年收购了 Weatherford

International plc（威德福国际公司）下属的 Johnson Screens 品牌相关的全球业务，

触及的收购主体包括 AS 好意思国公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、

AS 印度等多个公司。通过上述两次收购，AS 公司得到了 Diemme、Johnson Screens

等水处理业务领域全球著明的品牌过甚销售麇集和坐褥基地，进一步扩充并丰富

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了 AS 公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了坐褥基地和销售麇集的全

球化布局。

通过上述收购和整合，AS 公司的前身 BWT 依然成为全球历历的少数

具备从给水到浑水等水端齐全处理工艺时间装备研发和制造的跨国企业集团，旗

下所领有的超越百年的著明品牌包括 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vac

uum 等。连年来 AS 公司看成 Bilfinger SE 公司旗下平定运营的水环保业务公司，

为拓展 Bilfinger SE 集团的业务板块和栽植其品牌著明度知道了积极的作用。

5、Bilfinger SE 为改善集团财务情状决定出售部分资产

连年来，受全球经济零落和欧债危机的影响，Bilfinger SE的主体业务暴露颓

势，尽头是大型建筑工程业务板块一语气吃亏，集团经营也随之濒临较大的财务压

力，Bilfinger SE最近三年的收入情状如下表所示：

单元：万欧元

样子 2014 年度 2015 年度 2016 年度

营业收入 624，500 500，200 424，900

营业成本 545，100 455，100 383，700

利润总额 79，400 45，100 41，100

净利润 -7，100 -51，000 27，060

为尽快改善集团财务情状，Bilfinger SE在2015年度动手慢慢骤整主营业务方

向，实行战术性收缩，并慢慢对某些非主体业务板块进行剥离，出售部分优质资

产。而AS公司看成Bilfinger SE平定经营的水处理环保板块，成为其业务剥离调

整的优先选拔。通过出售AS公司，Bilfinger SE获取可贵的现款参加其主营业务

相关领域，改善集团的盈利情状和财务情状。

6、AS公司对于天翔环境产业链延迟和商场拓展的首要意旨

Bilfinger SE本次出售的水处理业务所属的AS公司领有Geiger、Passavant、

Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界著明品

牌；在全球11个国度的18个地区领有制造基地，设立了覆盖全球的销售麇集，在

德国、好意思国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心；公司的产品/系统科罚决议

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庸碌应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸

浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。

AS 公司领有覆盖全球的坐褥、销售、研发体系，若能顺利收购 AS 公司，

将上述水处理领域的世界著明品牌纳入上市公司体系，在汲取引进其在水处理领

域的先进时间和国际化的管理团队的基础上，天翔环境的环保业务规模和盈利能

力将大幅上升，产业链已毕对“给水”+“浑水”+“污泥”环保处理的各个关键的全面

覆盖，能使天翔环境踏进为全球最初的环保诱导、系统科罚决议及环境治理概括

服务提供商，极大增强天翔环境在环保产业领域的中枢竞争力。

（二）本次交易的目的

1、实施并购战术，充分利用本钱商场平台，加码环保产业

2014 年天翔环境在创业板上市时，主营业务为大型节能环保及清洁能源设

备的研发、坐褥和销售，主要产品包括分离机械系列诱导和水轮发电机组诱导。

连年来，面对国内宏不雅经济增速放缓，水轮发电机组诱导商场需求相对疲软，公

司通过一系列的步履使得总体坐褥经营情况复旧结识。2016 年度已毕营业收入

107，386.86 万元，较 2015 年同期增长 117.47%，包摄于母公司净利润为 12，659.41

万元，同比增长 167.08%。

公司的战术方针系成为全球最初的环保诱导坐褥与销售、环保诱导租借服

务、环保治理工程服务及诱导系统集成服务于一体的环保诱导制造商和环境治理

概括服务提供商。在现时宏不雅经济环境和节能环保产业的样子下，公司将以国度

“十三五”经营、“水十条”和“土十条”带来的首要历史发展机遇为机会，采用通过

自主创新、并购、战术联合、外延式推广，国际化战术等方式，通过自主创新提

高本身时间水平，并购国表里优秀的节能环保企业，汲取整合先进的污泥浑水处

理时间，扩展销售渠说念和商场等方式已毕跨越式发展。经过多量的商场研究工作

及多方面计议，公司选拔在兼具结识性与成长性的环保行业寻找并购标的。跟着

2015 年公司完成对好意思国圣骑士收购，公司引进了多量环保专科东说念主才，整合了国

外先进时间与商场，也累积了国外并购的教育，极大拓展了将来发展空间，为公

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司后续结识健康发展奠定了坚实基础。将来，公司拟借助于本钱商场的故意条件，

进一步加码环保产业，整合相关资源，增多公司抗风险才略，改善公司功绩。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，进一步拓展环保

业务领域，在资产规模得以快速增长的同期，拓展商场空间，提高其面对商场需

求变化时的应变才略和抗风险才略，促进其可持续发展。

2、依靠业务协同与整合，共同开发国表里商场，栽植商场竞争力

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议概括供应商，

业务涵盖七大板块，在全球相关商场享有邃密的声誉。通过本次交易，天翔环境

可引入 AS 公司先进时间，丰富现有产品结构，开拓国内商场。AS 公司已建立

了覆盖全球的研发、坐褥、销售体系，本次交易完成后，天翔环境可整合相关渠

说念，与 AS 公司已毕研发、坐褥、销售的协同。

同期，AS 公司所处的环保诱导制造与环保服务业兼具时间密集型和本钱密

集型的特质，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线及销售渠

说念，增多了上市公司的盈利增长点；另一方面，AS 公司得到了本钱商场平台，

不错利用上市公司的平台迷惑更多的优秀东说念主才。同期，上市公司各种化的融资渠

说念将科罚 AS 公司资金不断，为已毕快速发展，栽植商场竞争力提供有劲保障。

3、收购优质资产，提高上市公司盈利才略与可持续发展才略，顺应股东利

益诉求

本次交易完成前，上市公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末资产总

额分别为 384，775.80 万元、423，836.51 万元和 454，616.02 万元；上市公司 2015

年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收入分别为 49，379.04 万元、107，386.86 万

元和 42，994.82 万元。AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末资产总额

分别为 229，229.65 万元、224，111.80 万元和 231，403.36 万元，2015 年度、2016

年度及 2017 年 1-6 月营业收入分别为 196，027.41 万元、183，591.78 万元和

86，255.85 万元。本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入规模将得以

栽植，资产欠债率将进一步下降，故意于栽植上市公司的概括竞争才略、商场拓

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展才略、资源控制才略和后续发展才略，栽植上市公司的盈利水平，增强上市公

司的抗风险才略和可持续发展的才略。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策及审批轨范

1、中德天翔收购 AS 公司履行的批准和授权

中德天翔通过 Mertus 243. GmbH 收购 AS 公司履行的审批轨范如下：

（1）2016 年 1 月 22 日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅对于成都天

翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔

芬格水处理时间有限公司样子情况的函》。

（2）2016 年 3 月 29 日，四川省商务厅核发了《企业境外投资文凭》（境

外投资证第 N5100201600084 号），欢跃中德天翔通过 Mertus 243.GmbH 收购

并持有 AS 公司 100%股权。

（3）2016 年 3 月 31 日，四川省发改委出具了《备案文告书》（川发改境

外备 [2016 第 6 号]），欢跃中德天翔收购 AS 公司 100%股权样子。

（4）中德天翔已办理国度外汇管理局四川省分局的登记。

（5）2016 年 2 月 19 日，Mertus 243. GmbH 收购 AS 样子已向好意思国 Federal

Trade Commission 和 Department of Justice 提交好意思国反把持（Hart-Scott-Rodino

Act）审查材料，该审批恭候期为肃穆提交央求材料后 30 个当然日，若恭候期

内意外见，则该交易通过好意思国反把持（Hart-Scott-Rodino Act）审查。控制本报

告 书 出 具 日 ， 30 个 自 然 日 的 等 待 期 已 过 且 Federal Trade Commission 和

Department of Justice 均未提议意见，故本次交易已通过好意思国反把持审查。

（6）本次交易已通过俄罗斯反把持审查。

2、天翔环境和本次交易对方已履行的批准和授权

（1）天翔环境的批准和授权

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2016 年 7 月 8 日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审

议并通过了《对于公司顺应刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易条件的

议案》、《对于本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议的议案》

等相关议案，并流露了《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配

套资金暨关联交易预案》等相关文献。

2016 年 11 月 29 日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议批准

了本次交易的相关议案，包括《对于公司顺应刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易条件的议案》、《对于本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联

交易决议的议案》、《对于

书（草案）>过甚撮要的议案》、《对于本次交易组成关联交易的议案》、《关

于本次交易顺应第四条规矩

的议案》、《对于签署附条件奏效的及

资产之功绩承诺补偿契约>的议案》、《对于提请股东大会授权董事会办理本次

刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《对于评估机

构的平定性、评估假设前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性及评估订价

的公允性的议案》、《对于本次交易履行法定轨范的完备性、合规性及提交法律

文献的灵验性说明的议案》及《对于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议

案》等议案。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已遮蔽表决，也未代理非关联

董事愚弄表决权。天翔环境平定董事就上述议案进行了事前审查认同，并发表了

平定意见。

2016 年 12 月 15 日，天翔环境 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次

交易的相关议案，关联股东邓亲华、邓翔在表决时给予了遮蔽。

2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《对于调

整公司刊行股份及购买资产并召募配套资金暨关联交易具体决议的议案》、《关

于公司刊行股份及购买资产并召募配套资金暨关联交易具体决议调整不组成重

组决议首要调整的议案》、《对于签署

1-1-93

及的议案》等相关议

案。

2017 年 4 月 24 日，天翔环境第四届董事会第三次会议审议并通过了《对于

签署刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补充契约（三）的议案》。

2017 年 5 月 11 日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通

过了《对于不调整公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的股票刊行

价钱的议案》。

2017 年 6 月 28 日，天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议并通过了《关

于签署的议案》。

2017 年 10 月 30 日，天翔环境第四届董事会第十五次临时会议审议并通过

了《对于裁撤公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易央求文献的议

案》、《对于更换刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易平定财务顾问人的

议案》。

2017 年 11 月 7 日，天翔环境第四届董事会第十六次临时会议审议并通过了

《对于延长公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议事项决议有

效期的议案》、《对于提请股东大会延长授权董事会办理本次刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易相关事项灵验期的议案》等本次重组的相关议案。

同期，本次董事会审议通过了《对于公司对外投资设立全资子公司的议案》

（依然公司第三届董事会第三十二次临时会议审议通过）、《对于对成都东证天

圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）增多投资东说念主民币 1800 万元的议案》（已

经第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、《对于公司与东证天圣德国全

资子公司共同签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权

的议案》（依然公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、《对于签订

的议案》（依然公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、

《对于拒绝 2016 年 2 月 6 日签署并从头签署新的的

1-1-94

议案》（依然公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过）。上述 5 个议案

因那时董事会审议时，相关董事未给予遮蔽，因此给予从头审议。

2017 年 11 月 23 日，天翔环境召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过

了《对于延长公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议事项决议有

效期的议案》、《对于提请股东大会延长授权董事会办理本次刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易相关事项灵验期的议案》等本次重组的相关议案。

同期，本次股东大会审议通过了《对于公司与东证天圣德国全资子公司共同

签署并实施收购德国 Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》（ 已

经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）；《对于签订的议

案》（依然公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）；《对于拒绝 2016 年 2

月 6 日签署并从头签署新的的议案》（ 2016 年第七

次临时股东大会审议通过）。上述 3 个议案因那时股东大会审议时，相关股东未

给予遮蔽，因此给予从头审议。

2017 年 11 月 25 日，天翔环境第四届董事会第十七次临时会议审议并通过

了本次交易的相关议案，包括《对于更换公司刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易平定财务顾问人事宜不组成重组决议首要调整的议案》、《对于

股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书（草案）>过甚撮要的议案》、

《对于刊行股份购买资产并召募配套资金摊薄即期薪金的风险辅导及公司采用

步履的议案》、《对于本次交易履行法定轨范的完备性、合规性及提交法律文献

的灵验性说明的议案》、《对于签署

补充契约（五）>的议案》、《对于批准本次刊行股份购买资产并召募配套资金

暨关联交易计算的审阅申诉和审计申诉的议案》、《对于批准本次刊行股份购买

资产并召募配套资金暨关联交易计算的评估申诉的议案》、《对于评估机构平定

性、评估假设前提合感性、评估方法与评估目的相关性及评估订价公允性之意见

的议案》等议案。

（2）交易对方的批准和授权

1-1-95

亲华科技已于 2016 年 7 月 4 日召开股东会，欢跃以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开刊行的股份。

中讯建通已于 2016 年 7 月 6 日召开股东会，欢跃以其持有的中德天翔的股

权认购天翔环境非公开刊行的股份。

中泰创展已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙东说念主决议，欢跃以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

星润泰祥已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙东说念主大会决议，欢跃以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

深商兴业已于 2016 年 7 月 6 日通过临时合伙东说念主决议，欢跃以其持有的中德

天翔的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

四海汇智已于 2016 年 7 月 4 日通过合伙东说念主决议，欢跃以其持有的中德天翔

的股权认购天翔环境非公开刊行的股份。

（二）本次交易尚须取得其他可能触及的批准轨范

本次交易尚需取得中国证监会核准本次首要资产重组。

（三）本次交易不触及在好意思国和俄罗斯除外的其他国度和地区的反把持审

查

1、本次交易不触及中国境内的反把持审查

根据《中华东说念主民共和国反把持法》（以下简称“《反把持法》”）第三条的规

定，中国境内的把持步履包括：（一）经营者达成把持契约；（二）经营者滥用

商场把持地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者会聚。第

二十条的规矩，经营者会聚是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通

过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同

等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

本次交易为天翔环境刊行股份购买中德天翔并蜿蜒收购 AS 过甚所属子公

司，可能具有排除、限制竞争的效果，触及《反把持法》项下的经营者会聚。

1-1-96

根据《反把持法》第二十一条的规矩，经营者会聚达到国务院规矩的申报标

准的，经营者应当事前向国务院反把持法则机构申报，未申报的不得实施会聚。

根据《国务院对于经营者会聚申报尺度的规矩》（以下简称“《规矩》”）第三条

的规矩，经营者会聚达到下列尺度之一的，经营者应当事前向国务院商务主管部

门申报，未申报的不得实施会聚：（一）参与会聚的整个经营者上一司帐年度在

全球范围内的营业额统共超越 100 亿元东说念主民币，何况其中至少两个经营者上一会

计年度在中国境内的营业额均超越 4 亿元东说念主民币；（二）参与会聚的整个经营者

上一司帐年度在中国境内的营业额统共超越 20 亿元东说念主民币，何况其中至少两个

经营者上一司帐年度在中国境内的营业额均超越 4 亿元东说念主民币。

根据天翔环境 2015 年《审计申诉》、2016 年《审计申诉》以及信永中庸会

计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 XYZH/2016CDA30443 号、

XYZH/2017CDA80074 号备考审阅申诉，天翔环境及 AS 公司上一司帐年度（2015

年）在全球范围内的营业额统共未超越 100 亿元东说念主民币；天翔环境、中德天翔、

AS 所属境内子公司 AS 成都和 AS 杭州上一司帐年度（2015 年）在中国境内的

营业额统共未超越 20 亿元东说念主民币。本次交易未达到《反把持法》、《规矩》规

定的经营者会聚应当进行申报的尺度。

综上，本次交易不触及中国境内的反把持审查。

2、本次交易已通过好意思国和俄罗斯的反把持审查

控制本申诉书签署日，本次交易已通过好意思国和俄罗斯的反把持审查。

（四）除上述已履行头陀需履行的境表里审批轨范外，本次交易不存在其

他需要履行的审批轨范

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经核查境内相关事宜，除上述依然履行

头陀需履行的境表里审批轨范外，本次交易不涉过甚他境内审批轨范；本次交易

所触及的 AS 公司过甚所属子公司的收购无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、

好意思国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行政府审批

轨范。

1-1-97

三、本次交易的具体决议

天翔环境拟刊行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智统共持有的中德天翔 100%的股权。同期，天翔环境拟向不超越

5 名顺应条件其他特定投资者召募配套资金。本次交易包括刊行股份购买资产和

召募配套资金两部分：

（一）刊行股份购买资产

本公司拟向交易对方刊行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易

完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持

有 AS 公司 100%的股权。

中德天翔除蜿蜒持有 AS 公司 100%股权外，无试验经营业务。本次交易参

考中企华评估以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369

号资产评估申诉（AS 公司 100%股权的评估值 166，444.29 万元），并计议中德天

翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交

易价钱为 170，000 万元。

中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对标的资产中德天翔

100%股权过甚蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-2 号资产评估报

告，中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 168，298.78 万元，较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增多 1，339.82 万元；根据中企华评估对 AS 公司

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1165-1 号资产评估申诉，AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 168，188.25 万元，较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增多 1，743.96 万元。

中企华评估以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对标的资产中德天翔

100%股权过甚蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权分别进行了补充评估。根据中企华

评估对中德天翔 100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-2 号资产评估报

告，中德天翔 100%股权在补充评估基准日的评估值为 185，014.40 万元，较 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值增多 23，055.44 万元。根据中企华评估对 AS 公司

1-1-98

100%股权出具的中企华评报字(2017)第 1340-1 号资产评估申诉，AS 公司 100%

股权在补充评估基准日的评估值为 185，358.62 万元，较 2016 年 6 月 30 日为基准

日的评估值增多 18，914.33 万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值，并计议中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素，最终确定为 170，000 万元。

按照 170，000 万元交易对价测算，本次向交易对方刊行股份购买资产的具体

情况如下：

序号 交易对方 持有中德天翔股权比例（%） 交易对价（万元） 拟刊行股份数（股）

1 中泰创展 48.24 82，000.00 60，966，542

2 亲华科技 20.59 35，000.00 26，022，304

3 星润泰祥 11.76 20，000.00 14，869，888

4 中讯建通 7.65 13，000.00 9，665，427

5 深商兴业 5.88 10，000.00 7，434，944

6 四海汇智 5.88 10，000.00 7，434，944

统共 100.00 170，000.00 126，394，049

注：各交易对方得到的股份数目如诡计后出现余数，则去掉余数直接取整。

（二）召募配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营才略，本公司计划在本次资

产重组的同期拟采用询价方式向不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者召募配

套资金，召募资金总额不超越 29，739.08 万元（占拟购买资产交易价钱的 17.49%），

召募配套资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的 20%。召募配套

资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的 20%。本次召募配套资金

拟用于 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS 公司中国环保

时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税费。

本次刊行股份购买资产不以召募配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套

资金顺利与否不影响本次刊行股份购买资产步履的实施。

1-1-99

四、标的资产评估价值及交易作价

中德天翔是一家为已毕本次交易目的而设立的特殊目的公司，除蜿蜒持有

AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。根据中企华评估出具的中企华评报字

[2016]第 1369 号评估申诉，以 2016 年 6 月 30 日为本次交易评估基准日，对 AS

公司 100%股权价值采用收益法与商场法进行了评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 160，738.33 166，444.29 5，705.96 3.55%

商场法 160，738.33 203，984.61 43，246.26 26.90%

根据中企华评估出具的《AS 公司评估申诉》，最终以收益法确定评估结果，

AS 公司 100%股权的评估值为 166，444.29 万元。参考前述评估值，并计议中德天

翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的

交易价钱确定为 170，000.00 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 评估申诉，以 2016 年

12 月 31 日为本次交易的补充评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与商场法进行了补充评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 166，777.63 168，188.25 1，410.62 0.85%

商场法 166，777.63 173，544.68 6，767.05 4.06%

以收益法评估结果看成评估论断，AS 公司 100%股权以 2016 年 12 月 31 日

为基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增多了 1，743.96 万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 评估申诉，以 2017 年

6 月 30 日为本次交易的补充评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与商场法进行了补充评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 174，070.74 185，358.62 11，287.88 6.48%

1-1-100

商场法 174，070.74 190，552.20 16，481.46 9.47%

以收益法评估结果看成评估论断，AS 公司 100%股权以 2017 年 6 月 30 日为

基准日的评估值较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值增多了 18，914.33 万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值，并计议中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素，最终确定为 170，000 万元。

五、本次交易组成首要资产重组

AS 公司 2015 年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015 年度财务数据

比较如下：

单元：万元

样子 天翔环境 AS 公司 本次交易额 占比

资产总额 384，775.80 229，229.65 170，000.00 59.57%

整个者权益 162，522.35 38，386.42 170，000.00 104.60%

营业收入 49，379.04 196，027.41 -- 396.99%

注：根据《重组管理办法》第十四条规矩，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股

权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被

投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准。

本次交易称心《重组管理办法》第十二条对于组成首要资产重组尺度的要求，

因此，本次交易组成首要资产重组。同期，本次交易触及向特定对象刊行股份购

买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易组成关联交易

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

1-1-101

亲华科技为本次刊行股份购买资产的交易对方，为试验控制东说念主邓亲华过甚一

致行动东说念主控制的关联企业；同期，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司

10.82%（不计议配套召募资金的影响）的股份，因此本次交易组成关联交易。

天翔环境平定董事就本次交易相关议案进行了事前审查认同，并发表了平定

意见。董事会审议刊行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求遮蔽了相应的

表决；股东大会审议该刊行股份购买资产事项时，关联股东已按要求遮蔽相应的

表决。

七、本次交易不组成重组上市

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子统共持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

时间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技看成本次交易的交易对方，交易完

成后持有天翔环境 26，022，304 股，持股比例为 4.62%。

不计议配套召募资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接及蜿蜒持

有上市公司 172，493，269 股，持股比例为 30.62%，邓亲华为公司第一大股东，仍

为本公司的试验控制东说念主。根据证监会相关问答，“上市公司控股股东、试验控制

东说念主过甚一致行动东说念主在本次交易停牌前六个月内及停牌时间取得标的资产权益的，

以该部均权益认购的上市公司股份，按前述诡计方法给予剔除”。因此如果不考

虑亲华科技参与本次交易增多的股份，则本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接及

蜿蜒持有上市公司 146，470，965 股，持股比例为 26.00%，邓亲华为公司第一大股

东，仍为本公司的试验控制东说念主。

说七说八，本次交易前后，上市公司控股股东及试验控制东说念主不发生变化，因

此不组成重组上市。

1-1-102

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本申诉书“首要事项辅导/九、本次交易对

上市公司的影响”。

1-1-103

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司称呼： 成都天翔环境股份有限公司

英文称呼： Chengdu Techcent Environment Co.，Ltd

曾用称呼： 成都天保重型装备股份有限公司1

法定代表东说念主： 邓亲华

注册本钱： 435，399，190 元

成立日历： 2001 年 12 月 21 日

上市日历： 2014 年 01 月 21 日

股票简称： 天翔环境

股票代码： 300362

上市地点： 深圳证券交易所

公司网站： www.tbhic.cn

电子邮箱： tbzz@tbhic.cn

公司住所： 成都市青白江区大同镇（工业园区内）

计算电话： 028-83625802、028-83623182

传真号码： 028-83623182

浑水处理、水欺侮治理、固体废物治理、危境废物处置、环境保护监测、环

保样子的投资、设想、建设、运营管理、时间开发及顾问服务；通用机械设

备及环保、水电、石油、化工等专用诱导、压力容器的设想研发、制造、销

售、租借和维修；商品实时间进出口业务（不含国度限制类）；工程管理服

经营范围：

务；工程勘测设想；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；样子投资及

管理（不得从事造孽集资，汲取公众资金等金融行为）；普通货运；其他无

需审批八成可的正当样子。（以上照章须经批准的样子，经相关部门批准后

方可开展经营行为）。

二、公司设立及历次股权变更情况

（一）公司设立、改制及上市情况

1

成都天保重型装备股份有限公司分别于 2015 年 11 月 24 日和 2015 年 12 月 10 日召开的第

三届董事会第二十九次临时会议和 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《对于变更公司

称呼的议案》，公司称呼拟变更为“成都天翔环境股份有限公司”。2015 年 12 月 16 日，公司

办理完成了工商变更登记。

1-1-104

1、公司设立

天翔环境的前身为成都天保机械制造有限公司（以下简称“天保有限”）。天

保有限成立于 2001 年 12 月 21 日，注册本钱 50 万元，由当然东说念主邓亲华、叶玉茹

共同出资设立。

2001 年 12 月 21 日，天保有限在成都市工商行政管理局办理了公司设立的

工商登记手续，并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275

的《企业法东说念主营业派司》。

天保有限设随即的股东出资情况如下：

股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

邓亲华 45.00 90.00

叶玉茹 5.00 10.00

统共 50.00 100.00

2、举座变更为股份有限公司

2008 年 6 月 6 日，天保有限召开股东会会议，决议以 2008 年 3 月 31 日经

审计的净资产折股，将天保有限由有限使命公司举座变更为成都天保重型装备股

份有限公司。

根据君和司帐师事务所出具的君和审字（2008）第 1209 号《审计申诉》，

控制 2008 年 3 月 31 日，天保有限经审计的净资产为 114，455，419.44 元，其中

60，000，000.00 元东说念主民币看成注册本钱，折合为股份总额 60，000，000.00 股（每股

面值东说念主民币 1 元），余额 54，455，419.44 元计入本钱公积。

2008 年 6 月 23 日，君和司帐师事务所出具君和验字（2008）第 1010 号《验

资申诉》，对本次举座变更情况进行了验资。

2008 年 6 月 23 日，成都天保重型装备股份有限公司召开了创立大会，审议

通过了《对于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的申诉》、《对于公司发

起东说念主抵作股款的财产作价情况的申诉》等与本次举座变更设立股份公司计算的决

议。

1-1-105

2008 年 7 月 4 日，公司完成了举座变更为股份有限公司的工商登记注册，

并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275 的《企业法东说念主营业

派司》。

本次举座变更完成后，股本结构如下表所示：

序号 股东称呼/称呼 所持股份（万股） 持股比例（％）

1 邓亲华 3880.74 64.68

2 天津亿润成长投资行（有限合伙） 333.36 5.56

3 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 333.36 5.56

4 江德华 276.66 4.61

5 邓翔 272.28 4.54

6 成都博源创业投资中心（有限合伙） 209.94 3.50

7 深圳市孚威创业投资有限公司 183.36 3.06

8 北京德诚盛景投资有限公司 183.36 3.06

9 叶玉茹 84.24 1.40

10 邝启宇 56.64 0.94

11 李琳 49.98 0.83

12 金妮 40.02 0.67

13 王青宗 19.74 0.33

14 王军 16.80 0.28

15 袁丁 14.46 0.24

16 龙良军 13.50 0.23

17 游真明 10.14 0.17

18 沈振华 7.20 0.12

19 刘让清 7.20 0.12

20 陈说念江 6.96 0.12

统共： 6，000 100.00

3、初次公开刊行股票并在创业板上市

2013 年 12 月 31 日，证监会以证监许可[2013]1660 号《对于核准成都天保

重型装备股份有限公司初次公开刊行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开

刊行不超越普通股（A 股)2，570 万股；2014 年 1 月 14 日，公司通过网下向配售

1-1-106

对象询价配售与网上资金申购刊行相联结的方式完成刊行股票 2，570 万股，其中

网下最终刊行数目为 572 万股，网上最终刊行数目为 1，998 万股。本次公开刊行

后，公司注册本钱增多至 10，273.16 万元，其中社会公众股为 2，570 万元。2014

年 1 月 15 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了

XYZH/2013CDA4069 号《验资申诉》。

根据经深圳证券交易所《对于成都天保重型装备股份有限公司东说念主民币普通股

股票在创业板上市的文告》（深证上[2014]29 号），核准公司刊行的东说念主民币普通

股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开刊行的 2，570 万股股票于 2014

年 1 月 21 日起上市交易。2014 年 2 月 10 日，公司完成了初次公开刊行股票并

上市的工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的注册号为

510113000006350 的《企业法东说念主营业派司》。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2016 年 1 月，非公开刊行股票顺利刊行并上市

2015 年 12 月 22 日，证监会以证监许可[2015]2974 号《对于核准成都天保

重型装备股份有限公司非公开刊行股票的批复》核准公司非公开刊行 37，707，389

股新股。2015 年 12 月 31 日，四川华信（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）

出具了川华信验（2015）111 号《验资申诉》。2016 年 1 月 19 日，公司非公开

刊行新增股份 37，707，389 股在深圳证券交易所上市。本次非公开刊行后，公司注

册本钱增多至 14，043.90 万元。

2、2016 年 5 月，授予限制性股票

2015 年 9 月 2 日，天翔环境召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了

《对于公司首期限制性股票激励计划（草案）过甚撮要的议案》及相关议题。2015

年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《对于

向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向 13 名激励对象授予 430 万股限

制性股票，授予方式为定向增发，授予价钱为 26.66 元/每股，授予日为 2015 年

9 月 15 日。

1-1-107

2016 年 4 月 22 日，四川华信（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）出具

了川华信验（2016）21 号验资申诉。该次授予股份登记完成日为 2016 年 5 月 10

日，授予股份的上市日为 2016 年 5 月 13 日。

3、2015年度利润分配及本钱公积金转增股本

2016年4月25日天翔环境第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日天

翔环境2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案为，公司以总股本

140，438，968为基数向全体股东按每10股派发东说念主民币现款3.00元（含税），同期以

本钱公积金向全体股东每10股转增20股。

因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予，触及股票4，300，000股，

授予完成后，公司总股本增至144，738，968股。因此将权益分拨决议调整为：以总

股本144，738，968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元东说念主民币现款（含税），

同期以本钱公积金向全体股东每10股转增19.405826股。权益分拨股权登记日为

2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。

4、2016 年 11 月，授予限制性股票

2015 年 9 月 2 日，天翔环境召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了

《对于公司首期限制性股票激励计划（草案）过甚撮要的议案》及相关议题。2016

年 9 月 1 日召开的第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《对于向激励对

象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司拟向吕炜、周东来、陈明勇分

别授予 25 万股、40 万股、73.23 万股限制性股票，统共 138.23 万股，授予价钱

为 8.66 元/股，授予方式为定向增发，授予日历为 2016 年 9 月 2 日。

2016 年 11 月 4 日，四川华信（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）出具

了川华信验（2016）111 号验资申诉。该授予股份的上市日为 2016 年 11 月 22

日。

5、2016 年 12 月，授予限制性股票

2016 年 11 月 1 日，天翔环境召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过

了《对于公司过甚撮要的议

1-1-108

案》及相关议题。2016 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第四十五次临时会议

审议通过了《对于向激励对象初次授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议

案。公司拟向杨武等 28 名激励对象授予 840 万股限制性股票，授予价钱为 10.08

元/股，授予方式为定向增发，授予日历为 2016 年 11 月 1 日。

2016 年 12 月 20 日，四川华信（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）出

具了川华信验（2016）131 号验资申诉。该授予股份的上市日为 2016 年 12 月 30

日。

6、2017 年 7 月，授予限制性股票

2017 年 6 月 19 日，天翔环境召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过

了《对于公司过甚撮要的议

案》及相关议题。2017 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，

审议通过了《对于公司过甚

撮要的议案》及相关议题，公司拟向 247 东说念主初次授予 1292.00 万份股票期权，涉

及的标的股票种类为东说念主民币 A 股普通股，初次授予部分股票期权的行权价钱为

每股 17.37 元；拟向 11 东说念主初次授予 210.00 万股公司限制性股票，授予价钱为每

股 8.69 元。2017 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通

过了《对于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于向激励对象初次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次调整将本计划将股

票期权的行权价钱由每股 17.37 元调整为每股 17.31 元，将本计划限制性股票的

授予价钱由 8.69 元/股调整为 8.63 元/股，授予方式为定向增发，授予日为 2017

年 7 月 19 日。

2017 年 8 月 8 日，四川华信（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）出具

了 川华信验（2017）64 号验资申诉。该次授予股票期权与限制性股票登记完成

日为 2017 年 8 月 16 日，授予股份的上市日为 2017 年 8 月 17 日。

1-1-109

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

公司控股股东、试验控制东说念主为邓亲华先生，最近六十个月公司控股股东及实

际控制东说念主均未发生变动。

四、最近三年首要资产重组情况

2015 年 4 月 30 日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关

于公司非公开刊行股票决议的议案》、《对于 2015 年度非公开刊行股票预案的

议案》及《对于 2015 年度非公开刊行股票召募资金使用的可行性分析申诉的议

案》等议案，公司拟非公开刊行召募资金总额不超越 100，000 万元（含 100，000

万元），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于收购好意思国圣骑士公司 80%股权及

圣骑士房地产公司 100%股权、补没收司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔

环境、Centrisys Capital， Inc.（2015 年 4 月 30 日，东证天圣通过成都圣骑士环保

科技有限公司持有 Centrisys Capital， Inc.100%股权）与 Michael Kopper、ABG

Holding AG 签署了《收购 Centrealestate，Inc. 股份契约》、《收购 Centrisys

Corporation 股份契约》。2015 年 5 月 15 日，上市公司 2014 年年度股东大会审

议并通过了《对于公司非公开刊行股票决议的议案》等相关议案。2015 年 8 月

25 日，Centrisys Capital，Inc.完成了对好意思国圣骑士与圣骑士房地产股权交割。2015

年 11 月 11 日，天翔环境非公开刊行股票得到中国证监会审核通过，并于 2016

年 1 月 19 日完成非公开刊行。2016 年 3 月 14 日，天翔环境向东证天圣支付现

金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司 100%股权交割。控制本申诉书出具

日，天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司蜿蜒持有好意思国圣骑士公司 80%

股权及圣骑士房地产公司 100%股权。

五、公司主营业务发展情况和主要财务方针

（一）公司主营业务发展情况

上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在浑水污泥处理

处置、水电装备等行业形成了一定的商场影响力，并累积了一批国表里优质客户

1-1-110

资源。公司通过加大时间改造参加力度，延续栽植公司的时间装备水平，咫尺已

发展成为我国最初的装备制造企业及浑水污泥处理处置概括服务商。

天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与国际化

的道路。同庚，公司收购了领有污泥消化除磷全球专利时间的德国 CNP 公司 45%

股权。2015 年 8 月，天翔环境将好意思国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。

好意思国圣骑士公司业务范围包括浑水污泥处理处置诱导的制造、诱导租借维修服

务、相关诱导系统集成以及河说念湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST 系列离心

机、污泥零能耗处理工艺、THK 新式系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex

污泥除磷时间等，该类产品和服务庸碌应用于市政、石油石化、矿山、电力等领

域的浑水污泥处理处置。

天翔环境通过本身发展与外部收购，在环保领域逐步形成了环保诱导及工

程、环保监测服务、油田环保、PPP 业务四伟业务板块。

（二）公司最近两年一期主要财务方针

1、上市公司年报及半年报流露的 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末合

并资产欠债表主要财务数据如下：

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产统共 4，546，160，221.90 4，238，365，053.26 3，847，758，010.95

欠债统共 2，708，169，499.29 2，452，972，667.08 2，186，097，467.83

整个者权益统共 1，837，990，722.61 1，785，392，386.18 1，661，660，543.12

包摄于母公司的整个者权益 1，776，294，299.07 1，738，212，408.02 1，625，223，525.86

2、上市公司年报及半年报流露的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合并利

润表主要数据：

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 429，948，243.13 1，073，868，560.66 493，790，412.28

营业成本 245，001，004.45 660，470，182.61 275，529，524.23

营业利润 29，448，078.33 152，053，150.34 62，146，938.97

1-1-111

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

利润总额 31，278，525.07 163，192，676.66 66，194，188.89

净利润 24，543，514.25 133，177，932.10 53，989，410.29

包摄于母公司整个者的净利润 23，615，986.83 126，594，103.98 47，399，165.41

3、上市公司年报及半年报流露的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月合并现

金流量表主要数据：

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营行为产生的现款流量净额 52，246，176.38 35，352，972.81 -27，846，293.96

投资行为产生的现款流量净额 -179，658，630.96 -607，290，896.23 -110，768，330.73

筹资行为产生的现款流量净额 238，014，139.52 426，572，585.99 1，180，714，034.71

现款及现款等价物净增多额 110，134，195.34 -143，555，042.94 1，042，930，661.99

4、上市公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月主要财务方针：

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

毛利率 40.92% 38.50% 44.20%

基本每股收益（元/股） 0.05 0.30 0.16

加权平均净资产收益率 1.35% 7.37% 7.47%

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

每股净资产（元/股） 4.08 3.99 11.57

资产欠债率 59.57% 57.88% 56.81%

注 1：由于上市公司 2015 年度利润分配中进行了本钱公积转增股本，为便于意会，上

述表格中基本每股收益方针计议了 2015 年度本钱公积转增股本的影响，故与公司流露的定

期申诉中每股收益方针存在差异，以下触及上市公司 2015 年度的每股收益，均是计议了 2015

年度本钱公积转增股身手项的影响后的数据。

六、控股股东及试验控制东说念主

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

1-1-112

邓亲华、邓翔父子统共持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

时间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技看成本次交易的交易对方，交易完

成后持有天翔环境 26，022，304 股，持股比例为 4.62%。

不计议配套召募资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接及蜿蜒持

有上市公司 172，493，269 股，持股比例为 30.62%，邓亲华为公司第一大股东，仍

为本公司的试验控制东说念主。

邓亲华先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学

历。2008 年 7 月至 2009 年 11 月，任天翔环境董事长、总司理；2009 年 11 月至

今，任天翔环境董事长；2009 年 2 月于今，任天圣环保董事长；2013 年 1 月至

今，任成都天保节能工程有限公司董事长。2016 年 3 月 9 日于今，任亲华科技

执行董事。

七、上市公司过甚董事、高等管理东说念主员正当合规性、诚信情况

上市公司过甚董事、高等管理东说念主员承诺，控制本申诉书出具日，不存在违背

《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规矩的步履，或者最近三十六个月

内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开非难的情

形；不存在因涉嫌不法被司法机关立案窥察或涉嫌罪犯违法被中国证监会立案调

查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券商场较着无关的除外）或者涉

及与经济纠纷计算的首要民事诉讼或者仲裁的情况。

上市公司过甚董事、高等管理东说念主员承诺，最近三年内诚信情况邃密，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采用行政监管步履或受到证券

交易所纪律处分的情况。

1-1-113

第三节 交易对方基本情况

本次交易为公司拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业

及四海汇智 6 名特定对象刊行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。因此，中

泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智为本次刊行股份

购买资产的交易对方。

控制本申诉书签署日，中德天翔的股权结构如下：

序号 股东称呼 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中泰创展 82，000.00 48.24

2 亲华科技 35，000.00 20.59

3 星润泰祥 20，000.00 11.76

4 中讯建通 13，000.00 7.65

5 深商兴业 10，000.00 5.88

6 四海汇智 10，000.00 5.88

统共 170，000.00 100.00

一、刊行股份购买资产的交易对方

（一）亲华科技

1、基本情况

公司称呼 成都亲华科技有限公司

企业性质 有限使命公司

法定代表东说念主 邓亲华

注册本钱 70，500 万元东说念主民币

四川省成都市天府新区兴奋街说念场镇社区正街 57 号 2 幢 1 单元

住所

9号

调理社会信用代码 91510100MA61TPT261

成随即间 2016 年 3 月 9 日

环保时间开发；环保样子开发、设想、建设、管理及顾问服务；

经营范围 中微型电站和变电站的开发、建设。（照章须经批准的样子，经

相关部门批准后方可开展经营行为）。

2、历史沿革

1-1-114

（1）2016 年 3 月，公司设立

2016 年 3 月 9 日，亲华科技在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注

册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的调理社会信用代

码为 91510100MA61TPT261 的《营业派司》。亲华科技设随即的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 邓亲华 1，200.00 40.00

2 邓翔 1，800.00 60.00

统共 3，000.00 100.00

（2）2016 年 7 月，第一次增资

2016 年 7 月 5 日，亲华科技召开股东会并作出决议，一致欢跃亲华科技的

注册本钱由 3，000 万元增多至 70，500 万元，股东邓翔的认缴注册本钱由 1，800 万

元增多到 42，300 万元，股东邓亲华的认缴注册本钱 1，200 万元增多至 28，200 万

元。2016 年 7 月 6 日，亲华科技就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行

政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，亲华科技的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 邓亲华 28，200 40.00

2 邓翔 42，300 60.00

统共 70，500 100.00

3、产权及控制关系

（1）控制关系图

邓亲华 邓翔

40% 60%

成都亲华科技有限

公司

1-1-115

（2）亲华科技的股东情况

①邓亲华

A、基本情况

姓名： 邓亲华

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码： 51011319500312****

住所： 成都市青白江区大弯安堵路 88 号 3 栋 7 号

通讯地址： 成都市青白江区大同镇大同路 188 号

其他国度或地区的永久居留权 无

B、最近三年职业和职务及是否与任职单元存在产权控制关系

是否与任职单元

起止时刻 单元称呼 职务

存在产权关系

2009 年 11 月于今 天翔环境 董事长 是

天圣环保工程(成都)有限公

2009 年 2 月于今 董事长 是

司

2013 年 1 月于今 成都天保节能工程有限公司 董事长 是

2016 年 3 月于今 中德天翔 董事长 是

2016 年 3 月于今 亲华科技 执行董事兼司理 是

2016 年 7 月于今 成都亲华样子管理有限公司 法定代表东说念主 是

2017 年 6 月于今 四川成机实业有限公司 董事 是

C、对外投资情况

控制本申诉书出具日，邓亲华除持有天翔环境 30.43%股份和亲华科技 40%

的股权外，直接及蜿蜒持有的其他公司股权的情况如下：

序 持股比 注册本钱

公司称呼 注册地址 行业 主营业务情况

号 例 （万元）

成都市嘉鹏 邓亲华

成都市新津县五 水电站样子投资

1 翔商贸有限 持股 2，000.00 其他

津镇城西村七组 开发及管理

公司 97.5%

1-1-116

水电站样子投资

成都国水电 嘉鹏翔

成都市武侯区二 开发及管理，控

2 站管理有限 持股 4，250.00 电力开发

环路南三段一号 股三个电站样子

使命公司 100%

公司

茂县国水电 成都国

茂县南新镇牟托 领有、经营 1 万

3 力开发有限 水持股 600.00 电力开发

村 装机的牟托电站

公司 100%

都江堰江源 领有、经营 3.15

成都国

水电投资开 金川县金川镇水 万装机的两座电

4 水持股 3，793.00 电力开发

发有限使命 电路 4 号 站（二嘎里电站

90%

公司 和拥玛电站）

北京格林翔 北京市房山区长

邓亲华 科技推广 样子投资；投资

云投资管理 沟镇金元大街 1

5 持股 10，900.00 和应用服 管理；企业管理

中心(有限合 号北京基金小镇

14.35% 务业 顾问；资产管理

伙) 大厦 A 座 312

②邓翔

A、基本情况

姓名： 邓翔

性别： 男

国籍： 中国

身份证号码： 51011319780121****

住所： 成都市青白江区大弯安堵路 88 号 3 栋 7 号

通讯地址： 成都市青白江区大同镇大同路 188 号

其他国度或地区的永久居留权 无

B、最近三年职业和职务及是否与任职单元存在产权控制关系

是否与任职单元

起止时刻 单元称呼 职务

存在产权关系

2009 年 11 月于今 天翔环境 董事、总司理 是

2009 年 2 月于今 天圣环保工程(成都)有限公司 董事 是

2013 年 1 月于今 成都天保节能工程有限公司 董事 是

2014 年 4 月于今 天保重装国际贸易投资有限公司 董事 是

2016 年 3 月于今 亲华科技 监事 是

2016 年 7 月于今 亲华科技国际贸易投资有限公司 董事 是

C、对外投资情况

1-1-117

控制本申诉书签署日，邓翔除持有天翔环境 1.83%股份和亲华科技 60%股权

外，无其他对外投资情况。

4、最近三年主营业务发展情况

亲华科技成立于 2016 年 03 月 9 日，公司经营范围为：环保时间开发；环保

样子开发、设想、建设、管理及顾问服务；中微型电站和变电站的开发、建设。

5、主要财务数据

亲华科技成立于 2016 年 3 月 9 日，其 2016 年度、2017 年 1-6 月的主要财务

数据如下：

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总额 129，403.94 126，829.77

欠债总额 57，864.93 57，864.93

净资产 68，784.84 68，784.84

样子 2017 年 1-6 月（未经审计） 2016 年度（未经审计）

营业收入 50.31 0.00

营业利润 -529.83 -1，715.16

利润总额 -529.83 -1，715.16

净利润 -529.83 -1，715.16

6、对外投资情况

控制本申诉书签署日，亲华科技除投资中德天翔 35，000 万元外，直接及间

接持有的其他公司股权的情况如下：

序

公司称呼 注册地址 持股比例 注册本钱 行业 主营业务情况

号

Rm.19C，

亲华科技国际 LockhartCtr.，30 境外环保样子的

100 万 商务服

1 贸易投资有限 1-307LockhartR 100% 网罗、储备、管理、

好意思元 务业

公司 d.，WanChai，Hon 顾问服务。

gKong

1-1-118

序

公司称呼 注册地址 持股比例 注册本钱 行业 主营业务情况

号

成都市天府新

生态环 环保工程、市政工

区兴奋街说念场

成都亲华样子 20，000 保和环 程的设想、施工；

2 镇社区正街 57 100%

管理有限公司 万元 境治理 房地产开发经营

号 2 幢 1 单元 6

业 等

号

德阳亲华环境 四川省德阳市 生态环 股权投资、债券投

产业投资管理 泰山南路二段 100，000 保和环 资，资产重组及并

3 99%

合伙企业（有 733 号（德阳市 万元 境治理 购，接待产品投资

限合伙） 金融产业园） 业 等

工程能耗情况监

生态环 测:节能系统设

成都天保 成都市青白 保 计、节能及运行

500

4 节能工程 江区大同路 100% 和环境 顾惜;石油化工

万元

有限公司 188 号 治 节能环保工程技

理业 术及配套诱导的

研发等

制造、销售：机械

诱导及配件、汽

中国（四川）自 车、金属成品、环

由贸易试验区 保诱导、消防诱导

成都市青白江 及器材、汽车及摩

四川成机实业 区香岛大路 5000 诱导制 托车配件、产品、

5 0.5%

有限公司 1509 号（成都国 万元 造 化工产品（不含危

际铁路港当代 险化学品）（以上

物流大厦 A 区 4 坐褥样子限分支

楼 A0401 号） 机构在工业园区

内从事坐褥加工

经营）

环保时间的研

发；工业、医疗

高危废水处理

成都市青白江 及回收利用的

四川天翔好意思 环保

区大同镇大同 10000 投资、建设及运

6 富特环保科 60% 时间

路 188 号 9 栋 万元 营(以上照章须

技有限公司 研发

3楼 经批准的样子，

经相关部门批

准后方可开展

经营行为）

7、亲华科技通过相信计划持有上市公司股权情况

2016 年 8 月，亲华科技通过华鑫相信设立了“华鑫相信.311 号证券投资集结

资金相信计划”。控制本申诉书签署日，上述相信计划统共持有 5，476，296 股天翔

环境股票，持股比例为 1.25%。

1-1-119

（二）中泰创展

1、基本情况

企业称呼 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙东说念主 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

主要经营场所 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室

调理社会信用代码 913101180678090152

成随即间 2013 年 5 月 7 日

合伙年限 2013 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日

投资管理，企业管理顾问，实业投资。[照章须经批准的样子，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营行为]

2、历史沿革

（1）2013 年 5 月，中泰创展设立

中泰创展于 2013 年 5 月 7 日在上海市青浦区商场监督管理局注册成立，由

中泰创展控股有限公司和北京融泰创元投资管理有限公司共同签署合伙契约并

以货币出资景色出资成立。中泰创展设随即，各合伙东说念主的出资额及出资比例情况

如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 普通合伙东说念主 中泰创展控股有限公司 100.00 1.96

北京融泰创元投资管理

2 有限合伙东说念主 5，000.00 98.04

有限公司

统共 5，100.00 100.00

（2）2016 年 6 月，变更合伙东说念主

2016 年 5 月 30 日，中泰创展控股有限公司与北京中泰创汇股权投资基金管

理有限公司签署了资产转让契约，中泰创展控股有限公司将其持有的中泰创展

100 万元的出资份额转让给北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 6

月 12 日，中泰创展完成了上述转让的工商变更登记。本次转让完成后，中泰创

展各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1-1-120

北京中泰创汇股权投资

1 普通合伙东说念主 100.00 1.96

基金管理有限公司

北京融泰创元投资管理

2 有限合伙东说念主 5，000.00 98.04

有限公司

统共 5，100.00 100.00

3、产权及控制关系

（1）控制关系图

南通 山东

金属 华勤

吴 解

投股 投资

湘 茹

份有 控股

宁 桐 限公 有限

司 公司

12.89% 78.51% 5.14% 3.46%

上海迈豪资产管理 中泰创展控股有限

100%

有限公司 公司

100% 100%

北京中泰创汇股权

北京融泰创元投资

投资基金管理有限

管理有限公司(LP)

公司（GP）

1.9608% 98.0392%

中泰创展（上海）投资合

伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙情面况

公司称呼 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

企业性质 有限使命公司（法东说念主独资）

法定代表东说念主 张达

注册本钱 10，000 万元东说念主民币

住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼三层 308 室

1-1-121

调理社会信用代码 91110000306780169D

成随即间 2014 年 8 月 28 日

营业期限 2014 年 8 月 28 日至 2044 年 8 月 27 日

非证券业务的投资管理、顾问；企业管理顾问。（“1、未经计算

部门批准，不得以公开方式召募资金；2、不得公开开展证券类

产品和金融繁衍品交易行为；3、不得披发贷款；4、不得对所投

资企业除外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投本钱

经营范围

金不受损失或者承诺最低收益”；企业照章自主照章选拔经营项

目，开展坐褥经营行为；照章须批准的样子，经相关部门批准后

依批准的内容开展坐褥经营行为，不得从事本市产业政策禁止和

限制类样子的经营行为。

4、最近三年主营业务发展情况

中泰创展自成立以来的主营业务为投资管理、企业管理顾问、实业投资相关

业务，最近三年未发生变化。

5、主要财务数据

中泰创展成立于 2013 年 5 月，控制 2015 年 12 月 31 日，中泰创展的合伙东说念主

莫得试验出资，中泰创展也莫得试验开展业务，因此无 2015 年度的财务数据。

中泰创展 2016 年度、2017 年 1-6 月主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（未经审计）

资产总额 82，000.30 82，000.06

欠债总额 76，918.55 76，917.97

净资产 5，081.75 5，082.09

样子 2017 年 1-6 月（未经审计） 2016 年度（未经审计））

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -0.33 -17.91

利润总额 -0.33 -17.91

净利润 -0.33 -17.91

6、对外投资情况

1-1-122

控制本申诉书签署日，中泰创展除对中德天翔投资 82，000 万元外，暂无其

他股权投资样子。

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理东说念主

根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法（试行）》等法律、律例的规

定，中泰创展属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 14 日，中泰创展完

成了私募投资基金备案，备案登象征为 SK3555。

中泰创展管理东说念主为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016 年 2 月 4

日，北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了

私募投资基金管理东说念主备案登记，登记编号为 P1030963。

（三）中讯建通

1、基本情况

公司称呼 中讯建通（北京）控股有限公司

企业性质 其他有限使命公司

法定代表东说念主 马振华

注册本钱 2000 万元东说念主民币

住所 北京市石景山区阜石路 166 号 1 号楼 2 层 2059

调理社会信用代码 91110107562097000J

成随即间 2010 年 9 月 19 日

营业期限 2010 年 9 月 19 日至 2030 年 9 月 18 日

样子投资；投资管理；资产管理；专科承包；房地产开发；房地

产顾问；物业管理；机械诱导租借；销售建筑材料、金属材料、

金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危境化学品）、机电诱导、

办公诱导、日用品。（“1、未经计算部门批准，不得以公开方式

召募资金；2、不得公开开展证券类产品和金融繁衍品交易行为；

经营范围

3、不得披发贷款；4、不得对所投资企业除外的其他企业提供担

保；5、不得向投资者承诺投本钱金不受损失或者承诺最低收益”；

企业照章自主照章选拔经营样子，开展坐褥经营行为；照章须批

准的样子，经相关部门批准后依批准的内容开展坐褥经营行为，

不得从事本市产业政策禁止和限制类样子的经营行为。）

2、历史沿革

1-1-123

（1）2010 年 9 月，公司设立

2010 年 9 月 19 日，中讯建通在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，

并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107013233757 的

《营业派司》，公司注册本钱为 500 万元。2010 年 9 月 15 日，北京万朝司帐师

事务整个限公司出具了验资申诉（万朝验字[2010]第 196 号），公司注册本钱 500

万元已全部缴足。公司设随即，中讯建通的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中荣建投控股集团有限公司 500.00 100.00

统共 500.00 100.00

（2）2011 年 9 月，第一次增资

2011 年 9 月 20 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致欢跃公司注册资

本由 500 万元增多到 2，000 万元，新增注册本钱全部由黑龙江省好意思居乐房地产开

发有限公司以货币资金方式出资。2011 年 9 月 21 日，北京万朝司帐师事务整个

限公司出具了验资申诉（万朝验字[2011]第 379 号），公司新增注册本钱 1500

万元已全部缴足。本次增资后，中讯建通的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中荣建投控股集团有限公司 500.00 25.00

黑龙江省好意思居乐房地产开发

2 1，500.00 75.00

有限公司

统共 2，000.00 100.00

（3）2012 年 10 月，第一次股权转让

2012 年 10 月 16 日，中荣建投控股集团有限公司与黑龙江省好意思居乐房地产

开发有限公司签署了《股权转让契约》，黑龙江省好意思居乐房地产开发有限公司将

其持有的中讯建通 1，500 万元的出资转让给中荣建投控股集团有限公司。本次股

权转让后，中讯建通的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中荣建投控股集团有限公司 2，000.00 100.00

统共 2，000.00 100.00

1-1-124

（4）2013 年 1 月，第二次股权转让

2013 年 1 月 8 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致欢跃中荣建投控

股集团有限公司将其持有的中讯建通 10 万元的出资转让给魏洪武。中讯建通于

2013 年 1 月 11 日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，中讯

建通的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中荣建投控股集团有限公司 1，990.00 99.50

2 魏洪武 10.00 0.50

统共 2，000.00 100.00

（5）2016 年 6 月，第三次股权转让

2016 年 6 月 1 日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致欢跃股东中荣建

投控股有限公司将其持有的中讯建通 1，990 万元出资转让给北京泰通恒业投资有

限公司；一致欢跃股东魏洪武将其持有的中讯建通 10 万元出资转让给张喜春。

2016 年 6 月 20 日，中讯建通就本次股权转让在北京市工商行政管理局石景山分

局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，中讯建通的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 北京泰通恒业投资有限公司 1，990.00 99.50

2 张喜春 10.00 0.50

统共 2，000.00 100.00

3、产权及控制关系

1-1-125

深圳市泰达弘业投

范小芳 王智宇 桑彩林

资有限公司

6% 53.22% 0.78% 40%

北京泰通恒业投资

张喜春

有限公司

99.5% 0.5%

中讯建通（北京）

控股有限公司

注：深圳市泰达弘业投资有限公司系北京泰通恒业投资有限公司的全资子公司。

4、最近三年主营业务发展情况

中讯建通自成立以来，主要从事样子投资、投资管理、资产管理等相关业务。

成立于今主要投资了哈尔滨经纬钢铁经销有限使命公司及中德天翔等股权投资

样子。

5、主要财务数据

中讯建通 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下表所示：

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

（未经审计） （未经审计） （未经审计）

资产总额 73，950.90 73，785.28 50，818.45

欠债总额 72，271.39 72，068.60 49，017.75

净资产 1，679.51 1，716.68 1，800.70

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

样子

（未经审计） （未经审计） （未经审计）

营业收入 - - -

营业利润 -37.17 -84.02 227.61

利润总额 -37.17 -84.02 227.11

1-1-126

净利润 -37.17 -84.02 227.11

6、对外投资情况

控制本申诉书签署日，中讯建通除对中德天翔投资 13，000 万元外，中讯建

通对外投资的其他企业情况如下：

注册资

持股比

序号 公司称呼 注册地址 本（万 行业 主营业务情况

例

元）

购销钢材、冶金炉料、木柴

哈尔滨经 哈尔滨开发区南 （不含木片）、建材、办公

纬钢铁经 岗会聚区长江路 诱导、矿山机械诱导及配

1 26.67% 6，000 贸易

销有限责 157 号欧倍德中 件、冶金焦炭（以上样子需

任公司 心4层1号 专项审批除外）；货品进出

口、时间进出口

珠海富

珠海市横

沨股权 从事对未上市企业的投资；

琴新区宝

投资合 对上市公司非公开刊行股

2 华路 6 号 105 49.75% 20，100 金融

伙企业 票的投资，以及提供与投资

室-23090（会聚

（有限 相关的服务。

办公区）

合伙）

鸡西市

黑龙江省

汇鑫房

鸡西市鸡

3 地产开 100% 2，000 房地产 房地产开发经营

冠区红双

发有限

喜住宅-1-1

公司

（四）四海汇智

1、基本情况

企业称呼 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙东说念主 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

深圳市福田区福田街说念深南大路与彩田路交织处国际金融中心

主要经营场所

（IFC)A 栋 35 楼

调理社会信用代码 914403003424951038

成随即间 2015 年 5 月 12 日

合伙年限 2015 年 5 月 12 日至 2065 年 5 月 12 日

经营范围 投资高新时间产业和其他时间创业产业（具体样子另行申报）；

1-1-127

代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业投资业务；受托资产

管理（不得从事相信、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

投资顾问业务。

2、历史沿革

（1）2015 年 5 月，四海汇智设立

2015 年 5 月 12 日，四海汇智在深圳市商场监督管理局福田局注册成立，并

取得深圳市商场监督管理局核发的调理社会信用代码为 914403003424951038 的

《营业派司》。赵凌芳担任四海汇智的执行事务合伙东说念主。四海汇智设随即，各合

伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 普通合伙东说念主 赵凌芳 5.00 50.00

2 有限合伙东说念主 唐好意思玲 5.00 50.00

统共 10.00 100.00

（2）2015 年 9 月，变更合伙东说念主并增多认缴出资额

2015 年 9 月 18 日，四海汇智全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃唐好意思玲将其持

有的四海汇智 0.9901%的出资份额转让给深圳市前海四海汇智创业投资有限公

司，一致欢跃唐好意思玲将其持有的四海汇智 49.0099%的出资份额转让给深圳市四

海恒通投资控股集团有限公司，一致欢跃赵凌芳将其持有的四海汇智 50.00%的

出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司。本次转让完成后，四海

汇智各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市前海四海汇智创

1 普通合伙东说念主 0.01 0.9901

业投资有限公司

深圳市四海恒通投资控

2 有限合伙东说念主 9.90 99.0099

股集团有限公司

统共 10.00 100.00

2015 年 9 月 25 日，四海汇智全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃增多四海汇智

的认缴出资额，由 10 万元增多到 20，200 万元，其中深圳市前海四海汇智创业投

资有限公司的认缴出资额增多至 200 万元，深圳市四海恒通投资控股集团有限公

1-1-128

司的认缴出资额增多至 20，000 万元。本次增资完成后，各合伙东说念主的出资额及出

资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市前海四海汇智创

1 普通合伙东说念主 200.00 0.9901

业投资有限公司

深圳市四海恒通投资控

2 有限合伙东说念主 20，000.00 99.0099

股集团有限公司

统共 20，200.00 100.00

2015 年 9 月 29 日，四海汇智完成了上述合伙东说念主出资份额转让及增资的工商

变更登记。

（3）2016 年 5 月，变更认缴出资额

2016 年 5 月 11 日，四海汇智全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃将认缴出资额

由 20，200 万元变更为 500 万元，2016 年 5 月 13 日四海汇智完成了上述变更的工

商变更登记。本次变更完成后，各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市前海四海汇智创业

1 普通合伙东说念主 200.00 40.00

投资有限公司

深圳市四海恒通投资控股

2 有限合伙东说念主 300.00 60.00

集团有限公司

统共 500.00 100.00

（4）2016 年 6 月，变更合伙东说念主并增多认缴出资额

2016 年 6 月 24 日，四海汇智全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃增多四海汇智

的认缴出资额，由 500 万元增多到 10，000 万元，并增多 11 名合伙东说念主。2016 年 6

月 29 日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。

本次增资完成后，各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市前海四海汇智

1 普通合伙东说念主 200.00 2.00

创业投资有限公司

2 有限合伙东说念主 深圳市四海恒通投资 300.00 3.00

1-1-129

控股集团有限公司

深圳市恒通成长创业

3 有限合伙东说念主 300.00 3.00

投资企业（有限合伙）

4 有限合伙东说念主 黄纯祥 6，550.00 65.50

5 有限合伙东说念主 林镇基 500.00 5.00

6 有限合伙东说念主 卓睿 550.00 5.50

7 有限合伙东说念主 叶少鸿 300.00 3.00

8 有限合伙东说念主 曾向鸿 200.00 2.00

9 有限合伙东说念主 林贤生 200.00 2.00

10 有限合伙东说念主 刘鹏 200.00 2.00

11 有限合伙东说念主 李滨 100.00 1.00

12 有限合伙东说念主 陈耿臻 500.00 5.00

13 有限合伙东说念主 许泽燕 100.00 1.00

统共 10，000.00 100.00

3、产权及控制关系

（1）控制关系图

林照南 黄培虹 黄纯祥

14.19% 18.21% 67.60%

深圳市和德利投资

有限公司

100%

深圳市前海四海恒 深圳市四海恒通投

通股权投资基金管 100% 资控股集团有限公

理有限公司 司LP

65.5%

100%

深圳市恒通成长创 深圳市前海四海汇 3%

许泽燕等9名当然

业投资企业（有限 智创业投资有限公

东说念主LP

合伙）LP 司GP

深圳四海汇智创业

3% 2% 投资企业（有限合 26.5%

伙）

（2）普通合伙情面况

公司称呼 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

1-1-130

企业性质 有限使命公司（法东说念主独资）

法定代表东说念主 卓睿

注册本钱 1000 万元东说念主民币

深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

住所

前海商务文书有限公司）

调理社会信用代码 9144030034267411X8

成随即间 2015 年 5 月 29 日

营业期限 永续经营

投资兴办实业（具体样子另行申报）；创业投资业务；受托资产

经营范围 管理（不得从事相信、金融资产、证券资产管理等业务）；投资

顾问（不含限制样子）；股权投资。

4、最近三年主营业务发展情况

四海汇智于 2015 年 5 月成立，成立于今主要从事股权投资业务。

5、主要财务数据

四海汇智成立于 2015 年 4 月，控制 2015 年 12 月 31 日，四海汇智的合伙东说念主

莫得试验出资，四海汇智也莫得试验开展业务，因此无 2015 年度财务数据。四

海汇智 2016 年度、2017 年 1-6 月的主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 34，557.32 10，000.06

欠债总额 - 5.20

净资产 34，557.32 9，994.86

样子 2017 年 1-6 月（未经审计） 2016 年度（经审计）

营业收入 - 0.00

营业利润 -9.4556 0.00

利润总额 1，516.4291 0.00

净利润 1，516.4291 0.00

6、对外投资情况

控制本申诉书签署日，四海汇智除对中德天翔投资 10，000 万元外，未持有

其他公司股权。

1-1-131

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理东说念主

根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法（试行）》等法律、律例的规

定，四海汇智属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 22 日，四海汇智完

成私募投资基金备案，登记备案的基金编号为 SK7859

四海汇智管理东说念主为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015 年 7 月 16

日，深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私

募投资基金管理东说念主备案登记，登记编号为 P1018512。

（五）星润泰祥

1、基本情况

企业称呼 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙东说念主 深圳星润资产管理有限公司

主要经营场所 成都高新区交子大路 88 号 1 栋 6 层 604 号

调理社会信用代码 91510100MA61UAD61M

成随即间 2016 年 4 月 15 日

合伙年限 2016 年 4 月 15 日至永久

企业管理顾问；商务顾问（不含投资顾问）。（照章须经批准的

经营范围

样子、经相关部门批准后方可开展经营行为）。

2、历史沿革

（1）2016 年 4 月，星润泰祥设立

2016 年 4 月 15 日，星润泰祥在成都市高新区工商行政管理局注册成立，并

取得成都市高新区工商行政管理局核发的调理社会信用代码为

91510100MA61UAD61M 的《营业派司》。星润泰祥设随即，各合伙东说念主的出资额

及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 普通合伙东说念主 深圳星润资产管理有限公司 50.00 50.00

2 有限合伙东说念主 黄倩雯 50.00 50.00

1-1-132

统共 100.00 100.00

（2）2016 年 6 月，星润泰祥变更合伙东说念主并增多认缴出资额

2016 年 6 月，星润泰祥全体合伙东说念主签署了《入伙退伙契约》及《成都星润

泰祥企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，一致欢跃黄倩雯退伙，欢跃合伙

企业认缴出资额由 100 万元增多到 22，100 万元；欢跃丰朴投资控股有限公司和

成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)入伙成为本企业的有限合伙东说念主。本次变更

完成后，各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 普通合伙东说念主 深圳星润资产管理有限公司 100.00 0.45

成都星润瑞泽企业管理中心

2 有限合伙东说念主 2，000.00 9.05

（有限合伙）

3 有限合伙东说念主 丰朴投资控股有限公司 20，000.00 90.50

统共 22，100.00 100.00

3、产权及控制关系

（1）控制关系图

成都富民金耀企业

四川成通石化有限 四川省华立投资集

隋素梅 郭勇 庞德能 陈说念福 管理中心（有限合

公司 团有限使命公司

伙）

16.51% 12% 18.754% 19.716% 16.51% 16.51%

50%

成都星润瑞泽企业

丰朴投资控股有限 深圳星润资产管理

50% 管理中心(有限合

公司 有限公司

伙)

0.45%

90.5% 9.05%

成都星润泰祥企业

管理中心（有限合

伙）

（2）普通合伙情面况

公司称呼 深圳星润资产管理有限公司

企业性质 有限使命公司

1-1-133

法定代表东说念主 庞德能

注册本钱 3，000 万元东说念主民币

深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

住所

前海商务文书有限公司）

营业派司号 440301113248580

国内偷拍摄视频在线观看

组织机构代码证号 34284753-5

税务登记证号 440300342847535

成随即间 2015 年 6 月 30 日

营业期限 永续经营

受托资产管理、投资管理（不得从事相信、金融资产管理、证券

资产管理过甚他限制样子）；股权投资基金管理(不得从事证券

投资行为；不得以公开方式召募资金开展投资行为；不得从事公

经营范围

开召募基金管理业务)；股权投资、投资顾问、信息顾问、企业

企业管理顾问（以上均不含限制样子）。（照章须经批准的样子，

经相关部门批准后方可开展经营行为）

4、最近三年主营业务发展情况

星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日，主要从事股权投资业务，控制本申诉书

出具日，星润泰祥除中德天翔投资 20，000 万元外，暂无其他股权投资样子。

5、主要财务数据

星润泰祥成立于 2016 年 4 月 15 日，因此无 2015 年度财务数据。星润泰祥

2016 年度、2017 年 1-6 月的主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 21，760.53 21，760.54

欠债总额 11.00 -50.25

净资产 21，749.53 21，810.79

样子 2017 年 1-6 月（未经审计） 2016 年度（经审计）

营业收入 - -

营业利润 -61.26 -189.21

利润总额 -61.26 -189.21

净利润 -61.26 -189.21

1-1-134

6、对外投资情况

控制本申诉书签署日，星润泰祥除对中德天翔投资 20，000 万元外，暂无其

他股权投资样子。

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理东说念主

根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法（试行）》等法律、律例的规

定，星润泰祥属于需备案登记的私募投资基金。2016 年 7 月 14 日，星润泰祥完

成了私募投资基金备案，备案登象征为 SK1419。

星润泰祥管理东说念主为深圳星润资产管理有限公司。2015 年 8 月 20 日，深圳星

润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理东说念主备

案登记，登记编号为 P1020925。

（六）深商兴业

1、基本情况

企业称呼 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙

执行事务合伙东说念主 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街说念龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03

调理社会信用代码 914403000789708082

成随即间 2013 年 9 月 17 日

合伙年限 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日

对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市顾问业

务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业

经营范围

投资业务；创业投资顾问业务；为创业企业提供创业管理服务业

务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问人机构。

2、历史沿革

（1）2013 年 9 月，深商兴业设立

1-1-135

2013 年 9 月 17 日，深商兴业在深圳市商场管理局龙岗局注册成立，并取得

深圳市商场管理局龙岗局核发的注册号为 440307602372351 的《营业派司》。深

商兴业设随即，各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管

1 普通合伙东说念主 850.00 1.688

理有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 5，000.00 9.931

深圳市摩纳仕企业管理顾问

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

深圳市深商控股集团股份有

7 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

限公司

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

9 有限合伙东说念主 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有

10 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

限公司

11 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创业投资有

12 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

限公司

13 有限合伙东说念主 林辉川 2，000.00 3.972

14 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集团）

16 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

有限公司

深圳市创业投资指挥基金管

17 有限合伙东说念主 理委员会办公室（深圳市创 5，000.00 9.931

业投资指挥基金）

统共 50，350.00 100.00

（2）2015 年 1 月，合伙东说念主改名

因深商兴业合伙东说念主深圳市一德兴业创业投资有限公司改名为深圳市一德兴

业创新投资有限公司，2015 年 10 月 12 日，深商兴业的全体合伙东说念主签署了《合

伙契约修正案》通过了上述合伙东说念主称呼变更事项。上述变更于 2015 年 11 月 3 日

1-1-136

在深圳市商场监督管理局完成了变更登记。本次变更完成后，各合伙东说念主的出资额

及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管

1 普通合伙东说念主 850.00 1.688

理有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 5，000.00 9.931

深圳市摩纳仕企业管理顾问

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

深圳市深商控股集团股份有

7 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

限公司

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

9 有限合伙东说念主 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有

10 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

限公司

11 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有

12 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

限公司

13 有限合伙东说念主 林辉川 2，000.00 3.972

14 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集团）

16 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

有限公司

深圳市创业投资指挥基金管

17 有限合伙东说念主 理委员会办公室（深圳市创 5，000.00 9.931

业投资指挥基金）

统共 50，350.00 100.00

（3）2015 年 12 月，合伙东说念主转让出资份额

2015 年 11 月 25 日，深商兴业全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃林辉川将其

持有的深商兴业 3.972%的出资份额转让给林克龙，一致欢跃增多李贵平为合伙

东说念主，尚豹将其持有的深商兴业 4.9655%的出资份额转让给李贵平。上述变更于

2015 年 12 月 18 日在深圳市商场监督管理局完成了变更登记。

1-1-137

本次转让完成后，深商兴业各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管

1 普通合伙东说念主 850.00 1.688

理有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市摩纳仕企业管理顾问

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

深圳市深商控股集团股份有

7 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

限公司

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

9 有限合伙东说念主 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有

10 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

限公司

11 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有

12 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

限公司

13 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

14 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集团）

16 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

有限公司

深圳市创业投资指挥基金管

17 有限合伙东说念主 理委员会办公室（深圳市创 5，000.00 9.931

业投资指挥基金）

18 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

统共 50，350.00 100.00

（4）2016 年 6 月，合伙东说念主转让出资份额

2016 年 6 月 24 日，深商兴业全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃深圳市摩纳仕

企业管理顾问有限公司将其持有的深商兴业 2.979%的出资份额转让给深圳市汇

智成长投资管理有限公司，一致欢跃深圳市深商控股集团股份有限公司将其持有

1-1-138

的深商兴业 19.861%的出资份额转让给深圳市新望投资有限公司。2016 年 7 月 5

日，深商兴业完成了上述合伙东说念主出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后，深商兴业各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金

1 普通合伙东说念主 850.00 1.688

管理有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

7 有限合伙东说念主 深圳市新望投资有限公司 10，000.00 19.861

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

深圳市樟树布股份合作公

9 有限合伙东说念主 500.00 0.993

司

深圳市卓佳汇智创业投资

10 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

有限公司

11 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资

12 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

有限公司

13 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

14 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集

16 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

团）有限公司

深圳市创业投资指挥基金

17 有限合伙东说念主 管理委员会办公室（深圳市 5，000.00 9.931

创业投资指挥基金）

18 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

统共 50，350.00 100.00

（5）2016 年 11 月，合伙东说念主转让出资份额

2016 年 11 月 8 日，深圳市财政委员会出具了《深圳市财政委员会对于欢跃

市创投办耐久股权投资处置的复函》，欢跃深圳市创业投资指挥基金管理委员会

1-1-139

办公室将账面耐久股权投资无偿划转至深圳市指挥基金投资有限公司。根据上述

复函，深圳市创业投资指挥基金管理委员会办公室持有的深商兴业 9.931%的出

资份额无偿划转至深圳市指挥基金投资有限公司。2016 年 11 月 15 日，深商兴

业完成了上述合伙东说念主出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后，深商兴业各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙东说念主 850.00 1.688

有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

7 有限合伙东说念主 深圳市新望投资有限公司 10，000.00 19.861

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

9 有限合伙东说念主 深圳市樟树布股份合作公司 500.00 0.993

深圳市卓佳汇智创业投资有限

10 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

公司

11 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

12 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

公司

13 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

14 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集团）

16 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

有限公司

17 有限合伙东说念主 深圳市指挥基金投资有限公司 5，000.00 9.931

18 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

统共 50，350.00 100.00

（6）2017 年 1 月，合伙东说念主转让出资份额

2016 年 9 月 26 日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市

龙岗区国资委对于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备

1-1-140

案意见》（深龙国资备案[2016]10 号），欢跃深圳市樟树布股份合作公司所持深

商兴业 0.993%的股权以资产评估价 332.1 万元在深圳联合产权交易所公开挂牌

转让。

2016 年 10 月 14 日，深商兴业全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃深圳市樟树

布股份合作公司公司将其持有的深商兴业 0.993%的出资份额转让给深圳市深商

富坤兴业基金管理有限公司。2016 年 12 月 1 日，深圳市樟树布股份合作公司与

深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017 年 1

月 12 日，深商兴业完成了上述合伙东说念主出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后，深商兴业各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙东说念主 1，350.00 2.681

有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

7 有限合伙东说念主 深圳市新望投资有限公司 10，000.00 19.861

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资有限

9 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

公司

10 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

11 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

公司

12 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

13 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

14 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集团）

15 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

有限公司

16 有限合伙东说念主 深圳市指挥基金投资有限公司 5，000.00 9.931

1-1-141

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

17 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

统共 50，350.00 100.00

1-1-142

3、产权及控制关系

（1）控制关系图

深商兴业股权结构图

深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市

深圳市

城市投 深商富 深圳市 一德兴 汇智成 卓佳汇 其他

指挥基

资发展 坤兴业 新望投 业创业 长投资 智创业 10名自

金投资

（集团 基金管 资有限 投资有 管理有 投资有 然东说念主股

有限公

）有限 理有限 公司LP 限公司 限公司 限公司 东LP

司LP

公司LP 公司GP LP LP LP

9.9310% 2.6810% 19.8610% 19.8610% 2.9790% 6.9510% 9.9310% 27.805%

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

1-1-143

深商兴业普通合伙东说念主的股权结构图

沈 深圳市 等其

卓 卓 卓 深圳市卓实投 林

卓 70% 30%

凤 众信达 他12

亚 亚 振 资有限公司 木

睿 卿 顾问企业 名自

越 著 波 雄

（有限合伙） 然东说念主

15% 15% 35% 20%

39.63% 2.33% 58.04%

15%

深圳市龙岗区

深圳一德投资管 东说念主民政府

深圳市卓佳

45% 理集团有限公司

实业集团 100%

有限公司 王

朱 深圳兴业融资担 深圳市龙岗区产业投

江 49% 51% 战

60%

菁 保有限公司 资服务集团有限公司

林 43% 勤

40%

深圳市卓佳汇智

创业投资有限公司 5% 52% 深圳一德兴业创 100%

60%

新投资有限公司

100%

深圳市富坤创业投 深圳市新望投资

资集团有限公司 35%

深圳市汇智成长 有限公司

投资管理有限公司 35% 20%

10% 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司GP

1-1-144

（2）普通合伙情面况

公司称呼 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

企业性质 有限使命公司

法定代表东说念主 林木雄

注册本钱 1500 万元东说念主民币

住所 深圳市龙岗区龙城街说念龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F05

调理社会信用代码 91440300056151529Q

成随即间 2012 年 11 月 8 日

营业期限 2012 年 11 月 8 日至 2062 年 11 月 8 日

受托股权投资基金管理（法律、行政律例禁止的样子除外；法律、

行政律例限制的样子须取得许可后方可经营）；受托资产管理；

股权投资（不含保障、证券和银行业务，法律、行政律例、国务

经营范围 院决定例定在登记前须经批准的样子除外）；信息顾问、企业管

理顾问、投资顾问（不含金融、证券、保障、银行、职业先容及

其他国度禁止、限制样子）；企业形象计议；投资兴办实业（具

体样子另行申报）。

4、最近三年主营业务发展情况

深商兴业成立于 2013 年 9 月 17 日，主要从事股权投资业务，投资样子触及

信息时间、节能环保、生物医药、蹧跶等多个行业。

5、主要财务数据

深商兴业 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月主要财务数据如下表所示：

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

（未经审计） （经审计） （经审计）

资产总额 34，557.32 38，856.02 31，952.59

欠债总额 - 41.25 -

净资产 34，557.32 38，814.77 31，952.59

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

样子

（未经审计） （经审计） （经审计）

营业收入 - - -

营业利润 1.57 -735.80 -989.99

利润总额 1.57 -735.80 -989.99

净利润 1.57 -735.80 -989.99

6、对外投资情况

1-1-145

控制本申诉书签署日，深商兴业除投资中德天翔 10，000 万元外，对外投资

的其他公司情况如下：

公司名 注册本钱

序号 注册地址 持股比例 行业 主营业务情况

称 （万元）

北京市东

北京长

城区向阳

江脉医 清洗剂、消毒剂

门南小街

1 药科技 7.559 3，677.3328 医疗健康 的研发与坐褥销

18 号楼

有限公 售

24-25 号 2

司

室

深圳市福 为智能化集成系

深圳新

田保税区 统提供软件和系

基点智

市花路 19 统实施服务，为智

2 能股份 5 6，000 信息时间

号港安大 能建筑系统集成

有限公

厦七层 C、 提供举座设想和

司

D 单元 顾问服务

浙江省金

艾格拉 华市婺城

斯股份 新区临江 迁移结尾宏构游

3 0.3581 164，246.7086 文化传媒

有限公 工业园区 戏研发运营

司 （白龙桥

镇湖家）

中欧汽 江苏省常 旅居车（房车）

高端闲静

车股份 熟东南经 的设想、研发、

4 3.4014 11，680 旅游装备

有限公 济开发区 坐褥、销售及维

制造

司 珠泾路 8 号 保服务

灵敏社区智能终

上海张江 端、智能物流终

上海聚

高技术园 端、迁移互联网

宝麇集

区郭守敬 商务服务 软硬件系统集

5 科技股 0.052 8，010.9398

路 351 号 2 业 成；会展服务，

份有限

号楼 告白设想、制作、

公司

A641-11 室 代理、利用自有

媒体发布

深圳市南

专科从事智能公

深圳市 山区高新

交系统及产品的

蓝泰源 园北区朗

研发、坐褥、销

信息技 山二号路

6 4.76 5，600 信息时间 售、服务，为国

术股份 航天微电

内各城市提供专

有限公 机大厦科

业的智能公交系

司 研楼五楼

统举座决议

西北侧 504

北京市海

北京易

淀区上地

途科技

7 东路 1 号院 10 222.22 信息时间 互联网旅游

有限公

1 号楼

司

E701-01

1-1-146

北京致 北京市海 协同管理软件产

远互联 淀区北坞 品的研发、营销、

软件和信

8 软件股 村路甲 25 3.1479 5，000 实施与服务，提

息时间

份有限 号静芯园 供齐全产品线及

公司 N座 科罚决议

成都高新

成都狮 安卓手机器具、

区天华一

之吼科 迁移互联网开发

9 路 99 号 6 0.6577 156 信息时间

技有限 及推广、迁移互

栋 1 层 104

公司 联网告白

号

深圳市南

深圳市 山区高新

PCB 设想、PCB

汉普电 南一说念 006

制板、PCBA 和智

10 子时间 号 TCL 工 4.25 1，388.89 信息时间

能迁移结尾概括

开发有 业研究院

科罚决议

限公司 大厦 A 座

五楼南

翰博高 安徽省合

诡计机、

新材料 肥市新站 光电夸耀薄膜器

通讯和其

11 (合肥)股 概括开发 4.2337 5，905 件的研发、坐褥

他电子设

份有限 试验区天 和销售

备制造业

公司 水路以北

半导体材料、器

件及诱导的研发

英诺赛 苏州市吴

及销售。（照章

科(苏州) 江区黎里

12 1.7341 173，000 半导体 须经批准的项

科技有 镇汾湖大

目，经相关部门

限公司 说念 558 号

批准后方可开展

经营行为）

深圳市龙

纳米银线原材

深圳市 岗区宝龙

料、导电薄膜、

华科创 工业园清

2，928.86 光学光电 触控模组和

13 智时间 风大路 39 1.626

42 子行业 PDLC 智能窗膜

有限公 号精密达

的研发坐褥和销

司 数码厂区 8

售

楼

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理东说念主

根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

法》、《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法（试行）》等法律、律例的规

定，深商兴业属于需备案登记的私募投资基金，深商兴业已于 2014 年 4 月 22 日

在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SD4118。

深商兴业管理东说念主为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2014 年 4 月 22

日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私

募投资基金管理东说念主备案登记，登记编号为 P1001127。

1-1-147

二、交易对方之间的关联交易及一致行动情面况

本次刊行股份购买资产的交易对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯

建通、深商兴业及四海汇智，本次交易的对象之间不存在关联交易及一致行动关

系。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次刊行股份购买资产的交易对方亲华科技系由邓亲华、邓翔全资持有的企

业；同期，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.82%（不计议配套召募

资金的影响）的股权，因此本次交易组成关联交易。

除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未流露的关联关系。

四、交易对方进取市公司推选董事、高等管理东说念主员的情况

根据天翔环境与交易对方中泰创展签署的《刊行股份购买资产契约之补充协

议》商定，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，将选举一名由

中泰创展推选的董事。

五、交易对方最近五年正当合规及诚信情况

根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海

汇智出具的承诺函，控制本申诉书签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与

证券商场较着无关的除外）、刑事处罚或者触及与经济纠纷计算的首要民事诉讼

或者仲裁，不存在尚未了结的或可猜度的首要诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近

五年也不存在挫伤投资者正当权益和社会人人利益的首要罪犯步履。最近五年诚

信情状邃密，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采用行政

监管步履或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙情面况

本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙东说念主及合伙东说念主取得合伙企业

权益的计算情况如下：

1、中泰创展

出资金额 出资比 出资 资金

序号 合伙东说念主称呼 取得权益时刻

（万元） 例(%) 景色 起源

1-1-148

北京中泰创汇股权投资基 货币 自有

1 2016 年 6 月 100.00 1.96

金管理有限公司 资金 资金

北京融泰创元投资管理有 货币 自有

2 2013 年 5 月 5，000.00 98.04

限公司 资金 资金

统共 5，100.00 100.00

注：本部分取得权益的时刻均为相关股东或合伙东说念主初次出资的时刻。

如上表所示，中泰创展共有 2 名合伙东说念主，且 2 名合伙东说念主均系企业法东说念主。

2、四海汇智

取得权益时 出资金额 出资比例

序号 合伙东说念主称呼 出资景色 资金起源

间 （万元） (%)

深圳市前海四海

1 汇智创业投资有 2015 年 9 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

限公司

深圳市四海恒通

2 投资控股集团有 2015 年 9 月 300.00 3.00 货币资金 自有资金

限公司

深圳市恒通成长

3 创业投资企业 2016 年 6 月 300.00 3.00 货币资金 召募资金

（有限合伙）

4 黄纯祥 2016 年 6 月 6，550.00 65.50 货币资金 自有资金

5 林镇基 2016 年 6 月 500.00 5.00 货币资金 自有资金

6 卓睿 2016 年 6 月 550.00 5.50 货币资金 自有资金

7 叶少鸿 2016 年 6 月 300.00 3.00 货币资金 自有资金

8 曾向鸿 2016 年 6 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

9 林贤生 2016 年 6 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

10 刘鹏 2016 年 6 月 200.00 2.00 货币资金 自有资金

11 李滨 2016 年 6 月 100.00 1.00 货币资金 自有资金

12 陈耿臻 2016 年 6 月 500.00 5.00 货币资金 自有资金

13 许泽燕 2016 年 6 月 100.00 1.00 货币资金 自有资金

统共 10，000.00 100.00

如上表所示，四海汇智共有 13 名合伙东说念主，其中 10 名合伙东说念主为当然东说念主，2 名

合伙东说念主为企业法东说念主，1 名合伙东说念主为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙东说念主及合

伙东说念主取得合伙企业权益的计算情况如下：

（1）深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）

取得权益时 出资金额 出资比

序号 合伙东说念主称呼 出资景色 资金起源

间 （万元） 例(%)

1 李滨 2016 年 3 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

1-1-149

2 林晓帆 2015 年 9 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

3 林顺生 2016 年 3 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

4 庄晓杰 2016 年 3 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

5 黄诚 2015 年 9 月 100.00 2.94 货币资金 自有资金

深圳市前海四海汇智

6 2015 年 9 月 100.00 2.94 货币资金 自有资金

创业投资有限公司

深圳市卓佳汇智创业

7 2015 年 9 月 1，000.00 29.42 货币资金 自有资金

投资有限公司

8 傅军如 2015 年 9 月 600.00 17.66 货币资金 自有资金

9 谢文建 2015 年 9 月 300.00 8.82 货币资金 自有资金

10 王晓楠 2015 年 9 月 100.00 2.94 货币资金 自有资金

统共 3，400.00 100.00

如上表所示，深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）共有 10 名合伙东说念主，

其中 8 名合伙东说念主为当然东说念主，2 名合伙东说念主为企业法东说念主。

3、星润泰祥

出资金额 出资比

序号 合伙东说念主称呼 取得权益时刻 出资景色 资金起源

（万元） 例(%)

深圳星润资产管理有

1 2016 年 4 月 100.00 0.45 货币资金 自有资金

限公司

成都星润瑞泽企业管

2 2016 年 6 月 2，000.00 9.05 货币资金 召募资金

理中心（有限合伙）

丰朴投资控股有限公

3 2016 年 6 月 20，000.00 90.50 货币资金 自有资金

司

统共 22，100.00 100.00

如上表所示，星润泰祥共有 3 名合伙东说念主，其中 2 名合伙东说念主为企业法东说念主，1 名

合伙东说念主为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙东说念主及合伙东说念主取得合伙企业权益的

计算情况如下：

（1）成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）

出资金额 出资比 资金

序号 合伙东说念主称呼 取得权益时刻 出资景色

（万元） 例(%) 起源

深圳星润资产管理有 自有

1 2016 年 4 月 1，000.00 50.00 货币资金

限公司 资金

成都富民金耀企业管 召募

2 2016 年 6 月 1，000.00 50.00 货币资金

理中心（有限合伙） 资金

统共 2，000.00 100.00

1-1-150

如上表所示，成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）共有 2 名合伙东说念主，其

中 1 名合伙东说念主为企业法东说念主，1 名合伙东说念主为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙

东说念主及合伙东说念主取得合伙企业权益的计算情况如下：

①成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）

取得权益时 出资金额 出资比例

序号 合伙东说念主称呼 出资景色 资金起源

间 （万元） (%)

成都文晟富民股

1 权投资基金管理 2016 年 1 月 10.00 1.00 货币资金 自有资金

有限公司

2 李驰 2016 年 5 月 300.00 30.00 货币资金 自有资金

3 李立成 2016 年 5 月 390.00 39.00 货币资金 自有资金

4 欧宁一 2016 年 5 月 300.00 30.00 货币资金 自有资金

统共 1，000.00 100.00

如上表所示，成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）共有 4 名合伙东说念主，其

中 1 名合伙东说念主为企业法东说念主，3 名为当然东说念主。

4、深商兴业

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙东说念主 1，350.00 2.681

有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

7 有限合伙东说念主 深圳市新望投资有限公司 10，000.00 19.861

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资有限

9 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

公司

10 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

11 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

公司

12 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

13 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

14 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 深圳市城市投资发展（集团） 5，000.00 9.931

1-1-151

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

有限公司

16 有限合伙东说念主 深圳市指挥基金投资有限公司 5，000.00 9.931

17 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

统共 50，350.00 100.00

如上表所示，深商兴业共有 17 名合伙东说念主，其中 7 名合伙东说念主为企业法东说念主，10

名为当然东说念主。

七、本次交易的交易对方穿透诡计后的统共东说念主数顺应刊行对象数目原则上

不超越 200 名等相关规矩，不存在结构化和杠杆安排

天翔环境本次刊行股份购买资产的全部交易对方中的 2 家为有限公司，4 家

为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透（直至当然东说念主、法东说念主层级）诡计后

的刊行对象为 45 名，因此本次刊行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直

至当然东说念主、法东说念主层级）诡计后的刊行对象统共为 47 名，顺应刊行对象数目原则

上不超越 200 名等相关规矩。本次交易的交易对方穿透诡计的具体情况如下：

序号 交易对方 穿透情况（至当然东说念主、法东说念主层级）

1 亲华科技 —

2 中讯建通 —

1.北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

3 中泰创展

2.北京融泰创元投资管理有限公司

1.深圳市恒通成长创业投资企业

1-1 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

1-2 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

1-3 林晓凡

1-4 林顺生

1-5 庄晓杰

1-6 黄诚

1-7 傅军如

1-8 谢文建

1-9 王晓楠

4 四海汇智

1-10 李滨

2.深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

3.黄纯祥

4.林镇基

5.卓睿

6.叶少鸿

7.曾向鸿

8.林贤生

9.刘鹏

10.李滨

1-1-152

序号 交易对方 穿透情况（至当然东说念主、法东说念主层级）

11.陈耿臻

12.许泽燕

13.深圳市四海恒通投资控股集团有限公司

1.成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）

1-1 成都文晟富民股权投资基金管理有限公司

1-2 李驰

5 星润泰祥 1-3 李立成

1-4 欧宁一

2.深圳星润资产管理有限公司

3.丰朴投资控股有限公司

1.深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

2.深圳市汇智成长投资管理有限公司

3.深圳市新望投资有限公司

4.深圳市卓佳汇智创业投资有限公司

5.深圳市一德兴业创新投资有限公司

6.深圳市城市投资发展（集团）有限公司

7.深圳市指挥基金投资有限公司

8.蔡永新

6 深商兴业 9.陈庆林

10.尚豹

11.杨钦琪

12.刘红侠

13.张宴

14.林克龙

15.王国忠

16.姜山

17.李贵平

根据亲华科技、中讯建通、中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智过甚

出资东说念主出具的承诺，并经核查交易对方过甚出资东说念主的公司轨则/合伙契约，交易

对方取得中德天翔股权的资金起源均为自有资金、自筹资金，资金起源正当，不

存在起源于结构化产品、杠杆融资情形，无股份代持的情形。

八、交易对方取得标的公司股权的资金起源

1、根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、

四海汇智的书面说明，并经核查交易对方的工商贵寓、公司轨则/合伙契约、资

金入账凭证等贵寓，交易对方取得中德天翔股权的资金起源具体情况如下：

序号 交易对方 出资到位时刻 资金起源

1 亲华科技 2016-3-30 自有资金

2 中泰创展 2016-6-6 自筹资金

3 中讯建通 2016-6-6 自筹资金

1-1-153

4 四海汇智 2016-3-30 自有资金

5 星润泰祥 2016-6-14 自有资金

6 深商兴业 2016-5-27 自有资金

（1）亲华科技、四海汇智、星润泰蔼然深商兴业取得中德天翔股权的资金

均起源于其股东参加的本钱金或合伙东说念主参加的出资，系该等企业的自有资金。

（2）根据中泰创展出具的《对于对成都中德天翔投资有限公司出资资金来

源的说明》，中泰创展以自筹资金取得标的资产的资金起源主要为蜿蜒持有其

100%权益的中泰创展控股有限公司，中泰创展控股有限公司向中泰创展划拨资

金属于成员企业之间的日常经营步履，因此中泰创展控股有限公司与中泰创展未

签署告贷合同或以其他方式商定告贷期限、告贷利率等事项且不存在短期内偿债

安排。控制 2016 年 12 月 31 日，中泰创展控股有限公司的资产总额为 130.71 亿

元，净资产为 19.23 亿元。中泰创展控股有限公司具备以其自有资金扶持中泰创

展投资成都中德天翔投资有限公司的才略。

（3）经核查，中讯建通以自筹资金取得标的资产的具体情况如下：

2016年6月3日，中讯建通与新润通国际融资租借有限公司签署了《告贷合

同》，商定中讯建通向新润通国际融资租借有限公司告贷东说念主民币130，000，000元，

商定用途为投资并购基金，利率为年化15%，期限为24个月（贷款试验肇端日历

具体以资金划出新润通国际融资租借有限公司账号为准），放款方式为一次性放

款。

2、根据交易对方书面说明，本次交易中交易对方取得标的资产股权为自有

资金或自筹资金认购，不存在将所持中德天翔股权或上市公司股份质押给银行等

金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。

3、根据交易对方书面说明并经核查，交易对方中泰创展、中讯建通取得标

的资产股权的资金起源为自筹资金，其中中泰创展的自筹资金系中泰创展控股划

拨的资金，中讯建通的自筹资金系向新润通国际融资租借有限公司的告贷，均不

触及以公开、变相公开方式向不特定对象召募资金或向超越 200 东说念主以上特定对象

召募资金的情形。

1-1-154

此外，交易对方中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智均系私募股权投

资基金，且均已办理了私募股权投资基金备案，不触及以公开、变相公开方式向

不特定对象召募资金；上述交易对方经穿透核查至法东说念主和当然东说念主后的最终出资东说念主

统共均不超越 200 东说念主，不触及向超越 200 东说念主以上特定对象召募资金的情形。

九、本次交易完成后，交易对方中的有限合伙企业穿透至最终出资的法东说念主

或当然东说念主理有合伙企业份额的锁定安排

（一）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标

的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙契约商定的存续期限

1、上述有限合伙企业的设立及存续期限等基本情况

经核查中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等有限合伙企业的工商档

案、合伙契约等文献贵寓，上述有限合伙企业的设立及存续期限情况如下：

（1）中泰创展

企业称呼 中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙东说念主 北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司

主要经营场所 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 L 区 119 室

调理社会信用代码 913101180678090152

成随即间 2013 年 5 月 7 日

合伙年限 2013 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日

投资管理，企业管理顾问，实业投资。[照章须经批准的样子，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营行为]

（2）星润泰祥

企业称呼 成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙东说念主 深圳星润资产管理有限公司

主要经营场所 成都高新区交子大路 88 号 1 栋 6 层 604 号

调理社会信用代码 91510100MA61UAD61M

成随即间 2016 年 4 月 15 日

合伙年限 2016 年 4 月 15 日至永久

企业管理顾问；商务顾问（不含投资顾问）。（照章须经批准的

经营范围

样子、经相关部门批准后方可开展经营行为）。

1-1-155

（3）深商兴业

企业称呼 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙

执行事务合伙东说念主 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司

主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街说念龙岗天安数码创新园三号厂房 A401-F03

调理社会信用代码 914403000789708082

成随即间 2013 年 9 月 17 日

合伙年限 2013 年 9 月 17 日至 2020 年 9 月 16 日

对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市顾问业

务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业

经营范围

投资业务；创业投资顾问业务；为创业企业提供创业管理服务业

务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问人机构。

（4）四海汇智

企业称呼 深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

执行事务合伙东说念主 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司

深圳市福田区福田街说念深南大路与彩田路交织处国际金融中心

主要经营场所

（IFC)A 栋 35 楼

调理社会信用代码 914403003424951038

成随即间 2015 年 5 月 12 日

合伙年限 2015 年 5 月 12 日至 2065 年 5 月 12 日

投资高新时间产业和其他时间创业产业（具体样子另行申报）；

代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业投资业务；受托资产

经营范围

管理（不得从事相信、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

投资顾问业务。

2、上述有限合伙企业的对外投资情况

经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等交易对方说明，除深商兴业

外，中泰创展、星润泰蔼然四海汇智主要系以持有本次交易的标的公司中德天翔

股权为目的，不存在其他对外投资样子。控制本重组申诉书签署日，深商兴业除

投资中德天翔 10，000 万元外，对外投资的其他公司情况如下：

公司名 注册本钱

序号 注册地址 持股比例 行业 主营业务情况

称 （万元）

1-1-156

北京市东

北京长

城区向阳

江脉医 清洗剂、消毒剂

门南小街

1 药科技 7.559 3，677.3328 医疗健康 的研发与坐褥销

18 号楼

有限公 售

24-25 号 2

司

室

深圳市福 为智能化集成系

深圳新

田保税区 统提供软件和系

基点智

市花路 19 统实施服务，为智

2 能股份 5 6，000 信息时间

号港安大 能建筑系统集成

有限公

厦七层 C、 提供举座设想和

司

D 单元 顾问服务

浙江省金

艾格拉 华市婺城

斯股份 新区临江 迁移结尾宏构游

3 0.3581 164，246.7086 文化传媒

有限公 工业园区 戏研发运营

司 （白龙桥

镇湖家）

中欧汽 江苏省常 旅居车（房车）

高端闲静

车股份 熟东南经 的设想、研发、

4 3.4014 11，680 旅游装备

有限公 济开发区 坐褥、销售及维

制造

司 珠泾路 8 号 保服务

灵敏社区智能终

上海张江 端、智能物流终

上海聚

高技术园 端、迁移互联网

宝麇集

区郭守敬 商务服务 软硬件系统集

5 科技股 0.052 8，010.9398

路 351 号 2 业 成；会展服务，

份有限

号楼 告白设想、制作、

公司

A641-11 室 代理、利用自有

媒体发布

深圳市南

专科从事智能公

深圳市 山区高新

交系统及产品的

蓝泰源 园北区朗

研发、坐褥、销

信息技 山二号路

6 4.76 5，600 信息时间 售、服务，为国

术股份 航天微电

内各城市提供专

有限公 机大厦科

业的智能公交系

司 研楼五楼

统举座决议

西北侧 504

北京市海

北京易

淀区上地

途科技

7 东路 1 号院 10 222.22 信息时间 互联网旅游

有限公

1 号楼

司

E701-01

北京致 北京市海 协同管理软件产

远互联 淀区北坞 品的研发、营销、

软件和信

8 软件股 村路甲 25 3.1479 5，000 实施与服务，提

息时间

份有限 号静芯园 供齐全产品线及

公司 N座 科罚决议

1-1-157

成都高新

成都狮 安卓手机器具、

区天华一

之吼科 迁移互联网开发

9 路 99 号 6 0.6577 156 信息时间

技有限 及推广、迁移互

栋 1 层 104

公司 联网告白

号

深圳市南

深圳市 山区高新

PCB 设想、PCB

汉普电 南一说念 006

制板、PCBA 和智

10 子时间 号 TCL 工 4.25 1，388.89 信息时间

能迁移结尾概括

开发有 业研究院

科罚决议

限公司 大厦 A 座

五楼南

翰博高 安徽省合

诡计机、

新材料 肥市新站 光电夸耀薄膜器

通讯和其

11 (合肥)股 概括开发 4.2337 5，905 件的研发、坐褥

他电子设

份有限 试验区天 和销售

备制造业

公司 水路以北

半导体材料、器

件及诱导的研发

英诺赛 苏州市吴

及销售。（照章

科(苏州) 江区黎里

12 1.7341 173，000 半导体 须经批准的项

科技有 镇汾湖大

目，经相关部门

限公司 说念 558 号

批准后方可开展

经营行为）

深圳市龙

纳米银线原材

深圳市 岗区宝龙

料、导电薄膜、

华科创 工业园清

光学光电 触控模组和

13 智时间 风大路 39 1.626 2，928.8642

子行业 PDLC 智能窗膜

有限公 号精密达

的研发坐褥和销

司 数码厂区 8

售

楼

根据上述相关情况并经核查，除深商兴业外，中泰创展、星润泰蔼然四海汇

智均是在参与本次交易时，确立合伙企业的现有出资东说念主结构，并完成合伙企业的

资金召募。因此，中泰创展、星润泰蔼然四海汇智系为参与本次交易之目的而募

集设立。

（二）重组申诉书流露后，上述有限合伙企业穿透至当然东说念主、法东说念主层级的

出资东说念主的变化情况

1、本次交易的交易对方穿透至当然东说念主、法东说念主层级的出资情面况

控制本重组申诉书签署日，本次交易的交易对方中，中泰创展、星润泰祥、

深商兴业、四海汇智系有限合伙企业。上述有限合伙企业穿透至当然东说念主、法东说念主层

级的各层级出资情面况如下：

1-1-158

第一层出资东说念主 第二层出资东说念主 第三层出资东说念主

交易对方

称呼/姓名 出资比例/% 称呼/姓名 出资比例/% 称呼/姓名 出资比例/%

1.北京中泰创汇

股权投资基金管 1.96 - - - -

理有限公司

中泰创展

2.北京融泰创元

投资管理有限公 98.04 - - - -

司

1.深圳星润资产

0.45 - - - -

管理有限公司

2.丰朴投资控股

90.50 - - - -

有限公司

3.1.1 成都文晟富

民股权投资基金 1.00

星润泰祥 3.1 成都富民金耀 管理有限公司

3.成都星润瑞泽 企业管理中心（有 50 3.1.2 李驰 30.00

企业管理中心 9.05 限合伙）

3.1.3 李立成 39.00

（有限合伙）

3.1.4 欧宁一 30.00

3.2 深圳星润资产

50 - -

管理有限公司

1.深圳市深商富

坤兴业基金管理 2.681 - - - -

有限公司

2.蔡永新 1.986 - - - -

3.陈庆林 1.986 - - - -

4.尚豹 4.9655 - - - -

5.深圳市汇智成

长投资管理有限 2.979 - - - -

公司

6.杨钦琪 1.986 - - - -

7.深圳市新望投

19.861 - - - -

深商兴业 资有限公司

8.刘红侠 1.986 - - - -

9.深圳市卓佳汇

智创业投资有限 6.951 - - - -

公司

10.张宴 1.986 - - - -

11.深圳市一德兴

业创新投资有限 19.861 - - - -

公司

12.林克龙 3.972 - - - -

13.王国忠 1.986 - - - -

14.姜山 1.986 - - - -

1-1-159

15.深圳市城市投

资发展（集团） 9.931 - - - -

有限公司

16.深圳市指挥基

9.931 - - - -

金投资有限公司

17.李贵平 4.9655 - - - -

1.深圳市前海四

海汇智创业投资 2.00 - - - -

有限公司

2.深圳市四海恒

通投资控股集团 3.00 - - - -

有限公司

3.1 深圳市前海四

海汇智创业投资 2.94 - -

有限公司

3.2 深圳市卓佳汇

智创业投资有限 29.42 - -

公司

3.3 李滨 8.82 - -

3.深圳市恒通成 3.4 林晓帆 8.82 - -

长创业投资企业 3.00

（有限合伙） 3.5 林顺生 8.82 - -

3.6 庄晓杰 8.82 - -

3.7 黄诚 2.94 - -

四海汇智

3.8 傅军如 17.66 - -

3.9 谢文建 8.82 - -

3.10 王晓楠 2.94 - -

4.叶少鸿 3.00 - - - -

5.林贤生 2.00 - - - -

6.许泽燕 1.00 - - - -

7.曾向鸿 2.00 - - - -

8.卓睿 5.50 - - - -

9.李滨 1.00 - - - -

10.刘鹏 2.00 - - - -

11.林镇基 5.00 - - - -

12.黄纯祥 65.50 - - - -

13.陈耿臻 5.00 - - - -

2、重组申诉书流露后，上述有限合伙企业穿透至当然东说念主、法东说念主层级的出资

东说念主的变化情况

1-1-160

根据在国度企业信用信息公示系（）的查询，

并经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智过甚穿透至当然东说念主、法东说念主层级的

出资东说念主说明，在天翔环境本次首要资产重组的重组申诉书流露后（2016 年 11 月

29 日之后），除深商兴业存在一名合伙东说念主变化外，中泰创展、星润泰祥、四海

汇智过甚穿透至当然东说念主、法东说念主层级的出资东说念主均未发生变化。深商兴业的合伙东说念主变

化情况具体如下：

（1）重组申诉书流露前，深商兴业的合伙东说念主及出资比例情况

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金

1 普通合伙东说念主 850.00 1.688

管理有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

有限公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

7 有限合伙东说念主 深圳市新望投资有限公司 10，000.00 19.861

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

深圳市樟树布股份合作公

9 有限合伙东说念主 500.00 0.993

司

深圳市卓佳汇智创业投资

10 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

有限公司

11 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资

12 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

有限公司

13 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

14 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

15 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集

16 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

团）有限公司

深圳市指挥基金投资有限

17 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

公司

18 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

统共 50，350.00 100.00

（2）重组申诉书流露后，深商兴业的合伙东说念主及出资比例变化情况

1-1-161

2016 年 9 月 26 日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市

龙岗区国资委对于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备

案意见》（深龙国资备案[2016]10 号），欢跃深圳市樟树布股份合作公司所持深

商兴业 0.993%的股权以资产评估价 332.1 万元在深圳联合产权交易所公开挂牌

转让。

2016 年 10 月 14 日，深商兴业全体合伙东说念主参加表决，一致欢跃深圳市樟树

布股份合作公司公司将其持有的深商兴业 0.993%的出资份额转让给深圳市深商

富坤兴业基金管理有限公司。2016 年 12 月 1 日，深圳市樟树布股份合作公司与

深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017 年 1

月 12 日，深商兴业完成了上述合伙东说念主出资份额转让的工商变更登记。

本次转让完成后，深商兴业各合伙东说念主的出资额及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主类别 合伙东说念主称呼或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

深圳市深商富坤兴业基金管理

1 普通合伙东说念主 1，350.00 2.681

有限公司

2 有限合伙东说念主 蔡永新 1，000.00 1.986

3 有限合伙东说念主 陈庆林 1，000.00 1.986

4 有限合伙东说念主 尚豹 2，500.00 4.9655

深圳市汇智成长投资管理有限

5 有限合伙东说念主 1，500.00 2.979

公司

6 有限合伙东说念主 杨钦琪 1，000.00 1.986

7 有限合伙东说念主 深圳市新望投资有限公司 10，000.00 19.861

8 有限合伙东说念主 刘红侠 1，000.00 1.986

深圳市卓佳汇智创业投资有限

9 有限合伙东说念主 3，500.00 6.951

公司

10 有限合伙东说念主 张宴 1，000.00 1.986

深圳市一德兴业创新投资有限

11 有限合伙东说念主 10，000.00 19.861

公司

12 有限合伙东说念主 林克龙 2，000.00 3.972

13 有限合伙东说念主 王国忠 1，000.00 1.986

14 有限合伙东说念主 姜山 1，000.00 1.986

深圳市城市投资发展（集团）

15 有限合伙东说念主 5，000.00 9.931

有限公司

16 有限合伙东说念主 深圳市指挥基金投资有限公司 5，000.00 9.931

17 有限合伙东说念主 李贵平 2，500.00 4.9655

1-1-162

统共 50，350.00 100.00

（三）本次交易完成后，上述专为本次交易设立的有限合伙企业穿透至最

终出资的法东说念主或当然东说念主理有合伙企业份额的锁定安排

本次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星润

泰祥、四海汇智穿透至当然东说念主、法东说念主的各层级出资东说念主均出具承诺：在中泰创展、

星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁按期内，不转让本东说念主/本单元所持穿透至当然

东说念主、法东说念主的各层级中对应合伙企业的财产份额；本东说念主/本单元如违背上述承诺，

将承担相应的法律使命；因此给天翔环境或投资者形成损失的，将承担相应的赔

偿使命。

此外，中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）及成

都富民金耀企业管理中心（有限合伙）、四海汇智及深圳市恒通成长创业投资企

业（有限合伙）进一步承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定

期内，不为各自的合伙东说念主办接待产份额转让手续；本东说念主/本单元如违背上述承诺，

将承担相应的法律使命；因此给天翔环境或投资者形成损失的，将承担相应的赔

偿使命。

十、中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权托付给天翔

环境，是否组成《上市公司首要资产重组管理办法》第十五条第（二）款规矩

的情形，依然按摄影关规矩履行审议及信息流露轨范，以及表决权托付对本次

重组的影响说明

（一）中德天翔股东表决权托付事项景色上顺应《上市公司首要资产重组

管理办法》相关规矩组成首要资产重组的情形，但该事项实质上并未组成一项

平定的首要资产重组。

1、《上市公司首要资产重组管理办法》相关规矩：

（1）第二条 本办法适用于上市公司过甚控股或者控制的公司在日常经营活

动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规矩的比例，导致上

市公司的主营业务、资产、收入发生首要变化的资产交易步履（以下简称首要资

产重组）。

1-1-163

（2）第十五条第（二）款规矩：本办法第二条所称通过其他方式进行资产

交易，包括：（一）与他东说念主新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受

托经营、租借其他企业资产或者将经营性资产托付他东说念主经营、租借；（三）接受

附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定

的其他情形。上述资产交易实质上组成购买、出售资产，且按照本办律例定的标

准诡计的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规矩履行相关义务和程

序。

2、中德天翔股东表决权托付事项景色上顺应《上市公司首要资产重组管理

办法》相关规矩组成首要资产重组的情形，但该事项实质上并未组成一项平定的

首要资产重组，具体事理如下:

根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公司经营

管理契约》（以下简称“《经营管理契约》”）及《成都中德天翔投资有限公司经

营管理契约之补充契约》（以下简称“《经营管理补充契约》”）的相关商定，天

翔环境受托管理的中德天翔全体股东的表决权仅指中德天翔日常经营管理相关

事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册本钱增减、变更公司景色、修改

公司轨则等首要事项之表决权，该等首要事项的表决应由天翔环境提前文告中德

天翔全体股东并取得其欢跃。天翔环境受托管理相关表决权不以控制中德天翔为

目的。

经核查，中德天翔股东会自《经营管理契约》签署后的历次股东会决议均系

中德天翔一般性经营管理决策，不触及收益分配、注册本钱增减、变更公司景色、

修改公司轨则等首要事项决议。同期，天翔环境未因《经营管理契约》及《经营

管理补充契约》中表决权的托付而享有任何的收益，亦不存在职何因表决权的委

托而得到财务补偿。

此外，根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公

司经营管理契约》（以下简称“《经营管理契约》”）第四条的商定：“本契约有

效期自签署之日起奏效，至两边根据《刊行股份购买资产契约》完成收购中德天

翔 100%股权为止。”《经营管理契约》第五条第二款商定：“若中国证监会未批

准本次刊行股份购买资产交易，则自证监会作出相关决定之时或文献下发之日

起，本契约自动拒绝且自始不奏效”。

1-1-164

因此，中德天翔股东将日常经营事项表决权托付给天翔环境之目的是为了在

证监会审核本次刊行股份购买资产事项之前保证中德天翔坐褥经营的巩固运行

而采用的过渡性安排，不以获取中德天翔的控制权为目的，并不组成一次平定的

资产交易步履。

（二）天翔环境受托愚弄中德天翔日常经营管理相关事项的表决权，故意

于中德天翔协助 AS 公司开展正常坐褥运营，幸免出现股东监管缺位而可能发生

的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险

中德天翔系为已毕本次交易目的而设立的特殊目的公司，除通过其全资德国

子公司 mertus 243. GmbH 蜿蜒持有 AS 100%股权外，无其他经营业务。中德天

翔股东均系看好本次交易的财务投资者，不具备本次交易的最终标的 AS 公司所

属行业的经营管理教育，亦无参与 AS 公司运营管理的意愿。

为了复旧 AS 公司的正常坐褥运营，幸免出现股东监管缺位而可能发生的潜

在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险，天翔环境看成收购 AS 公

司的最终买方，自 AS 公司 100%股权交割动手，天翔环境便通过向 AS 公司派

遣管理东说念主员、监事会成员，并通过参加 AS 公司股东会、签署股东决定等方式对

AS 公司对外投资、融资等首要事项进行决策。其目的是为了天翔环境加速对最

终标的 AS 公司的整合过程，更好已毕两边的并购协同效应。在本次交易完成前，

为使中德天翔看成 AS 公司的股东，愈加笔直地协助 AS 公司开展经营业务并使

天翔环境在交易完成后能尽快地已毕并购协同效应，天翔环境与中德天翔全体股

东签署了《经营管理契约》过甚补充契约，从而向中德天翔提供日常性经营管理

时间扶持。

说七说八，天翔环境受托愚弄中德天翔日常经营管理相关事项的表决权系维

持本次交易的最终标的 AS 公司的正常坐褥运营所采用的过渡性安排，不以获取

中德天翔的控制权为目的。上述安排故意于中德天翔协助 AS 公司开展正常坐褥

运营，幸免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制

公司而产生的风险。

（三）上述表决权托付事项与本次首要资产重组样子属于并吞项标的资产，

相似的交易对方，因此无需重复履行信息流露义务

1-1-165

1、诚然上述表决权托付事项景色上组成首要资产重组，但该事项与天翔环

境本次首要资产重组样子属于并吞项标的资产，相似的交易对方。两项首要资产

重组步履信息流露内容、范围十足一致。鉴于上述原因，天翔环境合计无需重复

履行信息流露义务。

2、本次首要资产重组，天翔环境依然按照信息流露时势和内容准则流露相

关信息

经核查，天翔环境于 2016 年 7 月 28 日公告了《天翔环境刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易申诉书》（预案）；天翔环境于 2016 年 10 月签署《经

营管理契约》时，本次收购相关的审计和评估工作尚未完成，直至 2016 年 12 月

15 日天翔环境召开股东大会，审议收购中德天翔事项，并相应公告了《天翔环

境刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书》（草案）。上述公告已

按摄影关法律律例及公司轨则规矩的信息流露时势和内容准则流露了本次首要

资产重组的相关信息。

因此，天翔环境已履行了相应的审议及信息流露轨范，上述表决权托付对本

次重组不组成实质性穷苦。

（四）针对上述表决权托付事项，天翔环境已履行相应的审议轨范及信息

流露轨范

天翔环境于 2016 年 10 月 9 日召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议

通过了《对于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理契约暨关联交易的议案》；

于 2016 年 11 月 1 日召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了《对于签订

成都中德天翔投资有限公司经营管理契约暨关联交易的议案》。经核查公司相关

公告，天翔环境已就上述事宜照章履行了相应的信息流露轨范。

1-1-166

第四节 交易标的基本情况

中德天翔是为已毕天翔环境最终收购 AS 公司 100%股权的目的而设立的特

殊目的公司。Mertus 243.GmbH 和 Mertus 244.GmbH 系为已毕本次交易目的在德

国收购的壳公司。

控制本申诉书签署日，中德天翔通过 Mertus 243.GmbH 持有 AS 过甚所属公

司的股权结构图如下：

1-1-167

中德天翔

100%

Mertus 243.

GmbH

100%

AS公司

100% 100% 0.01% 100% 100% 100% 100% 100%

99.99% AS澳大利亚 ASC意大利 AS意大利公

AS杭州公司 AS好意思国公司 AS印度公司 AS日本公司 AS法国公司

公司 公司 司

100% 100% 1% 100% 50%

99% 99.99% 90% 24.86% 99%

帕萨旺洛蒂格

AS阿根廷公 AS俄罗斯公 AS法国苏万 Tubafor摩

AS成都公司 环保时间 AS秘鲁公司 AS智利公司 AS巴西公司 帕萨旺公司

99.9% 司 司 松公司 洛哥公司

(杭州)有限公司

0.1% 1% 0.01% 10%

1-1-168

一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情况

（一）基本信息

公司称呼 成都中德天翔投资有限公司

企业性质 其他有限使命公司

法定代表东说念主 邓亲华

注册本钱 170，000 万元东说念主民币

住所 四川省成都市天府新区兴奋街说念宝塘村成都科学城新金融中心

调理社会信用代码 91510100MA61TR5J8Y

成随即间 2016 年 3 月 11 日

环保样子的投资、设想、建设管理及顾问服务。(不得从事造孽

经营范围 集资、汲取公众资金等金融行为；照章须经批准的样子，经计算

部门批准后方可开展经营行为)。

（二）历史沿革

1、中德天翔的设立

2016 年 3 月 11 日，中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注

册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的调理社会信用代

码为 91510100MA61TR5J8Y 的《营业派司》。中德天翔设随即的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 亲华科技 79，900.00 99.87

2 四海汇智 100.00 0.13

统共 80，000.00 100.00

2、历史沿革

（1）2016 年 3 月，第一次增多注册本钱

2016 年 3 月 27 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致欢跃中德天翔的

注册本钱由 80，000 万元增多至 100，000 万元，股东亲华科技的认缴注册本钱由

79，900 万元增多到 90，000 万元，股东四海汇智的认缴注册本钱 100 万元增多至

10，000 万元。2016 年 3 月 30 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片

区工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：

1-1-169

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 亲华科技 90，000.00 90.00

2 四海汇智 10，000.00 10.00

统共 100，000.00 100.00

（2）2016 年 4 月，第二次增多注册本钱

2016 年 4 月 17 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致欢跃增多注册资

本 20，000 万元，新增注册本钱 20，000 万元由深商兴业和舟山盈轩投资合伙企业

（有限合伙）各认缴 10，000 万元。2016 年 4 月 22 日，中德天翔就本次增资在成

都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 亲华科技 90，000.00 75.00

2 四海汇智 10，000.00 8.33

3 深商兴业 10，000.00 8.33

4 舟山盈轩 10，000.00 8.33

统共 120，000.00 100.00

（3）2016 年 6 月，第三次增多注册本钱及股权转让

2016 年 6 月 1 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致欢跃亲华科技将

其持有的公司 50%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册本钱为 60，000 万元；

欢跃舟山盈轩将其所持公司 8.33%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册本钱

为 10，000 万元；欢跃公司增多注册本钱 45，000 万元，其中中泰创展认缴新增注

册本钱 12，000 万元，中讯建通认缴新增注册本钱 13，000 万元，星润泰祥认缴新

增注册本钱 20，000 万元，本次增资完成后公司注册本钱变更为 165，000 万元；同

意公司的原股东放胆本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。2016 年 6

月 12 日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理

了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，中德天翔的股权结构变更为：

1-1-170

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中泰创展 82，000.00 49.70

2 亲华科技 30，000.00 18.18

3 星润泰祥 20，000.00 12.12

4 中讯建通 13，000.00 7.88

5 深商兴业 10，000.00 6.06

6 四海汇智 10，000.00 6.06

统共 165，000.00 100.00

（4）2016 年 7 月，第四次增多注册本钱

2016 年 7 月 7 日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致欢跃公司增多注

册本钱 5，000 万元，新增注册本钱全部由亲华科技认缴。2016 年 7 月 8 日，中德

天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登

记。

本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中泰创展 82，000.00 48.24

2 亲华科技 35，000.00 20.59

3 星润泰祥 20，000.00 11.76

4 中讯建通 13，000.00 7.65

5 深商兴业 10，000.00 5.88

6 四海汇智 10，000.00 5.88

统共 170，000.00 100.00

注：控制本申诉书签署日，全体股东认缴出资额均已实缴到位。

（三）中德天翔的控股股东及试验控制东说念主

1、中德天翔的股权结构图

1-1-171

2、中德天翔的控股股东和试验控制东说念主

根据中德天翔与天翔环境签署的相关契约，中德天翔日常经营管理相关事项

之表决权托付给天翔环境愚弄，另外亲华科技看成中德天翔的重要股东，因此实

际控制东说念主为邓亲华与邓翔。

二、为已毕本次交易目的而收购的壳公司的基本情况

（一）Mertus 243.GmbH

1、Mertus 243.GmbH 的基本信息

公司称呼 Mertus 243.GmbH

企业性质 有限使命公司

注册本钱 25，000 欧元

注册编号 HRB103835

注册地址 法兰克福/好意思茵

成随即间 2015 年 12 月 7 日

经营范围 持有、管理及出售由国表里主体持有的股份

股权结构 中德天翔持股 100%

2、历史沿革

（1）Mertus 243. GmbH 的设立

1-1-172

2015 年 12 月 3 日，Mertus 243. GmbH 由 Cormoran GR 1 GmbH 出资设立。

股本总额为 25，000 欧元，分为 25，000 股票面金额为 1 欧元/股的股票。2015 年

12 月 7 日，Mertus 243. GmbH 在法兰克福／好意思因的地方法院进行了生意登记，

注册号为 HRB103835。

（2）东证天圣收购 Mertus 243. GmbH

2016 年 1 月 19 日，Cormoran GR1 GmbH（卖方）与东证天圣（买方）就

Cormoran GR1 GmbH 转让其持有的 Mertus 243. GmbH 全部股份事宜签署了股权

转让契约。本次股权转让于 2016 年 1 月 19 日肃穆奏效。

（3）中德天翔收购 Mertus 243. GmbH

2016 年 3 月 28 日，东证天圣（卖方）与中德天翔（买方）就东证天圣转让

其持有的 Mertus 243. GmbH 全部股份事宜签署了股权销售转让契约。本次股权

转让于 2016 年 3 月 30 日肃穆奏效。

3、Mertus 243. GmbH 最近一年及一期的主要财务数据

单元：元

资产欠债表主要样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 35，438，643.52 21，745，498.96

非流动资产 1，709，979，943.68 1，612，274，369.32

资产统共 1，745，418，587.20 1，634，019，868.28

流动欠债 42，823，639.98 26，171，327.31

欠债统共 42，823，639.98 26，171，327.31

整个者权益 1，702，594，947.22 1，607，848，540.97

利润表主要样子 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 - -

利润总额 -2，592，307.68 -1，294，317.05

净利润 -2，592，307.68 -1，294，317.05

（二）Mertus 244.GmbH

1、Mertus 244.GmbH 的基本信息

公司称呼 Mertus 244.GmbH

1-1-173

企业性质 有限使命公司

注册本钱 25，000 欧元

注册编号 HRB103855

注册地址 法兰克福/好意思茵

成随即间 2015 年 12 月 8 日

注：Mertus 243.GmbH 已于 2016 年 5 月 19 日完成对 Mertus 244.GmbH 的汲取合并。

2、历史沿革

（1）Mertus 244. GmbH 的设立

2015 年 12 月 3 日，Mertus 244. GmbH 由 Cormoran GR 1 GmbH 出资设立。

公司股本总额为 25，000 欧元，分为 25，000 股票面金额为 1 欧元/股的股票。2015

年 12 月 8 日，Mertus 244. GmbH 在法兰克福／好意思因的地方法院进行了生意登记，

注册号为 HRB103855。

（2）天翔环境收购 Mertus 244. GmbH

2016 年 1 月 14 日，Cormoran GR1 GmbH（卖方）与天翔环境（买方）就

Cormoran GR1 GmbH 转让其持有的 Mertus 244. GmbH 全部股份事宜签署了股权

转让契约。本次股权转让于 2016 年 1 月 14 日肃穆奏效。

（3）中德天翔收购 Mertus 244. GmbH

2016 年 3 月 28 日，天翔环境（卖方）与中德天翔（买方）就天翔环境转让

其持有的 Mertus 244. GmbH 全部股份事宜签署了股权销售转让契约。本次股权

转让于 2016 年 3 月 30 日肃穆奏效。

（4）Mertus 244. GmbH 与 Mertus 243. GmbH 合并

2016 年 4 月 26 日，Mertus 244. GmbH（被并购方）与 Mertus 243. GmbH（并

购方）签署了一份并购契约，本次合并不触及刊行股份，契约两边各自股东大会

于同日审议批准了本次并购事宜。2016 年 5 月 19 日，Mertus 243. GmbH 就本次

汲取合并进行了生意登记。至此，Mertus 243. GmbH 在中德天翔的控制下完成了

对 Mertus 244. GmbH 的汲取合并。

1-1-174

三、本次交易的最终标的 AS 过甚所属公司的基本情况

（一）AS 公司

1、AS 公司基本信息

公司称呼 Aqseptence Group GmbH

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 200 万欧元

注册编号 HRB16669

注册地址 Passavant-Geiger-Strae 1， 65326， Aarbergen， Germany

成随即间 2001 年 2 月 5 日

坐褥和经销各种商品，尤其是网罗、运载、处置和处理水、浑水

和泥浆、废物和欺侮介质的诱导和部件，包括提供与之相关的售

经营范围

后服务、运行该等诱导、提供任何相关服务以及按照德国《劳务

叮嘱法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)叮嘱职工。

股权结构 Mertus 243. GmbH 持股 100%

2、AS 公司的设立

AS 公司是一家德国有限使命公司，于 2001 年 2 月 5 日依据德国法律肃穆在

威斯巴登地方法院生意注册处注册成立，AS 公司成随即的股东及出资情况如下：

股东称呼 股本 持股比例

Passavant-Roedigerumwelt Technik GmbH 25，000 欧元 100.00%

统共 25，000 欧元 100.00%

3、历史沿革

（1）2001 年 8 月，第一次增资

依据 2001 年 8 月 8 日的公文凭（公证契约册编号：614/2001，公证员 Rudolf

Bezler，斯图加特），AS 公司通过分拆和转让契约从 PRV-Gesellschaft fü

Vermgensverwaltung， Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.得到资产。

PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung， Immobilien und Dienstleistungen

m.b.H.收到了 AS 公司票面价值为 975，000 欧元的新增发股份看成补偿。

1-1-175

该分立契约于 2001 年 8 月 8 日由 AS 公司的股东会表决欢跃，并于 2001 年

10 月 31 日 在 PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung， Immobilien und

Dienstleistungen m.b.H.的生意注册中心-威斯巴登地方法院生意注册中心登记。

本次股票刊行后，AS 公司的股权结构如下：

股东称呼 股本 持股比例

PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung，

1，000，000 欧元 100.00%

Immobilien und Dienstleistungen m.b.H

统共 1，000，000 欧元 100.00%

注：PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung， Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.

于 威 斯 巴 登 地 方 法 院 商 业 注 册 处 成 立 ， 注 册 编 号 为 HRB 16575 ） ， 当 时 名 称 为

Passavant-Roedigerumwelt Technik GmbH。

（2）2001 年 8 月，Bilfinger Facility Services GmbH 收购 AS 公司

依据 2001 年 8 月 16 日的公文凭（公证契约编号：665/2001，公证员为 Rudolf

Bezler，斯图加特），PRV-Gesellschaft fü Vermgensverwaltung， Immobilien und

Dienstleistungen m.b.H.看成转让方和受让方 Bilfinger Facility Services GmbH 就持

有的 AS 公司的整个股份，达成了分拆和转让契约。

本 次 股 权 转 让 于 2001 年 11 月 27 日 ， 在 PRV-Gesellschaft fü

Vermgensverwaltung， Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.，的生意注册中心-威

斯巴登地方法院生意注册中心进行登记。

本次股权转让后，AS 公司的股权结构如下：

股东称呼 股本 持股比例

Bilfinger Facility Services GmbH 1，000，000 欧元 100.00%

统共 1，000，000 欧元 100.00%

注 ： Bilfinger Facility Services GmbH 当 时 公 司 名 为 ： GFI Gesellschaft fü

Industriebeteiligungen mbH。

（3）2005 年 7 月，收购兼并 Noggerath Products GmbH

2005 年 7 月 13 日，AS 公司召开股东会，决定欢跃 Noggerath Products GmbH

看成被兼并方并入 AS 公司（公证契约册编号：2731/2005-R，公证众人 Dr. Thomas

Reith，斯图加特）。AS 公司向 Noggerath Products GmbH 的惟一股东 Bilfinger

Facility Services GmbH 刊行票面价值为 10，000 欧元的股份看成补偿，公司股本

1-1-176

由 1，000，000 欧元增至 1，010，000 欧元。上述事项于 2005 年 11 月 2 日在 AS 公司

的生意注册中心进行了登记。

本次股票刊行后，AS 公司的股权结构如下：

股东称呼 股本 持股比例

Bilfinger Facility Services GmbH 1，010，000 欧元 100.00%

统共 1，010，000 欧元 100.00%

注：Bilfinger Facility Services GmbH 那时公司名为 Bilfinger Berger Umwelttechnik

GmbH。

（4）2006 年 3 月，收购兼并 Passavant-Geiger GmbH 和 Passavant-Roediger

Service GmbH

2006 年 3 月 16 日，AS 公司召开股东会，决定欢跃 PassavantGeiger GmbH

和 Passavant-Roediger Service GmbH 看成被兼并方并入 AS 公司（公证契约号：

221/2006-B，公证员 Rudolf Bezler，斯图加特），由 AS 公司向 PassavantGeiger

GmbH 和 Passavant-Roediger Service GmbH 的惟一股东 Bilfinger Facility Services

GmbH 刊行票面价值为 990，000 欧元的股份看成补偿，AS 公司股本由 1，010，000

欧元增至 2，000，000 欧元。上述事项于 2006 年 6 月 8 日在 AS 公司生意注册中心

进行了登记。

本次股票刊行后，AS 公司的股权结构如下：

股东称呼 股本 持股比例

Bilfinger Facility Services GmbH 2，000，000 欧元 100.00%

统共 2，000，000 欧元 100.00%

注：Bilfinger Facility Services GmbH 那时公司名为 Bilfinger Berger Umwelttechnik

GmbH。

（5）2014 年 2 月， Bilfinger SE 收购 AS 公司

2014 年 2 月 25 日，AS 公司召开股东会，批准让与方 Bilfinger Facility Services

GmbH 与收购方 Bilfinger SE 达成的兼并契约（公证契约册编号：5/2014-B，公

证员 Rudolf Bezler，斯图加特）。上述事项于 2014 年 4 月 30 日在 Bilfinger SE

的生意注册处进行了登记。

本次股权转让后，AS 公司的股权结构如下：

1-1-177

股东称呼 股本 持股比例

Bilfinger SE 2，000，000 欧元 100.00%

统共 2，000，000 欧元 100.00%

（6）2015 年 10 月，合并票面价值为 2，000，000 欧元的股份

2015 年 10 月 5 日，AS 公司召开股东会，决定将票面价值分别为 (1) 1，000，000

欧元，(2) 10，000 欧元和 (3) 990，000 欧元的三股合并为票面价值为 2，000，000 欧

元的一股。

（7）2016 年 3 月，Mertus 243.GmbH 收购 AS 公司

根据 2016 年 3 月 31 日的公文凭（公证编号：38/2016，公证东说念主 Dr.Thorsten

Reinhar，法兰克福/好意思茵），Mertus 243. GmbH 收购了 Bilfinger SE 持有的 AS

公司 100%的股权，AS 整个股份从 Bilfinger SE 迁移到 Mertus 243. GmbH。

本次股权转让完成后，AS 公司的股权结构如下：

股东称呼 股本 持股比例

Mertus 243.GmbH 2，000，000 欧元 100.00%

统共 2，000，000 欧元 100.00%

4、Mertus 243.GmbH 收购 AS 公司前，AS 公司的试验控制东说念主及控股股东情

况

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，并经 Bilfinger SE 说明，在 Mertus 243.

GmbH 收购 AS 公司之前，Bilfinger SE 持有 AS 公司 100%的股权。

控制 Mertus 243. GmbH 收购 AS 公司之股权交割日前，Bilfinger SE 系一家

在曼海姆当地法院（Amtsgericht）进行生意注册登记的，注册号为 HRB710296

的欧洲股份公司（Societas Europaea），其股本总额为 138，072，381.00 欧元，分为

46，024，127 股无面额的不记名股票。Bilfinger SE 在法兰福克交易所上市，国际证

1-1-178

券交易编码为 DE0005909006。控制 2016 年 2 月 1 日，Bilfinger SE 的主要股东

情况2如下：

序号 股东称呼 持股比例（%）

1 Cevian 25.62

2 Deutsche Bank AG 7.11

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，根据德国法律，控制某个公司需持有

75%以上该公司刊行的股票，因此 Bilfinger SE 无控股股东；此外，德国法律项

下不存在如中国法律中的“试验控制东说念主”之法律主见。

综上，AS 公司在上次收购前的控股股东为 Bilfinger SE。

（二）AS 公司的重要子公司

2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月，AS 公司（母公司）及 AS 意大

利公司、AS 法国公司、AS 好意思国公司、AS 澳大利亚公司的营业收入统共占 AS

公司合并报表营业收入的比例均在 90%足下，上述公司系 AS 公司全球业务的重

要组成部分。AS 公司（母公司）及上述重要子公司营业收入占比情况，具体如

下：

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

公司

金额 占比 占比 金额 占比 占比

AS 公

司（母 22，529.18 26.12% 52，095.01 28.38% 51，517.70 26.28%

公司）

AS 好意思

24，471.66 28.37% 53，400.41 29.09% 60，179.19 30.70%

国公司

AS 意

10，088.04 11.70% 29，674.45 16.16% 30，275.21 15.44%

大利公

2

根据境外讼师的说明，无记名股票系可解放交易且任意一笔股票的受让与出卖均不存在文告 Bilfinger SE

或其他任何机构法界说务，亦不存在职何能够夸耀 Bilfinger SE 现有或也曾股权结构情况的人人登记资

料，因此，Bilfinger SE 并弗成准确清醒其现有的或也曾的全部股东信息。

但鉴于 Bilfinger SE 系上市公司，若 Bilfinger SE 股东持有的公司股票超越或降至 3%、5%、10%、15%、

20%、25%、30%、50%或 75%时（德国证券交易法第 21 条第 1 段），相应股东有义务文告 Bilfinger SE。

由于不服该义务将导致股东在公司股东大会上无权愚弄表决权，因此股东日常会死守该义务。据此，境外

讼师分析了 Bilfinger SE 2015 年度的财务数据及公布在 Bilfinger SE 网站上的相关公告，并基于该等信息提

供了 Bilfinger SE 的该等主要股东信息。

1-1-179

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

公司

金额 占比 占比 金额 占比 占比

司

AS 法

9，990.13 11.58% 18，429.42 10.04% 18，006.04 9.19%

国公司

AS 澳

大利亚 9，639.46 11.18% 15，473.89 8.43% 17，148.42 8.75%

公司

小计 76，718.47 88.94% 169，073.18 92.09% 177，126.55 90.36%

注：上述财务报表数据未计议合并报表的里面对消调整。

上述公司的业务领域触及了 AS 公司现有的全部七伟业务板块；业务行为半

径覆盖了欧洲、北好意思洲、大洋洲等经济发达区域；产品或服务庸碌应用于公用市

政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸浆/造纸等多个行

业等。上述重要子公司的具体情况如下：

1、AS 好意思国公司

（1）基本情况

企业称呼（英文） Aqseptence Group Inc.

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 1，000 好意思元

注册编号 2773956

住所 2711 Centerville Road， Suite 400， Wilmington， Delaware

成随即间 1997 年 7 月 16 日

设想和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、一般工业、真空时间、

经营范围 烃加工、石油和自然气行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特

拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和全部正当业务。

股权结构 AS 公司持股 100%

（2）公司的设立

AS 好意思国公司于 1997 年 7 月 16 日在特拉华州成立，设随即注册名为“U.S.

Filter/BZ Acquisition Corporation”。

根据 AS 好意思国公司最初向特拉华州提交的公司注册文凭，AS 好意思国公司有权

刊行每股面值 0.01 好意思元的 1，000 股普通股，其中 1，000 股股份已于 1997 年 7 月

16 日根据于 1997 年 7 月 16 日签订的股份认购契约，以 1，000.00 好意思元的总价发

1-1-180

行给 U.S. Filter/Ionpure Inc.。AS 好意思国公司向 U.S. Filter/Ionpure Inc.签发了代表

1，000 股股份的编号 1 文凭。

设随即，AS 好意思国公司的股权结构如下：

股东称呼 股份数 持股比例

U.S. Filter/Ionpure Inc. 1，000 股 100.00%

统共 1，000 股 100.00%

（3）历史沿革

①2001 年 1 月，第一次股权转让

2001 年 1 月 1 日，U.S. Filter/Ionpure Inc.向 USFC Acquisition， Inc.转让和出

让其在编号 1 文凭代表的 1，000 股股份中的整个权利、整个权和权益。AS 好意思国

公司向 USFC Acquisition， Inc.签发代表 1，000 股股份的编号 2 文凭。

本次股权转让后，AS 好意思国公司的股权结构如下：

股东称呼 股份数 持股比例

USFC Acquisition， Inc. 1，000 股 100.00%

统共 1，000 股 100.00%

②2001 年 11 月，第二次股权转让

2001 年 11 月 30 日，USFC Acquisition， Inc.向 WEUS Holding， Inc.转让和出

让其在编号 2 文凭代表的 1，000 股股份中的整个权利、整个权和权益。AS 好意思国

公司向 WEUS Holding， Inc.签发代表 1，000 股股份的编号 3 文凭。

本次股权转让后，AS 好意思国公司的股权结构如下：

股东称呼 股份数 持股比例

WEUS Holding， Inc. 1，000 股 100.00%

统共 1，000 股 100.00%

③2013 年 2 月，第三次股权转让

2013 年 2 月 26 日，WEUS Holding， Inc.向 Bilfinger Passavant Water

Technologies GmbH（Passavant-Geiger GmbH）转让和出让其在编号 3 文凭代表

的 1，000 股股份中的整个权利、整个权和权益。为了反应将称呼从“Bilfinger

1-1-181

Passavant Water Technologies GmbH”变为“Bilfinger Water Technologies GmbH”的

事宜和 2013 年转让事宜，2015 年 9 月 1 日，AS 好意思国公司刊出了向 WEUS Holding，

Inc.签发的编号 3 文凭，并向 Bilfinger Water Technologies GmbH 签发代表 1，000

股股份的编号 4 文凭。

本次股权转让后，AS 好意思国公司的股权结构如下：

股东称呼 股份数 持股比例

Bilfinger Water Technologies GmbH 1，000 股 100.00%

统共 1，000 股 100.00%

（4）主要资产权属及主要欠债情况

AS 好意思国公司的相关情况详见本申诉书“第四节交易标的基本情况/四、主要

资产权属及主要欠债情况”中的合并流露。

（5）最近两年一期主要财务数据

单元：万元

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 22，291.56 21，520.35 27，345.30

非流动资产 20，997.86 21，590.20 20，246.66

资产统共 43，289.42 43，110.54 47，591.96

流动欠债 7，029.85 7，155.25 16，679.14

非流动欠债 133.80 379.63 100.92

欠债统共 7，163.65 7，534.87 16，780.06

整个者权益 36，125.77 35，575.67 30，811.90

资产欠债率 16.55% 17.48% 35.26%

利润表/现款流量表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 24，471.66 53，400.41 60，179.19

营业成本 18，090.57 37，390.52 43，270.73

利润总额 1，441.66 4，959.62 6，925.21

净利润 953.98 3，357.58 5，440.22

毛利率 26.08% 29.98% 28.10%

经营行为产生的现款流量净

-34.47 9，288.97 -3，814.25

额

注：上述财务报表数据未计议合并报表的里面对消调整。

1-1-182

（6）AS 好意思国公司的业务简介

AS好意思国公司为全球最大的筛网制造商之一，在好意思国共有四个坐褥基地，其

中福克德里弗(ForkedRiver)基田主要从事水井诱导（WW）业务，厂房面积约2，000

平米；罗切斯特（Rochester）主要从事真空诱导（VT）、水井诱导（WW）业

务，厂房面积约2，000平米；贝克尔斯菲德（Bakersfiedd）基田主要从事水井诱导

（WW）业务，厂房面积约6，350平米；新布莱顿（NewBrighton）基田主要从事

一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）、取水诱导（WI）、水井诱导（WW）

业务，厂房面积约14，750平米。AS好意思国公司所从事的五伟业务板块主要用于公用

市政、食物饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

连年来，AS好意思国公司为Dow Chemical Company（陶氏化学，纽约交易所上

市公司）、Central Utah Water Conservancy District（犹他州水利中心区）、澳大

利亚堪培拉的饮用水净化处理厂等世界著明企业或市政公用企业等客户提供了

定制化的水井筛网或固液气分离系统诱导。

2、AS 意大利公司

（1）基本情况

企业称呼（英文） Aqseptence Group s.r.l.

企业性质 有限使命公司

注册本钱 11.8 万欧元

注册编号 02416280390 – REA no. RA – 199895

注册地址 Via Gessi 16， 48022 Lugo (RA)， Italy

成随即间 2011 年 9 月 26 日

开发、制造和销售过滤水和固体废物的安设、建设与过滤水和固

经营范围

体废物相关的多功能系统。

股权结构 AS 公司持股 100%

（2）公司的设立

AS 意大利公司于 2011 年 9 月 26 日由 Diemme s.p.a 在拉韦纳公司注册处依

法成立，公司设随即的称呼为“Diemme Filtration s.r.l.”，法定股本为 118，000 欧元。

设随即的股权结构如下：

1-1-183

股东称呼 股本 持股比例

Diemme s.p.a 118，000 欧元 100.00%

统共 118，000 欧元 100.00%

（3）历史沿革

依据 2011 年 10 月 4 日的公文凭，AS 公司收购 Diemme s.p.a.持有的 AS 意

大利公司 80% 的公司本钱。

2012 年 6 月 20 日，Diemme s.p.a.向 Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.转

让 AS 意大利公司 20%的公司本钱。

依据 2013 年 11 月 30 日由公证东说念主 Aldo Busani 出具的公文凭，AS 公司收购

Futura Immobiliare e Finanziaria s.p.a.（Diemme s.p.a.受让东说念主）持有的 AS 意大利

公司剩余 20% 的公司本钱。本次转让完成后，AS 公司持有 AS 意大利公司 100%

的公司本钱。

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，AS 公司未就 Futura Immobiliare e

Finanziaria s.p.a.购得 AS 意大利公司 20% 的股份提供其他任何信息或文献，其

管理层表明，该事项无进一步可用文档。就上述事项，境外讼师提议“咱们曾请

求 AS 公司管理层提供进一步的信息，却被见告 AS 意大利公司档案中无相关信

息。但在股份购买契约项下，Bilfinger SE 已就 AS 意大利公司向 Mertus 243.

GmbH 作出商场尺度整个权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司

（包括 AS 意大利公司等）有权解放处分该等股份，且不存在购买任何第三方所

持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外讼师进一步说明：“根据相关

公司注册机关提供的信息，咱们合计 AS 公司正当持有 AS 意大利公司全部股本。

此外，根据 AS 意大利公司管理层说明并经充分核查，AS 意大利股权结构不存

在且从未存在职何争议”。

（4）主要资产权属及主要欠债情况

AS 意大利公司的相关情况详见本申诉书“第四节交易标的基本情况/四、主

要资产权属及主要欠债情况”中的合并流露。

（5）最近两年一期主要财务数据

1-1-184

单元：万元

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 24，565.12 22，250.46 21，907.41

非流动资产 1，258.99 1，360.48 1，754.84

资产统共 25，824.11 23，610.94 23，662.25

流动欠债 10，928.78 9，758.93 13，537.67

非流动欠债 1，214.21 1，580.95 714.40

欠债统共 12，143.00 11，339.88 14，252.06

整个者权益 13，681.11 12，271.06 9，410.19

资产欠债率 47.02% 48.03% 60.23%

利润表/现款流量表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 10，088.04 29，674.45 30，275.21

营业成本 7，292.72 20，679.62 20，990.27

利润总额 707.04 3，837.93 5，012.09

净利润 641.98 2，585.87 3，551.66

毛利率 27.71% 30.31% 30.67%

经营行为产生的现款流量净

5，703.62 -3，432.63 4，793.36

额

注：上述财务报表数据未计议合并报表的里面对消调整。

（6）AS 意大利公司的业务简介

AS 公司工业过滤诱导（IF）业务板块均由 AS 意大利公司提供。AS 意大利

公司留心大利的卢戈地区领有 1 个坐褥制造基地，厂房面积约 8，150 平米。

AS 意大利公司工业过滤诱导（IF）主要根据客户对大小、型号、规格和处

理工艺等方面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的系统科罚决议。AS 公

司坐褥的工业过滤诱导（IF）主要为各种压滤机，如 GHTF 型压滤机、GHT 型

压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。该类产

品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和自然气、食物饮料、公用市政固液分

离（如泥土、地下水和垃圾填埋场的整治与疏通）等领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年度，AS 意大利公司提供的工业过滤诱导（IF）

在同类产品的全球商场占有率分一名循序六。

1-1-185

3、AS 法国公司

（1）基本情况

企业称呼（英文） Aqseptence Group SAS

企业性质 有限使命公司

注册本钱 3，057，873 欧元

注册编号 826020141

注册地址 Zone Industrielle BP9， 86530 Availles-en-Chtellerault， France

成随即间 1960 年 11 月 28 日

在法国和其他国度，坐褥、制造、购买、销售、进口、出口用于

液体过滤器诱导的特殊筛网、水油开采领域的当然或东说念主工固体颗

经营范围

粒的过滤诱导、处理环保类浑水处理的诱导、残留物的处理和运

输、以及用于装修和建筑的整个产品。

股权结构 AS 公司持股 100%

（2）AS 法国公司的设立

根据境外律效法律意见及尽责观测申诉，AS 法国公司于 1960 年 11 月 28

日在普瓦捷生意注册处依据法国法律成立。

（3）历史沿革

根据 AS 法国公司的股份转让登记簿（registre des mouvements de titres）摘

录和可从数据库查询的股份调动令（ordre de mouvement），AS 公司于 2013 年 2

月 26 日从 Weatherford/Lamb， Inc.处得到 AS 法国公司 100%的股份。该次股权转

让顺应所适用的法国法律。

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，除上述内容外，AS 公司数据库未流露

其他任何与 AS 法国公司股权相关的文献，经境外讼师请求，AS 公司管理层确

认，据其所知且经稳当向 AS 法国公司管理层扣问得知，不存在或无法得到其他

与此相关的信息。此外，因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文献，

境外讼师无法从公开渠说念获取进一步的信息。

就上述事项，境外讼师提议“在股份购买契约项下，Bilfinger SE 已就 AS 法

国公司向 Mertus 243. GmbH 作出商场尺度整个权保证，证实持有任何该等集团

股份的相关集团公司（包括 AS 法国公司等）有权解放处分该等股份，且不存在

1-1-186

购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外讼师进一

步说明：“根据相关公司注册机关提供的信息，咱们合计 AS 公司正当持有 AS 法

国公司全部股本。此外，根据 AS 法国公司管理层说明并经充分核查，AS 法国

公司股权结构不存在且从未存在职何争议”。

（4）主要资产权属及主要欠债情况

AS 法国公司的相关情况详见本申诉书“第四节交易标的基本情况/四、主要

资产权属及主要欠债情况”中的合并流露。

（5）最近两年及一期主要财务数据

单元：万元

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 13，795.66 12，108.77 11，757.27

非流动资产 6，646.61 6，203.60 5，911.11

资产统共 20，442.27 18，312.37 17，668.39

流动欠债 5，217.43 4，295.67 4，315.68

非流动欠债 2，229.96 2，157.33 1，991.53

欠债统共 7，447.39 6，453.00 6，307.21

整个者权益 12，994.88 11，859.37 11，361.18

资产欠债率 36.43% 35.24% 35.70%

利润表/现款流量表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 9，990.13 18，429.42 18，006.04

营业成本 7，542.99 14，505.15 14，666.46

利润总额 560.43 109.82 -562.91

净利润 420.24 159.71 -856.84

毛利率 24.50% 21.29% 18.55%

经营行为产生的现款流量净

-271.37 1，445.32 -486.09

额

注：上述财务报表数据未计议合并报表的里面对消调整。

（6）AS 法国公司的业务简介

1-1-187

AS 法国公司共有两个坐褥制造基地，其中泰勒罗（Chatellerault）基田主要

从事一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）、水处理诱导（WT）、水井诱导

（WW）业务，厂房面积约 6，450 平米；苏万松（Soissons）基田主要从事一般

工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）业务，厂房面约 2，150 平米。AS 法国公司

四伟业务板块主要用于公用市政、食物饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、

建筑、农业等领域。

4、AS 澳大利亚公司

（1）基本情况

企业称呼（英文） Aqseptence Group Pty Ltd

企业性质 私营公司

注册本钱 8，383，613 澳元

注册编号 000129199

注册地址 88 Brickyard Road， GEEBUNG， QLD 4034

成随即间 1954 年 3 月 10 日

根据澳大利亚公司法 125(2)，AS 澳大利亚公司并不需要竖立经

经营范围

营方针或范围。

股权结构 AS 公司持股 100%

（2）公司设立

根据境外律效法律意见及尽责观测申诉，AS 澳大利亚公司于 1954 年 3 月

10 日由新南威尔士州副注册主管登记成立，设随即注册名为 Johnson Screens Pty.

Limited。但数据库的注册文凭以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均

未夸耀 AS 澳大利亚公司组建成随即的股本或股东。

根据境外律效法律意见及尽调申诉，从澳大利亚法律的角度来看，这些信息

并不重要，澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的根据，

莫得这些记录亦不会对 AS 澳大利亚公司的整个权演变和灵验存在形成不利影

响。

（3）历史沿革

1-1-188

2013 年 2 月 26 日，AS 公司与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 签订股

份转让契约，商定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd 依据 2013 年 1 月 17 日

的股份购买契约将 AS 澳大利亚公司整个已刊行股份转让给 AS 公司。

据境外律效法律意见及尽责观测申诉，经其查询澳大利亚证券和投资委员会

提供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS 澳大利亚公司持有的记录，不足以

诠释各次股权转让均顺应追忆至 1954 年 AS 澳大利亚公司组建时的法律和律例。

然则，依据澳大利亚公司法第 1274B 条的规矩，若无相背根据，澳大利亚证券

和投资委员会提供的信息即组成该等事项的根据。该条规矩允许在法庭审理过程

中将澳大利亚证券和投资委员会国度数据库提供的信息看成根据使用。历史上股

权转让信息的缺失不会对 AS 澳大利亚公司咫尺的股权结构或灵验存续形成不利

影响。

经境外讼师核查，数据库提供的 AS 澳大利亚公司股东名册副本证实，AS

公司于 2013 年 7 月 2 日入股 AS 澳大利亚公司，并持有 AS 澳大利亚公司整个已

刊行股本。此外，数据库还存有为 AS 公司开具的 AS 澳大利亚公司整个股份的

股份文凭。澳大利亚公司法第 176 条规矩，若无相背根据，依据澳大利亚公司法

保存的公司名册组成所载事项的根据。

另外，AS 澳大利亚公司于 2016 年 8 月 20 日及 2016 年 8 月 31 日说明，未

核查到现与 AS 澳大利亚公司股权结构及股权转让相关的法律纠纷，除数据库中

提供的贵寓外，不存在与股权转让相关的其他文献。经境外讼师核查，其合计

AS 公司正当灵验的持有 AS 澳大利亚公司 100%股份。

（4）主要资产权属及主要欠债情况

AS 澳大利亚公司的相关情况详见本申诉书“第四节交易标的基本情况/四、

主要资产权属及主要欠债情况”中的合并流露。

（5）最近两年及一期主要财务数据

单元：万元

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 9，998.85 8，829.80 9，277.07

1-1-189

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

非流动资产 2，253.68 2，224.88 1，953.13

资产统共 12，252.53 11，054.68 11，230.20

流动欠债 4，174.27 3，639.60 4，332.06

非流动欠债 215.95 335.74 326.72

欠债统共 4，390.21 3，975.34 4，658.78

整个者权益 7，862.32 7，079.34 6，571.42

资产欠债率 35.83% 35.96% 41.48%

利润表/现款流量表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 9，639.46 15，473.89 17，148.42

营业成本 7，196.49 11，662.18 12，091.64

利润总额 652.26 71.76 1，421.07

净利润 480.94 127.03 643.43

毛利率 25.34% 24.63% 29.49%

经营行为产生的现款流量净

-89.25 -1，076.89 3，086.53

额

注：上述财务报表数据未计议合并报表的里面对消调整。

（6）AS 澳大利亚公司的业务简介

AS 澳大利亚公司在澳大利亚的布里斯班（Brisbane）地区领有 1 个坐褥制造

基地，厂房面积约 8，150 平米，并建立了研发中心。AS 澳大利亚公司的业务范

围包括一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）、取水诱导（WI）、水处理设

备（WT）、水井诱导（WW）等业务板块。AS 澳大利亚公司五伟业务板块主要

用于公用市政、食物饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

（三）AS 公司下属的其他子公司及参股公司

1、AS 公司下属的其他子公司

（1）AS 杭州公司

企业称呼 欧盛腾水处理时间（杭州）有限公司

企业性质 有限使命公司（番邦法东说念主独资）

法定代表东说念主 张建三

注册本钱/股本 140 万好意思元

1-1-190

调理社会信用代码 913301087266255280

注册地址 杭州市滨江区诚业路 8 号

成立日历 2001 年 3 月 1 日

从事给水、浑水、污泥和固体垃圾处理时间的开发及诱导和相关备品

备件的坐褥、销售，提供相关诱导维修、专科培训，时间顾问服务，

经营范围

组织国内配套诱导加工坐褥及采购，安装和承建环保工程***（照章须

经批准的样子，经相关部门批准后方可开展经营行为）。

股权结构 AS 公司持股 100%

（2）AS 日本公司

企业称呼（英文） AqseptenceJapan 株式会社

企业性质 股份有限公司

注册本钱/股本 1000 万日元

注册编号 0200-01-027112

注册地址 神奈川县横滨市中区山下町 74-1 大和地所大厦

成立日历 1991 年 11 月 25 日

各种过滤安设的坐褥和销售；代办司帐、东说念主事迹务。从属于上述业务的

经营范围

任何业务。

股权结构 AS 公司持股 100%

（3）AS 巴西公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group Filtration Ltda

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 7，633，161 雷亚尔

成立日历 2005 年 6 月 9 日

注册编号 07.573.497/0001-86.

Avenidado Taboo，No.1，195，Ground Floor，Zip Code(CEP)09655-000，City

注册地址

of So Bernardo do Campo，State of So Paulo，Brazil

公司坐褥销售诱导的进出口、产业、销售、分销、贷款、安装、维修、

顾惜和售后服务，此外还代表以下番邦制造商从事以下业务：金属过滤

经营范围

器和过滤网，过甚部件、零件、完成和配件，包括含过滤器和过滤网在

内的过滤、保留、分组件和部件分类，包括水。

股权结构 AS 公司持股 99.99%，AS 好意思国公司持股 0.01%。

（4）AS 阿根廷公司

企业称呼（英文） Nahuelco Argentina S.A

企业性质 股份公司

1-1-191

注册本钱/股本 1，589，541 阿根廷比索

注册编号 2236，F238，L51，TA

注册地址 San Martín140，Floor14，City of Buenos Aires

成立日历 1958 年 10 月 8 日

自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列行为：（1）开发、坐褥、

进口、出口和出售：（a）用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄水的

过滤器；（b）分离和遏抑固体的过滤网和物品；（c）固液分离器；（d）

水、工业废液和浑水处理诱导；（e）无益和无害废物处理和处置系统；

（f）交钥匙净化厂；（g）用于颐养废液和处理液体和固体的化学品，

经营范围 和用于准备钻井泥浆的化学品；它们的配件和备件，用于制造前述物品

的原材料和机械，以及任何相关或替代的物品或产品；（2）提供下列服

务：（h）工程、顾问、培训、顾问水文地质、环境审计、废液性格描写、

样品分析、试点检测和实验室检测；（i）建造、安装、调试和运行上述

诱导、系统和厂房；（3）一般而言，提供与从水的网罗到水的最终处置

的整个水轮回过程计算的商品和服务。

股权结构 AS 公司持股 90%，AS 好意思国公司持股 10%

（5）AS 智利公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group.S.A.

企业性质 顽固性股份公司

注册本钱/股本 30，000，000 智利比索

税号 96.533.010-0

注册地址 智利兰帕

成立日历 1988 年 5 月 13 日

进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛网和滤器；开采、加工

经营范围

和制造巨砾；开展股东欢跃的其他业务。

股权结构 AS 公司持股 99%，AS 好意思国公司持股 1%。

（6）ASC 意大利公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group Carpi s.r.l.

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 15，480 欧元

注册编号 03147280402–REAno.MO–334679

注册地址 Via Pitagora 30，41019 Soliera (MO)，Italy

成立日历 2000 年 6 月 8 日

经营范围 高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。

股权结构 AS 公司持股 100%

1-1-192

（7）AS 俄罗斯公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group Limited Liability Company

企业性质 有限使命公司

注册本钱 1 万卢布

注册编号 1167746581265

注册地址 office 54， building 2， 32 Skakovaya street， Moscow， Russia

成随即间 2016 年 6 月 20 日

销售（包括批发与零卖）厂房与机器诱导或零部件；进口机械设

备、测试或演示诱导及以提供服务为目的的备用诱导；为蹧跶者

经营范围

购买的本公司集团公司坐褥的诱导提供保修及售后服务；商场营

销及客户时间救援服务；俄罗斯法律允许的其他相关经营行为。

股权结构 AS 公司持股 99%，AS 意大利公司持股 1%

2、AS 公司的孙公司及参股公司

（1）AS 印度公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group (India) Private Limited

企业性质 私营有限使命公司

注册本钱/股本 48，400，000 印度卢比

注册编号 U74999GJ1993PTC020679

注册地址 Block No53/Pkhatrajchar Rasta，Gandhinagar，Gujarat.

成立日历 1993 年 11 月 18 日

从事水、油过甚他水处理工业应用相关的制造、进出口、代销、订购、

经营范围

仓储、购买、销售、装配、经销、过滤系统包装等业务

股权结构 AS 好意思国公司持股 99.99%，AS 公司持股 0.01%

（2）AS 法国苏万松公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group Soissons SAS

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 10 万欧元

注册编号 398938159

注册地址 108 routede Reims，02200 Soissons，France

成立日历 1994 年 11 月 8 日

在法国和其他国度，建设、出售和购买整个以金属材料制成的诱导以及

与片状金属加工相关的建筑物，尽头是汽锅制造和嵌镶、焊合、五金磨

经营范围

具压制和其他整个次要工艺，包括使用整个产品和安设，以及允许使用

建成的诱导。

1-1-193

股权结构 AS 法国公司持股 100%

（3）AS 秘鲁公司

企业称呼（英文） Aqseptence Group S.A.C.

企业性质 股份公司

注册本钱/股本 1，000 秘鲁索尔

注册编号 12524413

Av.Dela Floresta 497 Interior 201 Urb.Chacarilladel Estanque，San

注册地址

Borja，Lima

成立日历 2010 年 7 月 12 日

制作各种可迁移物品、对象和产品，尤其是金属成品；直接或通过第三

方购销、进出口各种可迁移物品、对象和产品，和/或原材料；代表、代

理、中介、托管等；获取权益或参与合作任何性质的公司或企业；直接

经营范围

或通过第三方，设立、融资、宣传、管理任何种类的业务、公司或企业；

提供行政、经济、生意、金融和时间事宜顾问；和进行与上述说起事宜

相关或有因果关系的整个行为。

股权结构 AS 智利公司持股 99.9%，AS 好意思国公司持股 0.1%

（4）成都欧盛腾环保公司

企业称呼 成都欧盛腾环保科技有限公司

企业性质 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

法定代表东说念主 邓黎伟

注册本钱/股本 1000 万元东说念主民币

调理社会信用代码 91510100MA61XMLX27

注册地址 四川省成都市天府新区兴奋街说念场镇社区正街 57 号 2 栋 1 单元 9 号

成立日历 2016 年 9 月 19 日

环保时间开发、时间顾问、时间服务；环保工程设想、施工。（照章须

经营范围

经批准的样子，经相关部门批准后方可开展经营行为）。

股权结构 AS 杭州公司持股 100%

（5）Tubafor 摩洛哥公司

企业称呼（英文） Tubafor Maroc S.A.R.L.

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 300，000 摩洛哥迪拉姆

注册编号 28807

注册地址 摩洛哥拉巴特市麦迪本贝尔卡苏维西大街 28 号

成立日历 1989 年 1 月 4 日

1-1-194

经营范围 净水钻井管说念和过滤器坐褥、采购、销售、进口和出口

股权结构 AS 法国公司持股 50%，其他第三方持股 50%

（6）帕萨旺水处理有限使命公司

企业称呼（英文） Passavant&WatecGmbH

企业性质 有限使命公司

注册本钱/股本 72.4 万欧元

注册编号 HRB18992

注册地址 Scheidertal Strae1，65326 Aarbergen，Germany

成立日历 1994 年 12 月 9 日

开发、坐褥和经销产品、系统和科罚决议以及顾问服务和其他与环境工

经营范围

程相关的服务。

股权结构 AS公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。

（7）帕萨旺洛蒂格环保时间（杭州）有限公司

企业称呼 帕萨旺洛蒂格环保时间（杭州）有限公司

企业性质 有限使命公司(外商投资企业法东说念主独资)

法定代表东说念主 张建三

注册本钱/股本 5 万元东说念主民币

调理社会信用代码 91330108MA28LQ898Q

注册地址 杭州市滨江区浦沿街说念诚业路 8 号 2 号楼 7 楼 703 室

成立日历 2017 年 2 月 7 日

时间开发、时间服务、时间顾问、后果转让：环保时间、环保诱导系统

经营范围

集成、水处理时间、垃圾处理时间、污泥处理时间

股权结构 AS 杭州公司持股 100%

（四）AS 及所属公司产权的说明具备足够的法律效力，不触及诉讼、仲裁

或其他景色的纠纷

根据《股权转让契约》（SPA），Bilfinger SE 已就 AS 过甚所属公司向 Mertus

243. GmbH 作出商场尺度整个权保证，证实其持有 AS 过甚所属公司股份并有权

解放处置该等股份，且不存在职何第三方持有 AS 过甚所属公司的期权、优先认

股权或其他权利的情形。

1-1-195

根据境外讼师的尽调申诉及法律意见，并经核查 AS 过甚所属公司的股东证

明文献、工商档案信息等贵寓，AS 公司过甚下属子公司的股权清晰、股东所持

股权均正当灵验，相关股权不存在触及诉讼、仲裁或其他任何争议的情况。

综上，AS 公司过甚下属子公司产权的说明具备足够的法律效力，不会引起

诉讼、仲裁或其他景色的纠纷。

四、主要资产权属及主要欠债情况

中德天翔系为已毕天翔环境最终收购 AS 公司 100%股权的目的而设立的特

殊目的公司。Mertus 243.GmbH 系为已毕本次交易目的而收购的壳公司。上述公

司的主要资产为直接或蜿蜒持有的 AS 公司 100%股权，故本部分主要资产及负

债的相关情况均系 AS 过甚所属公司的情况。

（一）主要固定资产情况

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 过甚子公司的主要固定资产情况如下：

单元：万元

样子 房屋及建筑物 机器诱导 其他诱导 统共

资产原值 17，775.45 36，579.86 11，557.38 65，912.69

累计折旧 6，776.74 26，496.60 9，670.37 42，943.70

资产净值 10，998.71 10，083.26 1，887.01 22，968.99

（二）自有不动产

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚所属公司咫尺在境表里共领有 6 处土

地或地皮使用权及 8 处房产，具体情况如下：

1、AS 公司过甚所属公司领有的地皮或地皮使用权情况

使用权东说念主/所

序号 权证编号 座落 性质 用途 面积 他项权利

有权东说念主

法国沙泰勒罗地区 概括工业

1 2011P2832 自有 46，862 平方米 AS 法国公司 已典质

阿韦勒工业区 用途

法国埃纳河边比利 概括工业 AS 法国苏万

2 2013P1361 自有 10，792 平方米 已典质

兰斯街 108 号 用途 松

4217N 坐褥设施/

3 未载明 自有 37.09 英亩 AS 好意思国公司 无

OldU.S.Highway 办公场所

1-1-196

使用权东说念主/所

序号 权证编号 座落 性质 用途 面积 他项权利

有权东说念主

31，Rochester，IN

1950 Old Highway 8

坐褥设施/

4 未载明 NW，New 自有 25.720 英亩 AS 好意思国公司 无

办公场所

Brighton，MN

708 Challenger

坐褥设施/

5 未载明 Way，Forked 自有 2.081 英亩 AS 好意思国公司 无

办公场所

River，NJ

杭滨国用

杭州市滨江区环兴

6 （2013）第 出让 工业 5，092 平方米 AS 杭州公司 无

路8号

200044 号

2、AS 过甚所属公司领有的房产情况

序号 权证编号 座落 用途 面积 整个权东说念主 他项权利

办公室面积：1，806

平方米；工场面积：

法国沙泰勒罗地 概括工业用 AS 法国公

1 未载明 6，446 平方米；仓 已典质

区阿韦勒工业区 途 司

储，面积：9，882 平

方米

办公室面积：约 148

平方米；工场面积：

法国埃纳河边比 概括工业用 AS 法国苏

2 未载明 2，162 平方米；仓 已典质

利兰斯街 108 号 途 万松公司

储，面积：320 平方

米

办公室面积：

4217N Old

坐褥设施/办 22，100.00 平方英 AS 好意思国公

3 未载明 U.S.Highway 无

公场所 尺；仓储面积： 司

31，Rochester，IN

70，700 平方英尺

办公室面积：

1950 Old Highway 37，400.00 平方英

坐褥设施/办 AS 好意思国公

4 未载明 8NW，New 尺；工场面积： 无

公场所 司

Brighton，MN 171，968.00 平方英

尺

1-1-197

序号 权证编号 座落 用途 面积 整个权东说念主 他项权利

办公室面积：

708 Challenger

坐褥设施/办 1，479.00 平方英尺； AS 好意思国公

5 未载明 Way，Forked 无

公场所 工场面积： 司

River，NJ

21，699.00 平方英尺

杭房权证高新更 浦沿街说念诚业路 8 AS 杭州公

6 非住宅 3284.33 平方米 无

字第 14731088 号 号 司

杭房权证高新更 浦沿街说念诚业路 8 AS 杭州公

7 非住宅 5537.85 平方米 无

字第 14731083 号 号 司

BlockNo.53/P，near

Khatrajchar

Rasta，Village:Khat

AS 印度公

8 A3658206 raj，Taluka:Kalol，D 办公与工业 2，600 平方米 无

司

istrict，Gandhinagar

，Gujarat.PinCode:

382741

（三）租借的不动产

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚所属公司咫尺正在履行的房屋租借合

同共 38 份，具体情况

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租借期限 租借价钱

运转日历依然

到期，自动展期

Roediger 德国卡尔斯鲁厄

一年，除非任何 276，600 欧元/

1 AS 公司 Grundbesitz 市 Hardeck 街 3 8，105 平方米

一方在该期限 年

GmbH 号，邮编 76185

到期前提议终

止

德国卡尔斯鲁厄

Simon Hegele 80，160 欧元/

2 AS 公司 市 Hardeck 街 3 1，670 平方米 无固按期限

GmbH 年

号，邮编 76185

2014/04/01-201

德国托斯特市 7/03/31 到期后

Pankop

Niedersachsenstra 自动续期，每次 14，040 欧元/

3 AS 公司 Erdarbeiten 472 平方米

路 65-73 号，邮编 续期一年，除非 年

GmbH

21255 一方在当期到

期前提议拒绝

1-1-198

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租借期限 租借价钱

德国埃岑里希特

Wilhelm 市 Neunkirchener

4 AS 公司 65 平方米 无固按期限 3，600 欧元/年

Wittmann 路 4 号，邮编

92694

运转日历依然

到期，自动展期

德国林帕尔市克

Winkler Besitz 一年，除非任何 45，060 欧元/

5 AS 公司 特勒街 5-11 号， 500.05 平方米

GmbH&Co.KG 一方在该期限 年

邮编 97222

到期前提议终

止

合同依然奏效，

德国迪兹市

收尾时刻根据

6 AS 公司 Claudio Dinnella Schlferweg20 号， 24 平方米 2，400 欧元/年

特定职工的雇

邮编 65582

佣关系决定

德国巴德拉佩瑙

镇

7 AS 公司 Achim Bihr Heinrich-Keppele- 22 平方米 无固按期限 2，400 欧元/年

Ring29 号，邮编

74906

运转日历依然

到期，自动展期

德国卡尔斯鲁厄

一年，除非任何 46，080 欧元/

8 AS 公司 Siegfried Weber 市汉莎路 23 号， 910 平方米

一方在该期限 年

邮编 76189

到期前提议终

止

运转日历依然

到期，自动展期

Roediger 德国阿尔贝尔根

一年，除非任何 882，066 欧元/

9 AS 公司 Grundbesitz 市帕萨旺盖革街 1 20，246 平方米

一方在该期限 年

GmbH 号，邮编 65326

到期前提议终

止

德国乌尔姆市梅

10 AS 公司 DietmarSchelkle 里安路 41/2 号（邮 18 平方米 无固按期限 2，400 欧元/年

编 89075）

运转日历依然

德国哈瑙 到期，自动展期

Roediger

Kinzigheimer 路 1，559.76 平方 一年，除非任何 136，985.52 欧

11 AS 公司 Grundbesitz

104-106 号，邮编 米 一方在该期限 元/年

GmbH

63450 到期前提议终

止

1-1-199

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租借期限 租借价钱

运转日历依然

德国托斯特市 到期，自动展期

Roediger

Aufder 1，798.70 平方 一年，除非任何 58，564.56 欧

12 AS 公司 Grundbesitz

Timmhorst2 号， 米 一方在该期限 元/年

GmbH

邮编 21255 到期前提议终

止

Bonn-HallescheCo

m Center 德国哈雷市（萨勒

1，951.44 欧元

13 AS 公司 Immobilienverwalt 河）菲利普米勒街 26.40 平方米 无固按期限

/年

un 57 号，邮编 06110

gsgesellschaftbR

Bonn-Hallesche 运转日历依然

Immobilienservice 到期，自动展期

德国哈雷市（萨勒

& 一年，除非任何

14 AS 公司 河）塔街，邮编 一个泊车位 660 欧元/年

Projektentwicklun 一方在该期限

06110

gs 到期前提议终

AG 止

运转日历依然

到期，自动展期

德国哈瑙市

一年，除非任何

15 AS 公司 Dr.HermannHaase Aufder Aue10 号， 未载明 3，960 欧元/年

一方在该期限

邮编 63450

到期前提议终

止

德国法伊茨赫夏 合同依然奏效，

伊姆市施蒂夫特 收尾时刻根据

16 AS 公司 Henning Slzer 19.08 平方米 2，160 欧元/年

路 3 号，邮编 特定职工的雇

97209 佣关系决定

波兰克拉普科维

BIS Multiserwis

采市普鲁德尼茨

17 AS 公司 Sp. 21.00 平方米 无固按期限 1，200 欧元/年

卡街 40 号，邮编

zo.o.

47-300

合同依然奏效，

德国奥森富尔特

收尾时刻根据

18 AS 公司 Bernd Meyer 市 Wolfskehl 街 3 20 平方米 2，400 欧元/年

特定职工的雇

号，邮编 97199

佣关系决定

意大利 Limidi di

Ghidoni Di

Soleira 毕达哥拉

ASC 意大利 Ghidoni 2008/01/10-202 54，352.32 欧

19 斯街 30 号，邮编 3，086 平方米

公司 Marco Vinicio& 0/01/09 元/年

41010

C.S.A.S

1-1-200

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租借期限 租借价钱

意大利 Limidi di

Ghidoni Di

Soleira 毕达哥拉

ASC 意大利 Ghidoni 2015/07/30 38，000.04 欧

20 斯街 30 号，邮编 3，000 平方米

公司 MarcoVinicio& -2021/07/29 元/年

41010

C.S.A.S

意大利卢戈 Via

Futura Fermi，Via

ASC 意大利 2011/10/01-202 646，456.56 欧

21 Immobiliaree Bedazzo，Via 22，016 平方米

公司 3/09/30 元/年

FinanziariaSPA Gessi16 号，邮编

48022

200 Tower 办公面积 2，928

Mullen Porter Drive，Unit 平方英尺 2013/07/01-201 2，900.00 好意思元

22

200，LLC A，OldsmarFL3467 仓储面积 537 8/07/01 /月

AS 好意思国公 7 平方英尺

司 1901E.BrundageL

Danari Bakersfield ane，SuiteA&B-1，B 75，868 平方英 2015/06/01-202 25，412.21 好意思

23

Industrial，LLC akersfield，CA9330 尺 0/06/01 元/月

7

自 2014 年 3

月 12 日起第

一年房钱为

88 Brickyard

AS 澳大利 A&W Holdings 2010/03/12-202 685，000.00 澳

24 Road，Geebung，40 9，402 平方米

亚公司 Pty Ltd 1/03/11 元，后续年度

34QLD

的房钱涨幅

取决于蹧跶

者物价指数

Unit 4，2 Frost 15，000 好意思元/

AS 澳大利 Joest Australia Pty 2016/11/14-201

25 Drive，Mayfield —- 年加上 35%

亚 Limited 7/11/14

West， 2304 NSW 试验开销

神奈川县横滨市 1998/11/30-201

株式会社大和地 775，320 日元/

26 中区山下町 74 番 213.58 平方米 8/11/30（每两

AS 日本公 所 月

地1 年自动续期）

司

静冈县裾野市金 2，298.21 平方 2014/09/10-201 150 万日元／

27 永田宪规知

泽字大鹏 138 番 1 米 7/12/14 月

特朗斯福纺织印

AS 杭州公 2017/06/01-201

28 花（杭州）有限公 诚业路 12 号 866 平方米 17320 元/月

司 8/05/31

司

3810 Pedriel 前六个月

Street，San 104.880 比索/

AS 阿根廷 Miguel Angel 2017/07/01-201

29 Fernando，Province 420 平方米 月，后六个月

公司 Pascuccio 8/06/30

of Buenos 119.560 比索/

Aires，Argentina 月

1-1-201

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租借期限 租借价钱

圣保罗州

Avenidado

AS 巴西公 Edagdo Brasil Taboo，No.1.195， 2012/04/01-201 52，500.00 雷

30 1，900 平方米

司 Ltda. City of So 7/12/31 亚尔/月

Bernardo do

Campo

2013/08/12 起

El Roble 315

Inversionese 算，灵验期 4

AS 智利公 Street，Valle 2，531，20 平方

31 Inmobiliaria 年（除合同拒绝 235UF/月

司 Grande，commune 米

Muticao Limitada 外，可自动续展

of Lampa

2 年）

E—540， GIDCII， 71，174，048 印

2014/09/04 起

古吉拉特邦工业 Sanand， 19，456.41 平方 度卢比（就为

32 算，灵验期 99

发展公司 Ahmedabad， 米 期 99 年的租

年

Gujarat 期支付）

L.GArcade，No.85-

C，Sengupta Street， 2015/01/19 起

15，000 印度

33 S.K.Mani Ramnagar， 46.45 平方米 算，灵验期 3

卢比/月

Coimbatore， Tamil 年

Nadu

7th Floor，Suite#07

AS 印度公 of Apeejay House， 2016/03/01 起

50，400 印度

34 司 Apeejay 商务中心 Block A， 15 park 33.07 平方米 算，灵验期 22

卢比/月

street， Kolkata， 个月

West Bengal

DBS Business

Centre，DBS

Heritage 属于共用办公 2013/07/20 起

DBS 金融服务私 House，opposite 室的一部分，具 算，在职何一方 35，281 印度

35

东说念主有限公司 Cathedral High 体面积未明确 拒绝合同前均 卢比/月

School， Fort， 记录 灵验

Mumbai，

Maharashtra

2016/10/24-201

Building 2， 32

AS 俄罗斯 GruppaLandrat 有 7/09/24，依然 94，900 卢布/

36 （注） Skakovaya Street， 58.4 平方米

公司 限公司 拒绝，请见 38 月

Moscow， Russia

项租借情况

DIME-Nedvizhim Building 3， 3rd

2016/11/01-201 23，250 卢布/

37 AS 俄罗斯 ost Limited Peschanaya street， 27.9 平方米

7/10/31 月

Liability Company Moscow， Russia

1-1-202

序号 承租方 出租方 坐落位置 面积 租借期限 租借价钱

Building 2，

TETRA Firm

32 Skakovaya 2017/07/01-201 94，900 卢布/

38 AS 俄罗斯 Limited Liability 58.4 平方米

Street， Moscow， 8/06/01 月

Company

Russia

注：根据境外讼师尽调申诉及法律意见，因租借房产权利东说念主变更，AS 俄罗斯已与变更后的房产权利东说念主重

新签署了租借契约（即 38 项租借契约），该租借契约已于 2017 年 8 月 1 日提前拒绝。

根据中德天翔出具的说明，就上表第 25 项、27 项、30 项、31 项、34 项、

37 项租借房产，中德天翔将督促相关公司尽快处理租借续期事宜，何况说明相

关续期不存在实质性穷苦。上述租借到期或行将到期事项不会对相关公司的坐褥

经营形成首要影响。

（四）无形资产

1、商标

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司及所属公司在境表里共领有 130 项商标权

领有的商标信息如下：

（1）境内注册商标

序号 注册号 商标 灵验期 权利东说念主

贝尔芬格帕萨旺水

1 13917933 约翰逊筛 2015/07/28-2025/07/27 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

2 13418296 Rotopass 2015/04/07-2025/04/06 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

3 13418223 Turbo-LME 2015/04/07-2025/04/06 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

4 13418307 Roepress 2015/01/14-2025/01/13 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

5 13418286 Roeflex 2015/01/14-2025/01/13 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

6 13418247 DuoDrain 2015/01/14-2025/01/13 处理时间（杭州）有

限公司

1-1-203

序号 注册号 商标 灵验期 权利东说念主

贝尔芬格帕萨旺水

7 13418257 Roefilt 2015/01/14-2025/01/13 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

8 17275194 2016/10/28-2026/10/27 处理时间（杭州）有

限公司

贝尔芬格帕萨旺水

9 16793955 2016/06/21-2026/06/20 处理时间（杭州）有

限公司

注：贝尔芬格帕萨旺水处理时间（杭州）有限公司系 AS 杭州公司的曾用名；AS 杭州

公司正在办理相应权利东说念主称呼变更登记

（2）境外注册商标

权利拒绝

权利区

序号 商标称呼 商标编号 注册日历 日/更新日 权利东说念主

域

期

AQUALOGIC 30 2009 044

1 2010/03/12 2019/07/31 AS 德国

LAGO 220

30 2008 025

2 ENERLOGIC 2008/10/28 2018/04/30 AS 德国

676

MAMMOTH

3 399 45 112.9 1999/10/11 2019/07/31 AS 德国

ROTOR

30 2010 052

4 TSM-MODUL 2010/11/25 2020/09/30 AS 德国

204

5 PASSAVANT 1036767 1982/08/09 2019/05/31 AS 德国

6 ROTOPASS 1 076 478 1985/04/30 2024/08/31 AS 德国

7 PAMSA 953018 1976/12/27 2025/11/30 AS 德国

8 Aqseptence 302016010737 2016/10/06 2026/04/30 AS 德国

Aqseptence

9 302016012234 2016/10/10 2026/0430 AS 德国

Group

Aqseptence Logo

10 in 302016014200 2016/10/06 2026/05/31 AS 德国

green/white

Aqseptence Logo

11 in 302016014197 2016/10/06 2026/05/31 AS 德国

green/black

Aqseptence

Group

12 302016015994 2016/10/05 2026/06/30 AS 德国

plus logo in

green/white

Passavant-

13 Roefilt 1133614 1989/01/23 2018/03/31 德国

Geiger GmbH

1-1-204

（系 AS 曾用

名）

Passavant-

14 Roeflex 1133616 1989/01/23 2018/03/31 德国

Geiger GmbH

Passavant-

15 Roepress 1133615 1989/01/23 2018/03/31 德国

Geiger GmbH

Bilfinger

Passavant Berger

16 305 24 355 2005/10/20 2025/04/30 德国

Micro-Giant plus Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Passavant Berger

17 305 24 354 2005/10/20 2025/04/30 德国

Micro-Giant Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Noggerath Berger

18 305 24 357 2005/10/20 2025/04/30 德国

Multi-Drum Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Berger

19 PASSAMAT 1002518 1980/05/28 2019/10/31 德国

Umwelttechnik

GmbH

Roediger

Vacuum

302009068200.

20 Roediger 2010/08/25 2019/12/31 GmbH（系 德国

3

2013 年被 AS

兼并的公司）

Roediger

21 ROEVAC 2901529 1995/02/10 2024/03/31 Vacuum 德国

GmbH

Airvac， Inc.（系

AS 好意思国于

22 AIRVAC 2050089 1993/11/23 2021/11/30 德国

2015 年 1 月兼

并的公司）

Passavant–

Intech

GmbH（系

23 AQUALOGIC 398 10 517 1998/05/14 2018/02/28 德国

2011 年被 AS

兼并的公司

）

Wheelabrator

Water

24 VEE-WIRE 1738372 1991/04/26 2021/04/26 法国

Technologies

Inc.（系 AS 前

1-1-205

身）

25 AIRVAC 1706665 1991/11/20 2021/11/20 Airvac， Inc. 法国

990979

26 AIRVAC 1993/12/30 2022/05/17 Airvac， Inc. 意大利

（614697）

Passavant-

Roediger

Umwelt

Technik（系 AS

VR 1985 原股东

27 PASSAVANT 1985/02/01 2025/02/01 丹麦

00.554 Bilfinger SE 的

曾用名，其名

下相关学问产

权的整个权已

经转让给 AS）

28 AIRVAC 267488 2012/06/21 2022/12/17 Airvac， Inc. 葡萄牙

29 AIRVAC 1672869 1995/02/03 2021/12/11 Airvac， Inc. 西班牙

Bilfinger

MAMMUTROT Berger

30 1 237 586 1989/03/20 2018/03/01 西班牙

OR Umwelttechnik

GmbH

Passavant-

31 ROTOPASS 1 204 490 1990/02/05 2017/07/22 西班牙

Geiger GmbH

32 BIOFLEX 002537603 2003/02/21 2022/01/17 AS 欧盟

33 MultiDisc 005 011 721 2007/04/12 2026/03/27 AS 欧盟

34 NOGGERATH 003 630 597 2005/05/03 2024/01/26 AS 欧盟

Noggerath

35 004 656 435 2006/09/22 2025/09/28 AS 欧盟

Multi-Drum

36 PASSAVANT 004357711 2006/09/27 2025/03/24 AS 欧盟

Passavant

37 004 656 427 2006/09/20 2025/09/28 AS 欧盟

Micro-Giant

Passavant

38 004 656 443 2006/09/20 2025/09/28 AS 欧盟

Micro-Giant plus

PASSAVANT

39 003 181 732 2004/06/21 2023/05/26 AS 欧盟

ROEDIGER

Roediger

40 ROEVAC 000328757 1998/09/01 2026/04/01 Vacuum 欧盟

GmbH

41 MAIND 5747761 2008/02/05 2027/03/09 ASC 意大利 欧盟

UK000010823 IP Holding

42 JOHNSON 1977/08/12 2018/08/12 英国

15 Corporation

UK000010832 IP Holding

43 REVERT 1977/09/05 2018/09/05 英国

04 Corporation

44 VEE-WIRE UK000014624 1994/08/26 2018/04/25 IP Holding 英国

1-1-206

57 Company

UK000014624 IP Holding

45 VEE-WIRE 1994/09/02 2018/04/25 英国

56 Company

46 AIRVAC 1402917 1991/08/23 2026/10/24 Airvac， Inc. 英国

Passavant-

MAMMOTH Roediger

47 142 209 2001/10/17 2019/11/04 英国

ROTOR Umwelttechnik

GmbH

Bilfinger

Water

2022/10/21-

48 EXCELFLO 2775104 2003/10/21 Technologies 好意思国

2023/10/21

Inc. （系 AS

好意思国曾用名）

Bilfinger

2023/07/24- Water

49 JOHNSON 1286653 1984/07/24 好意思国

2024/01/24 Technologies

Inc.

Bilfinger

2023/07/31- Water

50 JOHNSON 1288204 1984/07/31 好意思国

2024/07/31 Technologies

Inc.

Bilfinger

2023/07/21- Water

51 JOHNSON 1286822 1984/07/24 好意思国

2024/07/21 Technologies

Inc.

Bilfinger

2020/03/09- Water

52 NU-WELL 0909409 1971/03/09 好意思国

2021/03/09 Technologies

Inc.

Bilfinger

2017/09/18- Water

53 RAPIDFLUX 4208621 2012/09/18 好意思国

2018/09/18 Technologies

Inc.

Bilfinger

2017/02/13- Water

54 REVERT 0843941 1968/02/13 好意思国

2018/02/13 Technologies

Inc.

Bilfinger

2017/01/22- Water

55 SHUR-GRIP 3371832 2008/01/22 好意思国

2018/01/22 Technologies

Inc.

Bilfinger

2022/12/06-

56 SUPER-WELD 1259801 1983/12/06 Water 好意思国

2023/12/06

Technologies

1-1-207

Inc.

Bilfinger

SUPER-WELD 2022/11/29- Water

57 1259110 1983/11/29 好意思国

HT 2023/12/29 Technologies

Inc.

Bilfinger

2022/10/04- Water

58 VEE-WIRE 1252834 1983/10/04 好意思国

2023/10/04 Technologies

Inc.

Bilfinger

2022/06/15- Water

59 VEE-WIRE 1776228 1993/06/15 好意思国

2023/06/15 Technologies

Inc.

Johnson

2017/06/12- Screens， Inc.

60 TRITON 85224722 2012/06/12 好意思国

2018/06/12 （系 AS 好意思国

曾用名）

2025/01/03- Johnson

61 SHUR-A-LOCK 76620317 2006/01/03 好意思国

2026/01/03 Screens， Inc.

2021/12/03- Johnson

62 SHUR-ALIGN 76335944 2002/12/03 好意思国

2022/12/03 Screens， Inc.

Weatherford/L

amb， Inc.（已与

AS 好意思国签订

2019/01/25-

63 JOHSON 0505962 1949/01/25 契约，将其名 好意思国

2020/01/25

下相关学问产

权转让给 AS

好意思国）

64 Johnson 1286653 1984/07/24 2022/09/30 AS 好意思国

2020/03/10-

65 PASSAVANT 4697651 2015/03/10 AS 好意思国

2021/03/10

Bilfinger

2020/03/24- Water

66 ROEFLEX 4709170 2015/03/24 好意思国

2021/03/24 Technologies

GmbH

Bilfinger

Water

67 ROEFLEX 4，709，170 2015/03/24 2023/11/19 好意思国

Technologies

GmbH

2018/06/19-

68 AIRVAC 1120407 1979/06/19 Airvac， Inc. 好意思国

2019/02/19

1-1-208

2019/03/11-

69 1131715 1980/03/11 Airvac， Inc. 好意思国

2020/03/11

70 Design of Valve 848827 1981/09/29 2018/09/08 Airvac， Inc. 好意思国

Bilfinger

Water

71 MultiDisc 3047558 2006/01/24 2020/07/02 好意思国

Technologies

GmbH

Roediger

Vacuum und

Haustechnik

GmbH（系

72 ROEVAC 2，128，346 1995/02/10 2024/03/31 好意思国

Roediger-Vacc

um GmbH 曾

用名，2013 年

被 AS 兼并）

73 PASSAVANT 479457 1990/02/20 2019/01/12 AS 澳大利亚

74 PASSAVANT 479458 1990/02/20 2019/01/12 AS 澳大利亚

Johnson

75 NU-WELL 268260 1973/05/14 2018/05/14 Filtration 澳大利亚

Systems， Inc.

Johnson

76 REVERT 268261 1973/05/14 2018/05/14 Filtration 澳大利亚

Systems， Inc.

Johnson

Screens

CONTRA-SHEA （Australia）

77 917453 2002/06/24 2022/06/24 澳大利亚

R Pty Limited（系

AS 澳大利亚

曾用名）

Johnson

Screens

78 313973 1977/12/13 2018/12/13 澳大利亚

（Australia）

Pty Limited

Johnson

Screens

79 615357 1993/11/02 2023/11/02 澳大利亚

（Australia）

Pty Limited

Johnson

Filtration

80 SURESCREEN 194636 1965/05/13 2020/05/13 澳大利亚

Systems

（Australia）

1-1-209

Pty Limited（系

AS 澳大利亚

曾用名）

Johnson

81 JOHNSON 132019 1957/05/06 2019/05/06 澳大利亚

Screens， Inc.

Johnson

82 VEE-WIRE 555183 1991/05/02 2018/05/02 澳大利亚

Screens， Inc.

Johnson

83 949473 2003/04/03 2023/04/03 澳大利亚

Screens， Inc.

Bilfinger

Water

84 AIRVAC 416655 1984/10/11 2025/10/11 澳大利亚

Technologies

Inc.

Bilfinger

AU：1612450 Water

85 RESI-FLEX 2014/0213 2024/02/13 澳大利亚

IR：1196098 Technologies

Inc.

Bilfinger

AU：1615057 Water

86 RESI-VIBE 2014/02/13 2024/02/13 澳大利亚

IR：1197030 Technologies

Inc.

Bilfinger

Water

Technologies

87 SLIPO 876463 2001/05/21 2021/05/21 澳大利亚

Pty. Ltd（系 AS

澳大利亚曾用

名）

Wedge Wire

88 827795386 2008/01/29 2018/01/29 Comércio de 巴西

Filtros Ltda.

Weatherford/L

89 REVERT 006762174 1978/09/25 2018/09/25 巴西

amb， Inc.

JOHNSONSC

90 825425395 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

91 825425409 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

92 825425379 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

93 825425387 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

JOHNSONSC

94 825425360 2007/05/02 2027/05/02 巴西

REENS

1-1-210

Johnson

Screens

95 829572791 2011/03/09 2021/03/09 巴西

（Australia）

Pty Limited

Johnson

Screens

96 829572678 2011/03/09 2021/03/09 巴西

（Australia）

Pty Limited

Johnson

Screens

97 829572732 2011/08/09 2021/08/09 巴西

（Australia）

Pty Limited

98 AIRVAC 819984531 1999/09/28 2019/09/28 Airvac， Inc. 巴西

99 AIRVAC 819984523 1999/09/28 2019/09/28 Airvac， Inc. 巴西

100 AIRVAC 819984558 1999/09/28 2019/09/28 Airvac， Inc. 巴西

Bilfinger

Water

101 RESI-FLEX 1154973 2015/02/09 2025/02/09 智利

Technologies

Inc.

Bilfinger

Water

102 RESI-VIBE 1154974 2015/02/09 2025/02/09 智利

Technologies

Inc.

Bilfinger

Water

103 DIEMME 1174863 2015/08/07 2025/08/07 Technologies 智利

s.r.l.（系 AS 意

大利曾用名）

Bilfinger

MAMMOTH Berger

104 782 498 2010/11/16 2017/12/06 加拿大

ROTOR Umwelttechnik

GmbH

105 AIRVAC 506510 2011/11/15 2021/11/14 Airvac， Inc. 文莱

Passavant-

106 PASSAVANT 120 064 1985/02/07 2025/02/07 挪威

Geiger GmbH

Passavant-

107 BIOFLEX 777210 2002/01/18 2022/01/18 伊朗-中国

Geiger GmbH

伊朗-

Passavant-

108 Geiger 893068 2005/11/02 2025/11/02 欧盟、日

Geiger GmbH

本、好意思国

伊朗-

MAMMUTROT Passavant-

109 799158 2003/02/26 2023/02/26 欧盟-土耳

OR Geiger GmbH

其-中国

1-1-211

Passavant- 伊朗-日

110 NOGGERATH 844023 2004/06/24 2024/06/24

Geiger GmbH 本、好意思国

伊朗-

奥地利、文

Passavant- 莱、法国、

111 BIOFLEX 468644 1982/04/14 2022/04/14

Geiger GmbH 意大利、德

国、瑞士、

西班牙

伊朗-

奥地利、文

莱、瑞士、

Passavant-

112 ROTOPASS 523341 1988/02/23 2018/02/23 德国、西班

Geiger GmbH

牙、法国、

意大利、欧

盟

伊朗-

MAMMOTH Passavant-

113 728687 2000/01/20 2020/01/20 中国、波

ROTOR Geiger GmbH

兰、欧盟

Roediger 伊朗‐

114 Roediger 1061395 2010/06/04 2020/06/04 Vacuum 欧盟-好意思国

GmbH -中国

伊朗-

Roediger 中国-捷克

115 ROEVAC 743325 2000/05/30 2020/05/30 Vacuum -匈牙利-

GmbH 波兰-斯洛

伐克

伊朗-

奥地利‐

文莱‐德

国‐西班

Bilfinger

牙‐法国

Berger

116 ROEDIGER 439475 1978/07/05 2018/07/05 ‐匈牙利

Umwelttechnik

‐意大利

GmbH

‐哈萨克

斯坦‐波

兰‐葡萄

牙‐

伊朗-澳大

利亚-墨西

哥-好意思国-

IR：1101383

117 DIEMME 2011/10/14 2021/10/14 AS 意大利 阿尔巴尼

AU：1467282

亚-奥地利

-波黑-保

加利亚-文

1-1-212

莱-瑞士-

中国-捷克

-德国-埃

及-西班牙

-法国-克

罗地亚-匈

牙利-朝鲜

- 摩洛哥-

摩纳哥-摩

尔多瓦-黑

山共和国

-波兰-葡

萄牙-罗马

尼亚-塞尔

维亚-俄罗

斯-斯洛文

尼亚-斯洛

伐克-越南

伊朗-

奥地利、法

国、意大

利、黑山、

Bilfinger 塞尔维亚、

Water 白俄罗斯、

118 PASSAVANT 486021 1984/02/01 2024/02/01

Technologies 瑞士、西班

GmbH 牙、德国、

葡萄牙、波

黑、克罗地

亚、斯洛文

尼亚

伊朗-

瑞士、中

国、捷克、

埃及、克罗

地亚、匈牙

IR：808930（国 Bilfinger

利、黑山、

际注册号） Water

PASSAVANT 波兰、罗马

119 AU：971488 2003/05/28 2023/05/28 Technologies

ROEDIGER 尼亚、塞尔

（澳大利亚注 GmbH（AS 公

维亚、俄罗

册号） 司曾用名）

斯、斯洛文

尼亚、斯洛

伐克、越

南、澳大利

亚、 日本、

1-1-213

挪威、新加

坡、土耳其

伊朗-澳大

利亚、伊朗

-奥地利、

伊朗-文

莱、伊朗-

中国、伊朗

-丹麦、伊

朗-芬兰、

伊朗-德

国、伊朗-

希腊、伊朗

IR：776663（国 Bilfinger -意大利、

际注册号） Water 伊朗-日

120 FREEFLEX AU：908197 2002/02/08 2022/02/08 Technologies 本、伊朗-

（澳大利亚注 SAS（AS 法国 朝鲜、伊朗

册号） 公司曾用名） -波兰、伊

朗-葡萄

牙、伊朗-

俄罗斯、伊

朗-西班

牙、伊朗-

瑞典、伊朗

-中国、伊

朗-好意思国、

伊朗-英

国、伊朗-

伊朗

伊朗-法

国、伊朗-

澳大利亚、

伊朗-奥地

利、伊朗-

IR：776403（国 Bilfinger 文莱、伊朗

际注册号） Water -瑞士、伊

121 AU：908168 2002/02/08 2022/02/08 Technologies 朗-丹麦、

（澳大利亚注 SAS（AS 法国 伊朗-德

册号） 曾用名） 国、伊朗-

希腊、伊朗

-意大利、

朝鲜、伊朗

-波兰、伊

朗-葡萄

1-1-214

牙、伊朗-

俄罗斯、伊

朗-瑞士、

伊朗-乌克

兰、伊朗

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经 AS 管理层说明，就上表第 13 至第

31 项、第 40 项、第 46 至第 62 项、第 67 至第 72 项、第 76 至第 80 项、第 88

项、第 116 项、第 118 至第 121 项商标，AS 过甚所属公司正在办理相应权利东说念主

称呼变更登记。

根据境外讼师尽调申诉及法律意见及 AS 说明，就上表第 65 项、第 66 项、

第 75 项、第 76 项、第 81 项至第 86 项、第 95 至第 102 项商标，AS 过甚所属公

司将暂不对其进行整个权东说念主的变更登记，因为公司合计上述商标的变更登记莫得

时刻限制何况能诠释诚然权利登记东说念主称呼不一致但实质系并吞公司，看成权利登

记东说念主的法律承继主体，AS 过甚所属公司有权使用上述商标且不存在职何限制。

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经 AS 说明，上表第 42 项至第 45 项、

第 63 项、第 87 项、第 89 至第 94 项商标已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford

International Ltd 与 Passavant-Geiger GmbH（称呼已变更为 AS）的股权转让交易

中一并向 AS 好意思国转让，其肃穆转让登记需由 Weatherford/lamb， Inc.配合完成。

诚然 Weatherford/lamb， Inc.、IP Holding Corporation 及 IP Holding Company（IP

Holding Corporation 及 IP Holding Company 系 Weatherford/lamb， Inc 持有的学问

产权管理公司）被登记为整个权东说念主，但 AS 好意思国事其实质上的整个权东说念主，上述商

标的转让在好意思国法下是正当、灵验并具有拘谨力的。因此，咫尺尚未完成登记变

更的情形不会对 AS 好意思国就上述商标的整个权及独占权形成任何影响。

根据境外讼师说明，针对上表第 31 项商标，AS 公司已不再使用，故管理层

对其将不再进行续期。

根据境外讼师说明，针对上表第 88 项商标，AS 公司将在其于 2018 年 1 月

29 日到期后不再进行续期。

1-1-215

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，针对上表第 104 项商标，因为加拿大市

场对 AS 公司并不重要，故 AS 公司在该项商标于 2017 年 12 月 6 日到期后不再

进行续期。

2、专利

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚所属公司咫尺在境表里共领有 84 项专

利权，具体情况如下：

（1）境内领有的专利

序号 专利权称呼 类别 专利号 授权公告日 灵验期 专利权东说念主

ZL200820167 帕萨旺-洛蒂格环保时间

1 曝气盘单向阀 实用新式 2009/10/07 10 年

969.8 （杭州）有限公司

贝尔芬格帕萨旺水处理

船载式微过滤 ZL201420063

2 实用新式 2014/08/06 10 年 时间（杭州）有限公司；

除藻系统 660.X

天津市水利科学研究院

船载式微过滤 贝尔芬格帕萨旺水处理

ZL201410049

3 除藻系统及除 发明专利 2015/01/28 20 年 时间（杭州）有限公司；

326.3

藻方法 天津市水利科学研究院

碱回收白泥作

ZL201010180 帕萨旺-盖格环保时间

4 混凝剂处理造 发明专利 2012/02/22 20 年

894.9 （杭州）有限公司

纸废水的工艺

水平流一语气砂 ZL 2016 2 欧盛腾水处理时间（杭

5 实用新式 2017/07/14 10 年

滤诱导 1325431.6 州）有限公司

一种厌氧发酵

系统和利用其

ZL 2014 1 贝尔芬格水处理时间

6 进行泥消化反 发明专利 2016/12/07 20 年

0830134.6 （杭州）有限公司

应产生沼气的

方法

可一语气冲洗悬 ZL 2015 2 贝尔芬格水处理时间

7 实用新式 2016/05/04 10 年

浮式生物滤床 0966830.X （杭州）有限公司

注：帕萨旺-洛蒂格环保时间（杭州）有限公司、贝尔芬格帕萨旺水处理时间（杭州）

有限公司、帕萨旺-盖格环保时间（杭州）有限公司均系 AS 杭州公司曾用名，AS 杭州公司

正在办理上述专利的权利东说念主称呼变更登记。

（2）境外领有的专利

权利区

序号 专利权称呼 类别 专利号/央求号 央求日历 权利拒绝日 专利权东说念主

域

实用 20 2010 010

1 静态羼杂器 2010/07/27 2018/07/31 AS 德国

新式 717.2

1-1-216

改善现有池

塘处理厂

Aqualogic DE 10 2008 021

2 专利 137 2005/05/22 2018/04/30 AS 德国

Lago 的池

塘处理安设

和方法

EP2363542 Bilfinger Water

3 控制安设 专利 DE50 2011 002 2011/02/24 2018/02/28 Technologies 德国

793.1 GmbH

洗液安设 Bilfinger Water

10 2014 100

4 （吸枪-背 专利 2014/01/24 2018/01/31 Technologies 德国

797.2

压） GmbH

磷酸盐电

极，电极系 2017/10/31

Bilfinger Water

统及应用 10 2009 051 （已续期至

5 专利 2009/10/29 Technologies 德国

（以 169.5 2018 年 10

GmbH

CoHPO4 为 月 31 日）

基础）

Bilfinger Water

静态羼杂器

6 专利 102010023631 2010/06/14 2018/06/30 Technologies 德国

及羼杂历程

GmbH

2017/07/31

Bilfinger Water

多碟-筛分 （已续期至

7 专利 EP1 202 787 2000/07/01 Technologies 德国

诱导 2018 年 7 月

GmbH

31 日）

带平定鱼式 Bilfinger Water

10 2008 037

8 轮回安设的 专利 2008/08/08 2018/08/08 Technologies 德国

059.2

筛网机械 GmbH

2017/07/31

带平定鱼式 Bilfinger Water

（已续期至

9 轮回安设的 专利 EP 2 321 026 2009/07/16 Technologies 德国

2018 年 7 月

筛网机械 GmbH

31 日）

用于确定磷 Bilfinger Water

实用

10 酸盐浓度的 202015102072.4 2015/03/02 2018/03/31 Technologies 德国

新式

磷酸盐电极 GmbH

排水设施，

附带由网罗 2017/09/30

Bilfinger Water

特定碳氢化 601 07 594.3 （已续期至

11 专利 2001/09/26 Technologies 德国

合物的中控 PCT/FR01/02976 2018 年 9 月

GmbH

杆组成的过 30 日）

滤安设

DE602005002202

带缺口锁紧 2017/07/31 Weatherford/Lamp，

12 专利 2005/07/18 德国

法兰的离心 EP 1621252 （已续期至 Inc.

1-1-217

分离机 2018 年 7 月

31 日）

2017/10/02

Bilfinger Water

尽头碳氢化 EP1327052 （已续期至

13 专利 2001/09/26 Technologies 法国

合物 PCT/FR01/02976 2018 年 10

GmbH

月 1 日）

用于制作机 Bilfinger Water

FR2809029

14 械筛筒的方 专利 2000/05/16 2018/05/31 Technologies 法国

PCT/FR01/01363

法 GmbH

用于制作机 Bilfinger Water

EP1283737

15 械筛篮的方 专利 2001/05/04 2018/05/31 Technologies 法国

PCT/FR01/01363

法 GmbH

2017/08/01

Bilfinger Water

多碟-筛分 （已续期至

16 专利 EP1 202 787 2000/07/01 Technologies 法国

诱导 2018 年 10

GmbH

月 31 日）

Bilfinger Water

17 控制安设 专利 EP2363542 2011/03/02 2018/02/28 Technologies 法国

GmbH

2017/07/31

带平定鱼式 Bilfinger Water

（已续期至

18 轮回安设的 专利 EP 2 321 026 2009/07/16 Technologies 法国

2018 年 7 月

筛网机械 GmbH

31 日）

Bilfinger Water

转折带-筛 EP 11 712 762.1 德国、法

19 专利 2011/03/29 2018/03/31 Technologies

网机械 EP2563973 国

GmbH

废水处理设

2017/11/30 Passavant- Geiger

施及废水处 EP 2 225 012 （AS 将对 GmbH、 德国、法

20 理历程 专利 2008/11/11

（08866632.6） 该专利进行 VA TECH 国

（密致筛分

续期） WABAG GmbH

WW）

使用不可压

缩液体的可

13153771.4 Bilfinger Water

21 变流量的屏 专利 2013/02/01 2023/02/01 欧洲

EP2623176 Technologies Inc.

幕进气清洁

系统

浅水屏幕进 EP2527537 Bilfinger Water

22 专利 2012/05/25 2022/05/25 欧洲

气安设 EP12169647 Technologies Inc.

德国，奥

地利，保

处理浑水的

加利亚，

23 膜生物反应 专利 EP1 568 662 2005/05/22 2018/02/28 AS

瑞士，捷

器和方法

克，西班

牙，法

1-1-218

国，英

国，希

腊，匈牙

利，爱尔

兰，意大

利，荷

兰，波

兰，罗马

尼亚，瑞

典，斯洛

文尼亚，

斯洛伐

克，土耳

其

一种针对浸

入式进气屏 实用 Johnson Screens，

24 6，051，131 1998/09/30 2018/09/30 好意思国

的流动改进 新式 Inc.

剂

一种多元管

说念扶持结构 实用 Johnson Screens，

25 7，226，568 2000/03/09 2020/03/09 好意思国

的径向流系 新式 Inc.

统

一种浸入式

实用 Johnson Screens，

26 进气过滤器 6，712，959 2001/08/09 2021/08/09 好意思国

新式 Inc.

组件

一种离神思 实用 Johnson Screens，

27 6，663，774 2001/10/16 2021/10/16 好意思国

屏 新式 Inc.

一种潜水泵

悬管，石油

实用 Johnson Screens，

28 套管组件连 6，666，480 2001/11/20 2021/08/07 好意思国

新式 Inc.

接过甚制造

方法

一种屏幕材 实用 Johnson Screens，

29 6，698，595 2002/04/16 2022/04/16 好意思国

料 新式 Inc.

一种介质床 实用 Johnson Screens，

30 6，790，357 2002/05/09 2022/05/09 好意思国

扶持格栅 新式 Inc.

一种工装及

实用 Johnson Screens，

31 制造网层叠 6，960，274 2002/08/05 2021/08/07 好意思国

新式 Inc.

方法

实用 Johnson Screens，

32 一种夹钩环 6，761，821 2002/09/23 2022/09/23 好意思国

新式 Inc.

一种潜水泵 实用 Johnson Screens，

33 7，261，326 2003/09/19 2021/11/20 好意思国

的下降管与 新式 Inc.

1-1-219

机壳装配连

接过甚制造

方法

一种潜水泵

的下降管与

实用 Johnson Screens，

34 机壳装配连 7，425，024 2006/06/07 2023/09/19 好意思国

新式 Inc.

接过甚制造

方法

一种潜水泵

的下降管与

实用 Johnson Screens，

35 机壳装配连 7，470，383 2008/12/30 2021/11/20 好意思国

新式 Inc.

接过甚制造

方法

一种推锁管 实用 Johnson Screens，

36 8，342，579 2009/02/03 2029/02/03 好意思国

连结系统 新式 Inc.

一种适用于

建筑物的被 实用 Johnson Screens，

37 8，028，691 2010/04/29 2028/10/27 好意思国

动式太阳能 新式 Inc.

金属丝网

一种船用筛

实用 Johnson Screens，

38 篮式涡流断 8，439，071 2011/05/27 2031/05/27 好意思国

新式 Inc.

路器

一种校平压

实用 Johnson Screens，

39 紧机构横向 8，491，787 2011/09/06 2031/06/09 好意思国

新式 Inc.

隔板

一种旅行带 实用 Passavant -Geiger

40 8，092，674 2011/02/08 2031/02/08 好意思国

屏幕机 新式 GmbH

一种迁移式 实用 Passavant -Geiger

41 9，206，572 2012/10/11 2031/05/24 好意思国

屏幕机 新式 GmbH

一种机械筛

实用 Bilfinger Water

42 筒的制作方 6，785，964 2002/11/15 2022/11/15 好意思国

新式 Technologies

法

一种井管滤 实用 Bilfinger Water

43 6，715，544 2001/09/24 2020/09/24 好意思国

网 新式 Technologies Inc.

带无阀进气

实用 Bilfinger Water

44 滤网的空爆 7，867，395 2005/07/25 2025/7/25 好意思国

新式 Technologies Inc.

系统

一种羼杂进 实用

45 9，399，858 2012/08/29 2032/11/04 AS 好意思国

气屏幕组件 新式

一种井式屏 实用 Bilfinger Water

46 6，805，202 2001/12/21 2021/12/21 好意思国

幕盖 新式 Technologies Inc.

一种排水板

实用 Bilfinger Water

47 单元含线性 6，851，560 2003/03/14 2022/01/27 好意思国

新式 Technologies Inc.

组成的空腹

1-1-220

杆，以便收

集碳氢化合

物

一种屏幕面 实用 Bilfinger Water

48 7，303，078 2003/05/30 2023/05/30 好意思国

板 新式 Technologies Inc.

一种屏幕面 实用 Bilfinger Water

49 7，516，850 2007/09/27 2023/05/30 好意思国

板 新式 Technologies Inc.

一种具有加

实用 Bilfinger Water

50 固内螺纹的 9，243，728 2009/12/31 2029/12/31 好意思国

新式 Technologies Inc.

管说念

一种清洁过 实用 Bilfinger Water

51 8，075，700 2010/11/09 2025/07/25 好意思国

滤器的方法 新式 Technologies Inc.

一种用于浅

实用 Bilfinger Water

52 水的屏幕进 8，297，448 2010/11/22 2030/12/25 好意思国

新式 Technologies Inc.

气安设

一种推锁管 实用 Bilfinger Water

53 8，516，678 2010/11/30 2029/11/28 好意思国

连结系统 新式 Technologies Inc.

一种可变流 实用 Bilfinger Water

54 8，876，017 2011/07/13 2032/07/02 好意思国

量喷嘴 新式 Technologies Inc.

一种适用于

建筑物的被 实用 Bilfinger Water

55 8，596，261 2011/09/29 2028/10/27 好意思国

动式太阳能 新式 Technologies Inc.

金属丝网

一种异形丝

实用 Bilfinger Water

56 网工艺历程 9，023，456 2012/03/14 2032/04/21 好意思国

新式 Technologies Inc.

和其他应用

一种具有加

固内螺纹管 实用 Bilfinger Water

57 9，174，403 2012/12/10 2029/12/31 好意思国

说念的坐褥方 新式 Technologies Inc.

法

一种船用筛

实用 Bilfinger Water

58 篮式涡流断 9，328，869 2013/05/13 2032/01/21 好意思国

新式 Technologies Inc.

路器

一种定向水

实用 Bilfinger Water

59 压爆破并清 9，108，127 2013/08/12 2031/09/08 好意思国

新式 Technologies Inc.

洗屏幕时间

一种定向水

实用 Bilfinger Water

60 压爆破并清 8，505，154 2011/09/08 2031/09/08 好意思国

新式 Technologies Inc.

洗屏幕时间

一种推锁管 实用 Bilfinger Water

61 8，814，219 2010/09/27 2029/8/23 好意思国

连结系统 新式 Technologies Inc.

62 一种 PVC 实用 8，020，899 2008/01/07 2025/07/01 Johnson Screens， 好意思国

1-1-221

材质禁受头 新式 Inc.

一种双回流 实用

63 6，397，874 2000/10/11 2020/10/11 Airvac， Inc. 好意思国

止回阀 新式

一种套管接 实用

64 9，523，449 2016/12/20 2023/03/21 Airvac， Inc. 好意思国

头 新式

一种液体吸 实用

65 9，604，164 2014/07/15 2034/07/15 AS 好意思国 好意思国

入筛管 新式

有劲推锁管 Bilfinger Water 澳大利

66 专利 2010202504 2010/06/16 2030/06/16

说念连结系统 Technologies Inc. 亚

浅水的筛网 Bilfinger Water 澳大利

67 专利 2011247832 2011/11/07 2031/11/07

进气安设 Technologies Inc. 亚

Johnson Screens

澳大利

68 一种筛板 专利 2006289664 2006/09/07 2026/09/07 （Australia） Pty

亚

Limited

无线警报排 Bilfinger Water 澳大利

69 专利 2014201028 2006/11/06 2026/11/06

水系统 Technologies Inc. 亚

Bilfinger Water

一种改良筛 澳大利

70 专利 2004277277 2004/09/10 2024/09/10 Technologies Pty.

管 亚

Ltd

填料支承栅 Weatherford/Lamb，

71 专利 PI0209298-0 B1 2002/05/13 2022/05/12 巴西

板 Inc

千里没式进水

Weatherford/Lamb，

72 口滤网滚动 专利 PI9914149-3 B1 1999/09/24 2019/09/23 巴西

Inc

改性剂

Weatherford/Lamb，

73 滤网材料 专利 PI0208912-2 B1 2002/04/18 2022/04/17 巴西

Inc

无线报警真

74 专利 PI0622105-0 A2 2006/11/06 2026/11/05 Airvac， Inc. 巴西

空排水系统

分配器／采 Weatherford/Lamb，

75 专利 PI0209299-9 B1 2002/07/18 2022/07/17 巴西

集系统 Inc

水下进气过 Weatherford/Lamb，

76 专利 PI0209691-9 B1 2002/06/24 2022/06/23 巴西

滤器装配 Inc

Weatherford/Lamb，

77 卡钩环 专利 PI0304202-2 B1 2003/09/23 2023/09/22 巴西

Inc

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经 AS 管理层说明，就上表第 3 至第 22

项、第 24 至第 39 项、第 42 项、第 43 项、第 46 至第 61 项、第 63 项、第 64

项、第 68 项至第 70 项、第 75 项至第 77 项专利，AS 过甚所属公司正在办理相

应权利东说念主称呼变更登记。

1-1-222

根据境外讼师尽调申诉及法律意见及 AS 管理层说明，就上表第 40 项、第

41 项、第 62 项、第 66 项、第 67 项、第 74 项专利，AS 过甚所属公司将暂不对

其进行整个权东说念主的变更登记，因为其合计上述专利的变更登记莫得时刻限制何况

能诠释诚然权利登记东说念主称呼不一致但实质系并吞公司，看成权利登记东说念主的法律承

继主体，AS 过甚所属公司有权使用上述专利且不存在职何限制。

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经 AS 管理层说明，上表第 71 至第 73

项专利已于 2013 年 1 月 17 日在 Weatherford International Ltd 与 Passavant-Geiger

GmbH（称呼已变更为 AS）的股权转让交易中一并向 AS 好意思国转让，其肃穆转让

登记需由 Weatherford/lamb， Inc.配合完成。诚然 Weatherford/lamb， Inc.被登记为

整个权东说念主，但 AS 好意思国事其实质上的整个权东说念主，上述专利的转让在好意思国法下是合

法、灵验并具有拘谨力的。因此，咫尺尚未完成登记变更的情形不会对 AS 好意思国

就上述专利的整个权及独占权形成任何影响。

3、域名

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚所属公司咫尺在境表里共领有 63 项域

名，具体情况如下：

序号 域名 提供商 权利东说念主

1 contrashear.co NetNames (www.netnames.com) AS 公司

2 contra-shear.co NetNames (www.netnames.com) AS 公司

3 contrashear.co.nz NetNames (www.netnames.com) AS 公司

4 contra-shear.co.nz NetNames (www.netnames.com) AS 公司

5 contra-shear.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

6 contrashear.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

7 contrashear.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

8 contra-shear.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

9 johnsonscreen.cn NetNames (www.netnames.com) AS 公司

10 johnsonscreen.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

1-1-223

序号 域名 提供商 权利东说念主

11 johnsonscreen.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

12 JohnsonScreens.asia NetNames (www.netnames.com) AS 公司

13 JohnsonScreens.cn NetNames (www.netnames.com) AS 公司

14 JohnsonScreens.com NetNames (www.netnames.com) AS 公司

15 JohnsonScreens.net NetNames (www.netnames.com) AS 公司

16 JohnsonScreens.org NetNames (www.netnames.com) AS 公司

17 JohnsonScreens.xxx NetNames (www.netnames.com) AS 公司

Internet Marketing Services GmbH

18 abwasserinfo.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

19 abwasser-schlamm.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

20 airvac.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

21 airvac.eu AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

22 aqualogic.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

23 noggerath.com AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

24 noggerath.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

25 noggerath.eu AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

26 noggerath.info AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

27 noggerath.org AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

28 noggerath-products.com AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

29 noggerath-products.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

30 noggerath-service.com AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

31 noggerath-service.de AS 公司

（www.ims.de）

1-1-224

序号 域名 提供商 权利东说念主

Internet Marketing Services GmbH

32 wasserentnahme.com AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

33 waterintake.net AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

34 Passavant.ae AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

35 Passavant.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

36 Passavant.eu AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

37 Passavant-Geiger.com AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

38 Passavant-Geiger.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

39 Passavant-Geiger.eu AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH

40 Passavant-intech.de AS 公司

（www.ims.de）

Internet Marketing Services GmbH Bilfinger Water

41 Passavant-intech.eu

（www.ims.de） Technologies GmbH

United Domains Bilfinger Water

42 contrashear.com.au

(united Domains.de) Technologies GmbH

Bilfinger Water

43 contra-shear.com.au NetNames (www.netnames.com)

Technologies GmbH

Bilfinger Water

44 JohnsonScreens.com.au NetNames (www.netnames.com)

Technologies GmbH

Towes Brasil LTDA

45 JohnsonScreens.com.br United Domains EPR（代表 AS 公司的

巴西相信法律主体）

Internet Marketing Services GmbH Passavant-Geiger

46 Passavant-noggerath.de

（www.ims.de） GmbH

Passavant-Intech GmbH

Internet Marketing Services GmbH

47 Passavant-intech.com （系 AS 公司历史上兼

（www.ims.de）

并的公司）

Noggerath GmbH、Co.

Internet Marketing Services GmbH

48 Passavant-noggerath.com KG Abwassertechnik

（www.ims.de）

KG

Passavant-roediger-products.co Internet Marketing Services GmbH Passavant Roediger

49

m （www.ims.de） Umwelttechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Passavant Roediger

50 Passavant-roediger-service.com

（www.ims.de） Umwelttechnik GmbH

1-1-225

序号 域名 提供商 权利东说念主

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

51 Passavant-roediger-products.de

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

52 roedigervacuum.com

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

53 roediger-vacuum.com

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

54 roedigervacuum.de

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

55 roediger-vacuum.de

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

56 roevac.biz

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

57 roevac.cn

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

58 roevac.com

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

United Domains

59 roevac.de AS 公司

(united Domains.de)

United Domains

60 roevac.eu AS 公司

(united Domains.de)

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

61 roevac.in

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Roediger Vakuum- und

62 roevac.it

（www.ims.de） Haustechnik GmbH

Internet Marketing Services GmbH Vaccum Sewerage

63 vacuum-sewerage.com

（www.ims.de） Solutions GmbH

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经 AS 管理层说明，就上表第 41 项至

第 44 项、第 46 项至第 47 项、第 48 项至第 58 项、第 61 项至第 63 项域名，AS

过甚所属公司正在办理信息更新，即域名将注册至 AS 名下。

4、软件著述权

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚所属公司咫尺在境表里共领有 6 项软

件著述权，具体情况如下：

权利范 取得

序号 登象征 软件称呼 文凭号 初次发表日历 著述权东说念主

围 方式

1-1-226

权利范 取得

序号 登象征 软件称呼 文凭号 初次发表日历 著述权东说念主

围 方式

造纸废水处理 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

1 中试诱导 PLC 2009/12/02 时间（杭州）有

1418 0389454 号 利 取得

控制软件 V1.1 限公司

絮凝剂制备装 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

2 置 PLC 控制软 2010/07/10 时间（杭州）有

1279 0389315 号 利 取得

件 V1.0 限公司

浓缩脱水一体 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

3 机 Duodrain 控 2010/07/20 时间（杭州）有

1523 0389559 号 利 取得

制轨范 V2.1 限公司

板框压滤机 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

4 PLC 控制轨范 2011/07/25 时间（杭州）限

1333 0389369 号 利 取得

V1.0 公司

唐山丰满浑水

帕萨旺-盖格环保

2012SR02 厂 22.5 带式压 软著登字第 全部权 原始

5 2011/07/26 时间（杭州）有

1329 滤机 PLC 控制 0389365 号 利 取得

限公司

软件 V1.1

微型污泥消化 帕萨旺-盖格环保

2012SR02 软著登字第 全部权 原始

6 系统 PLC 控制 2011/07/05 时间（杭州）有

3008 0391044 号 利 取得

轨范 V0.2 限公司

注：帕萨旺-盖格环保时间（杭州）有限公司系 AS 杭州公司曾用名，AS 杭州公司正在

办理上述软件著述权的权利东说念主变更登记

（五）主要欠债情况

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司（合并报表）的欠债组成情况如下：

2017 年 6 月 30 日

样子

金额（元） 占比

短期告贷 1，415.24 2.47%

应付账款 22，758.68 39.70%

预收款项 8，685.49 15.15%

应付职工薪酬 7，764.59 13.54%

应交税费 1，860.49 3.25%

其他应付款 298.43 0.52%

一年内到期的非流动欠债 602.00 1.05%

其他流动欠债 3，456.77 6.03%

流动欠债统共 46，841.70 81.70%

耐久告贷 710.47 1.24%

1-1-227

2017 年 6 月 30 日

样子

金额（元） 占比

耐久应付职工薪酬 4，764.27 8.31%

展望欠债 1，006.11 1.75%

递延所得税欠债 3，534.51 6.16%

其他非流动欠债 475.56 0.83%

非流动欠债统共 10，490.92 18.30%

欠债统共 57，332.62 100.00%

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司欠债统共为 57，332.62 万元。AS 公司欠债

主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动欠债组成，流动欠债占比达

81.70%。

五、主要财务数据

中德天翔是一家为已毕本次交易目的而设立的特殊目的公司，除蜿蜒持有

AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。中德天翔最近一年及一期以及 AS 公司

最近两年一期主要财务数据列示如下：

（一）中德天翔最近一年及一期主要财务数据

单元：元

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产

其中，货币资金 198，848.26 11，803，654.70

流动资产统共 13，366，737.93 15，281，788.37

非流动资产：

其中，耐久股权投资 1，632，061，885.39 1，632，061，885.39

非流动资产统共 1，632，250，416.17 1，632，210，518.94

资产统共 1，645，617，154.10 1，647，492，307.31

流动欠债

其中，应付账款 8，281，182.09 7，516，379.58

流动欠债统共 9，625，732.05 9，900，297.75

欠债统共 9，625，732.05 9，900，297.75

整个者权益统共 1，635，991，422.05 1，637，592，009.56

欠债和整个者权益统共 1，645，617，154.10 1，647，492，307.31

1-1-228

利润表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -1，600，587.71 -62，407，790.44

利润总额 -1，600，587.51 -62，407，990.44

净利润 -1，600，587.51 -62，407，990.44

现款流量表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度

经营行为产生的现款流量净

-11，548，729.25 -55，957，642.91

额

投资行为产生的现款流量净

-56，077.19 -1，632，238，702.39

额

筹资行为产生的现款流量净

- 1，700，000，000.00

额

（二）AS 公司最近两年及一期主要财务数据

1、AS 公司资产欠债情况

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 1，134，723，561.80 1，113，438，851.72 1，205，131，303.63

非流动资产 1，179，310，083.69 1，127，679，159.73 1，087，165，175.73

资产统共 2，314，033，645.49 2，241，118，011.45 2，292，296，479.36

流动欠债 468，417，030.24 474，048，574.40 1，818，477，093.94

非流动欠债 104，909，192.01 99，293，150.44 89，955，231.97

欠债统共 573，326，222.25 573，341，724.84 1，908，432，325.91

整个者权益 1，740，707，423.24 1，667，776，286.61 383，864，153.45

2、AS 公司收入、成本利润情况

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 862，558，518.13 1，835，917，791.42 1，960，274，139.76

营业利润 12，466，752.59 87，674，079.68 135，066，028.81

利润总额 13，078，352.41 87，699，201.41 135，616，951.20

净利润 4，488，289.88 59，435，085.60 82，754，155.80

1-1-229

AS 公司财务报表受东说念主民币兑欧元汇率变动影响较大，以欧元为货币单元列

示的 AS 公司经营后果如下表：

单元：欧元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 115，539，283.12 250，714，120.67 283，951，267.61

营业利润 1，669，915.29 11，972，829.02 19，564，697.26

利润总额 1，751，838.78 11，976，259.66 19，644，499.93

净利润 601，204.19 8，116，493.73 11，987，174.12

3、AS 公司现款流量情况

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营行为产生的现款流

42，255，235.76 105，007，395.53 127，422，717.30

量净额

投资行为产生的现款流

-15，286，694.42 -60，201，183.77 -82，828，717.12

量净额

筹资行为产生的现款流

-27，717，646.50 110，959，789.45 -62，358，353.26

量净额

现款及现款等价物净增

16，115，173.52 159，338，145.76 -19，884，277.20

加额

4、AS 公司主要财务方针

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产欠债率 24.78% 25.58% 83.25%

毛利率 25.32% 27.76% 26.68%

销售净利率 0.52% 3.24% 4.22%

时间用度率 24.13% 23.00% 19.52%

流动比率 2.42 2.35 0.66

速动比率 1.35 1.32 0.25

应收账款盘活率（次） 4.50 4.63 4.74

存货盘活率（次） 2.65 2.70 2.64

注 1：2017 年 6 月 30 日以及 2016 年 12 月 31 日资产欠债率、流动比率与速动比率较

2015 年底波动较大的主要原因系，在 2015 年末数中，AS 公司流动欠债余额中包含原股东

Bilfinger SE 向 AS 公司提供的股东告贷。2016 年 3 月 31 日，Bilfinger SE 已将股东告贷余

额约 16，152.79 万欧元转增本钱公积。

1-1-230

注 2：本次交易完成后，2017 年 1-6 月的净利润、包摄于母公司整个者的净利润方针比

交易前下降，主若是因为 AS 公司功绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus 243.GmbH 层

面存在部分管理用度以及 AS 公司固定资产无形资产评估升值导致的折旧摊销增多所致。

5、AS 公司非时时性损益明细表

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 611，599.82 2，373，861.20 2，094，844.05

除上述各项之外的其他营业收入和开销 - 474，096.32 -18，940，926.97

小计 611，599.82 2，847，957.52 -16，846，082.92

所得税影响额 -201，951.45 -802，725.14 4，598，329.49

统共 409，648.37 2，045，232.38 -12，247，753.43

净利润 4，488，289.88 59，435，085.60 82，754，155.80

扣除非时时性损益后净利润 4，078，641.51 57，389，853.22 95，001，909.23

6、AS 公司销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比情况

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

好意思洲 29，217.46 33.87% 58，940.63 32.10% 71，183.89 36.31%

欧洲、非洲和中东 36，036.42 41.78% 87，139.52 47.46% 81，126.71 41.39%

亚太地区

14，871.18 17.24% 26，306.50 14.33% 29，296.13 14.94%

（不包括中国）

中国 3，658.05 4.24% 9，606.36 5.23% 12，774.60 6.52%

其他地区 2，472.74 2.87% 1，598.76 0.87% 1，646.08 0.84%

统共 86，255.85 100.00% 183，591.78 100.00% 196，027.41 100.00%

六、AS 及所属公司的业务天禀

1、AS 及所属公司已取得的业务天禀

根据境外律效法律意见及尽责观测申诉，控制 2017 年 6 月 30 日，AS 过甚

所属公司取得的业务天禀情况如下：

序

文凭/文献 核发机构 灵验期限 天禀主体

号

质地管理体系认证-9001:2015 BSI Group

1 2019/09/28 AS

（编号：FS 647591） Deutschland

1-1-231

GmbH

灵验期至经营

公司防火设施合规及防火安 内务大臣（意大

2 场所变更导致 AS 意大利

全及格诠释、防火诠释 利内务部）

需要新的许可

3 辛苦服务系统 意大利海关 无固按期限 AS 意大利

税号央求及企业开业、事项变

更和企业关闭升值税相关专 意大利税务局

4 用表 （卢戈-罗马涅 无固按期限 AS 意大利

（编号： 地方办事处）

MLNMSM66C03D458Y）

税号央求及企业开业、事项变

更和企业关闭升值税相关专 意大利税务局

5 用表 （卢戈-罗马涅 无固按期限 AS 意大利

（编号：02416280390；颁发 地方办事处）

日历：2011 年 10 月 27 日）

税号央求及企业开业、事项变

更和企业关闭升值税相关专 意大利税务局

6 用表 （卢戈-罗马涅 无固按期限 AS 意大利

（编号：02416280390；颁发 地方办事处）

日历：2012 年 6 月 21 日）

威立雅环境服务

根据威立雅之间的服务契约 公司（经认证废

7 2017/10/02 AS 澳大利亚

进行废物网罗（编号：15762） 物网罗和处置公

司）

布里斯班市议会

8 遵照杂音条例 未载明 AS 澳大利亚

和昆士兰州政府

金属成型行为环保授权（编

9 布里斯班市议会 2018/05/13 AS 澳大利亚

号：A004606405）

行业废物批准 布里斯班市议会

10 2020/03/04 AS 澳大利亚

（编号：10301） 城市公用事迹部

厂房-压力容器注册文凭（编

11 昆士兰政府 2018/01/31 AS 澳大利亚

号：P0022303）

12 石棉管理计划 QAMS 2021/08 AS 澳大利亚

位于厂房内储存罐的运营许

13 未载明 未载明 AS 澳大利亚

可

受欺侮地皮登记簿 昆士兰州政府环 未载明

14 AS 澳大利亚

（编号：50299536） 境和遗产保护部

15 开发批准 布里斯班市议会 未载明 AS 澳大利亚

建筑认证东说念主 未载明

房屋分类文凭（表 11）

16 Phillip Chun & AS 澳大利亚

（编号：Q106）

Associates

1-1-232

房屋分类文凭 未载明

17 布里斯班市议会 AS 澳大利亚

（编号：050/JI）

振动特定诱导竖立（使用）备 未载明

18 裾野市市长 AS 日本

案书

杂音特定诱导竖立（使用）备 未载明

19 案书（备案于 1994 年 11 月 18 裾野市市长 AS 日本

日）

杂音特定诱导竖立（使用）备 未载明

20 静冈县知县 AS 日本

案书

杂音特定诱导竖立（使用）备 未载明

21 案书（备案于 2014 年 10 月 21 裾野市市长 AS 日本

日）

22 特定诱导竖立备案书 裾野市市长 未载明 AS 日本

23 浑水特定诱导竖立备案书 静冈县知县 未载明 AS 日本

裾野市消防负责 未载明

24 少量危境品储存/处理备案书 AS 日本

东说念主

城镇浑水排入排水管网许可

杭州市滨江区城

25 证（编号：浙滨排临字第 140 2018/05/22 AS 杭州

市管理局

号）

《欺侮物排放许可证》（编号： 杭州市环境保护

26 2021/11/30 AS 杭州

330108350111-103） 局

市政经历（编号：CA0301 号 圣费尔南多市议 未载明

27 AS 阿根廷

决议） 会

圣费尔南多市议 未载明

28 机电及市政计划批准 AS 阿根廷

会

非特殊废物许可证（编号： 未载明

29 CEAMSE AS 阿根廷

305875）

环保天禀文凭（CCA）（编号：

30 OPDS 2018/04 AS 阿根廷

5100）

特殊经历文凭（编号：

31 OPDS 2017/12/29 AS 阿根廷

40009891 决议）

经营派司（编号：

32 CETESB 2017/10/21 AS 巴西

48002532/2013）

经营许可证-ALUF（编号： 圣伯尔南多德坎

33 2018/05/22 AS 巴西

717/2017） 普市政局

市级税务登记（编号： 圣伯尔南多德坎

34 未载明 AS 巴西

171668-9） 普市政局

危境固体废物运载许可

35 （CADRI）（编号： CETESB 2017/08/15 AS 巴西

48002092/2013）

潜在欺侮步履及环境资源使

36 用步履联邦时间登记 IBAMA 2017/10/26 AS 巴西

-CTF/IBAMA（编号：2822037）

1-1-233

ICMS 登记（编号： 圣保罗财政办公

37 未载明 AS 巴西

635.547.163.110） 室

根据《空气法》和《水法》的

38 GPCB 2018/06/11 AS 印度

厂房设立许可（编号：56573）

根据《空气法》和《水法》的

39 GPCB 2020/02/18 AS 印度

厂房设立许可（编号：70658）

《空气法》、《水法》和《危

险废物管理规矩》项下的合并

40 GPCB 2020/04/15 AS 印度

欢跃和授权（编号：

AWH-17388）

《空气法》、《水法》和《危

险废物管理规矩》项下的合并

41 GPCB 2021/03/16 AS 印度

欢跃和授权（编号：

AWH-78819）

柴油发电机组运营登记（编 电力检测员

42 一次性注册 AS 印度

号：9521023/18） Mehansa

柴油发电机组运营登记（编 电力检测员

43 一次性注册 AS 印度

号：325/2015-2016） 艾哈迈达巴德

古吉拉特邦政府首席丛林管 古吉拉特邦政府

44 理员办公室的无异议诠释（编 首席丛林管理员 2018/10/04 AS 印度

号：15/2013-144） 办公室

艾哈迈达巴德市政公司（消防

艾哈迈达巴德市

和弥留事件服务部）无异议证

45 政公司首席消防 2018/06/30 AS 印度

明（编号：F.B. No. 95， Factory

官

NOC）

46 专科税务登记证 未载明 未载明 AS 印度

公积金登记（编号：

47 雇员公积金组织 一次性注册 AS 印度

GJAHD0026324000）

生意税助理理

中央营业税登记（编号：

48 事，25 区， 卡洛 一次性注册 AS 印度

24560101493）

尔

中央蹧跶税登记证（编号： 蹧跶税和海关中

49 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LXM001） 央委员会

中央蹧跶税登记证（编号： 蹧跶税和海关中

50 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LEM002） 央委员会

相关州立法项下的升值税登 古吉拉特邦政府

51 一次性注册 AS 印度

记（编号：24060101493） 生意税部门

永久账号（编号：

52 所得税部门 一次性注册 AS 印度

AABCJ4340L）

1-1-234

扣税账号（编号： 国度证券存托有

53 一次性注册 AS 印度

AHMJ00015B） 限公司

扣税账号（编号： 国度证券存托有

54 一次性注册 AS 印度

AHMB07845F） 限公司

服务税登记（编号： 蹧跶税和海关中

55 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LST001） 央委员会

服务税登记（编号： 蹧跶税和海关中

56 一次性注册 AS 印度

AABCJ4330LSD002） 央委员会

商店和生意机构登记 古吉拉特邦政府

57 一次性注册 AS 印度

（编号：EM22400613000065） 地区工业中心

无具体灵验期

限，但相关的出

根据《促进出口本钱货品计 印度政府工商部

口义务应在授

58 划》得到的进口机械诱导授权 外贸首席主任办 AS 印度

权日（2015 年 6

（编号：0830007256） 公室

月 5 日）起六年

内完成

ISO 9001：2008 认证（编号： TUV NORD

59 2018/09/14 AS 印度

44100140098） CERT GmbH

印度政府工商部

进出口编码（编号：

60 外贸首席主任办 一次性注册 AS 印度

0895002167）

公室

副局长，国度雇

雇员保障法项下登记（编号： 员保障公司，艾

61 一次性注册 AS 印度

37001087610000606） 哈迈达巴德办公

室

工业安全及健康

根据《工场法》得到的许可（编

62 副局长，古吉拉 2017/12/31 AS 印度

号：26842）

特邦

EMEA

ISO 9001:2015 认证（编号： Compliance and

63 2019/09/28 AS 印度

FS647591） Risk Director，

BSI

Assistant

commissioner，

专科税务登记证（编号：

64 Coimbatore — AS 印度

55400233）

Corporation，

Central Zone

Kontus-Certificat

压力式过滤器及格认证（编 isa Limited

65 2019/12/25 AS 俄罗斯

号：2216606） Liability

Company

Naychno-technic

压力式过滤器及格认证（编

66 heskiy centre 2021/12/06 AS 俄罗斯

号：0313653）

“Tekhno-Standar

1-1-235

d” Limited

Liability

Company

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，AS 过甚所属公司存在以下情况：

（1）就上述第 28 项 AS 阿根廷得到的机电及市级计划批准，圣费尔南多市

政局在一次现场查验中发现其提交的设施图与试验设施存在不匹配的情形，并要

求其更新相关情况。根据境外讼师意见并经 AS 阿根廷说明，“AS 阿根廷已根据

市政局要求更新了设施图并提交了市政局要求的其他文献，批准的核发具体日历

根据市政局里面决定”，“咫尺尚待圣费尔南多市政局最终批准”，“AS 阿根廷符

合得到该批准的整个肃穆需求，最终取得批准不存在实质性穷苦”。

（2）AS 印度所属的加尔各答（西孟加拉邦）办事处和孟买（马哈拉施特拉

邦）办事处尚未得到各自邦商店和机构立法项下的登记。根据境外讼师意见及

AS 印度说明，“基于加尔各答及孟买办事处的房屋租借契约，若承租东说念主但愿进行

任何法定注册登记，须事前取得出租东说念主的无异议函，但在上述办事处的出租东说念主均

不予配合，因此 AS 印度尚未取得相应登记。”此外，讼师说明，“AS 印度并未

因为莫得得到该登记而受到主管机构的任何告诫或处罚，其遭受处罚的风险性也

很小。”“ AS 印度未取得该许可不会对其经营及运行形成实质性不利影响。”

（3）AS 印度所属的孟买（马哈拉施特拉邦）办事处和加尔各答（西孟加拉

邦）办事处尚未所得到专科税务登记。根据境外讼师意见及 AS 印度说明，“基

于加尔各答及孟买办事处的房屋租借契约，若承租东说念主但愿进行任何法定注册登

记，须事前取得出租东说念主的无异议函，但在上述办事处的出租东说念主均不予配合，因此

AS 印度尚未取得相应登记。”另外，境外讼师说明，“AS 印度并未因莫得得到该

登记而受到主管机构的任何告诫或处罚，其遭受处罚的风险性也很小。”“AS 印

度未取得该许可不会对其经营及运行形成实质性不利影响。”

就上述事项，根据境外讼师尽调申诉及法律意见， AS 公司过甚所属子公司

并未因上述事项受到相关主管机关的行政处罚。另外，根据 AS 公司管理层出具

的说明，上述相关 AS 子公司资产占本次交易标的资产比例较小。因此上述舛误

将不对本次交易标的资产的经营组成首要影响。

2、AS 公司已到期及行将到期的业务天禀的续期情况

1-1-236

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚所属公司共有 6 项业务天禀依然到期

或将在 2017 年 12 月 31 日前到期，具体情况如下：

序号 文凭/文献 核发机构 灵验期限 天禀主体

威立雅环境服务

根据威立雅之间的服务

公司（经认证废

1 契约进行废物网罗（编 2017/10/02 AS 澳大利亚

物网罗和处置公

号：15762）

司）

特殊经历文凭（编号：

2 OPDS 2017/12/29 AS 阿根廷

40009891 决议）

经营派司（编号：

3 CETESB 2017/10/21 AS 巴西

48002532/2013）

危境固体废物运载许可

4 （CADRI）（编号： CETESB 2017/08/15 AS 巴西

48002092/2013）

潜在欺侮步履及环境资

源使用步履联邦时间登

5 IBAMA 2017/10/26 AS 巴西

记-CTF/IBAMA（编号：

2822037）

工业安全及健康

根据《工场法》得到的许

6 副局长，古吉拉 2017/12/31 AS 印度

可（编号：26842）

特邦

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，并经核查AS公司过甚子公司的境内业

务天禀情况，上述已到期业务天禀的续期情况如下：

（1）就上述第1项业务天禀，根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经AS澳

大利亚公司说明，AS澳大利亚已于2017年8月22日与Tox Free Australia Pty Ltd就

废物网罗事项从头签署了服务契约，契约灵验期3年，到期自动续期3年。

（2）就上述第2项业务天禀，根据中德天翔出具的说明，将督促AS阿根廷

在该天禀到期前办理业务天禀续期，相关续期不存在实质性穷苦。

（3）就上述第3项业务天禀，经与境外讼师说明，AS巴西正在办理该天禀

的续期，尚待相关机构颁发文凭。

（4）就上述第4项业务天禀，经与境外讼师说明，AS巴西已完成该项天禀

的续期，编号：48004564/2017，灵验期至2021年11月13日。

1-1-237

（5）就上述第5项业务天禀，经与境外讼师说明，AS巴西已就该项天禀申

请续期并得到批准，尚待相关机构颁发文凭。

（6）就上述第6项业务天禀，经与境外讼师说明，AS印度依然提交了该项

天禀的续期央求。

七、首要诉讼、仲裁及行政处罚

（一）标的金额在 200 万元以上的首要诉讼

控制本重组申诉书签署日，AS 公司过甚所属公司咫尺共触及 3 起标的额在

200 万元以上的未决诉讼，具体情况如下：

原告 被告 法院 争议金额 案由 诉讼轨范进展情况

AS 与 Entro GmbH 正

与 Unterpleichfeld 项

在进行旨在庭外科罚

LG Würzburg， 目相关的时间方面的

Entro GmbH AS 公司 349，000 欧元 争议的相关辩论，目

Germany 索赔，原告宣称被告

前尚未进入法庭审理

违背相关保证。

或肖似轨范。

法院说明 ASC 意大利

存在侵犯学问产权的

步履，但同期裁定

WAM Industriale s.p.a

WAM Court of

ASC 意大利 与学问产权相关的问 并不享有任何挫伤赔

Industriale Appeal， 400，000 欧元

公司 题 偿，WAM Industriale

s.p.a Bologna， Italy

s.p.a 就该项裁定拿起

了上诉，主管法院目

前并未作出进一步的

裁决。

AS 巴西于 2015 年 2

月依然向行政法庭提

圣保罗州税务机关向

告状讼，圣保罗州税

AS 巴西公司发出税

圣保罗税务 4，176，204.62 务机对于 2015 年 5 月

AS 巴西公司 行政法庭 款空额文告，主张其

机关 雷亚尔 向行政法庭就该事项

未如期缴付因洋货

提交抗辩了意见，目

物而产生销售税。

前仍在恭候判决结

果。

1、根据境外讼师尽调申诉及法律意见，上述案件中Entro GmbH诉AS案不会

对AS的经营产生任何实质性影响。

2、ASC意大利公司与WAM Industriale s.p.a之间的触及学问产权相关的诉讼

1-1-238

（1）案由及相关布景

原告合计 ASC 意大利公司在产品坐褥过程中使用了其领有的某项坐褥制造

工 艺 ， 并 起 诉 ASC 意 大 利 要 求 进 行 损 害 赔 偿 。 2015 年 ， 初 审 法 院

（GerichtersterInstanz）说明 ASC 意大利存在侵犯学问产权的步履，但同期裁定

WAM Industriale spa 并不享有任何挫伤补偿。

此外，根据 ASC 意大利公司原股东 Weatherford European Holdings

(Luxembourg) S.àr.l.与 AS 签署的对于 ASC 意大利的收购契约，Weatherford

European Holdings (Luxembourg) S.àr.l.欢跃就 WAM Industriale spa 向 ASC 意大

利提议的索赔对 ASC 意大利进行补偿，并欢跃补偿 AS 公司因该项诉讼可能导

致其承担的潜在索赔。

（2）该项诉讼的进展情况

法 院 确 认 ASC 意 大 利 存 在 侵犯 知 识 产权 的 行 为， 但 同 时裁 定 WAM

Industriale spa 并不享有任何挫伤补偿，WAM Industriale spa 就该项裁定拿起了上

诉，主管法院咫尺并未作出进一步的裁决。

（3）ASC 意大利公司已住手侵权步履，ASC 公司的现有业务开展不受上述

诉讼的影响

根据 AS 公司管理层的说明，在法院判决 ASC 意大利公司存在侵权步履后，

ASC 意大利公司便立即调整了原告所指控的坐褥制造工艺，以确保 ASC 意大利

公司不再使用相关涉诉专利。因此，上述诉官司项过甚结果对 ASC 意大利公司

现有产品的坐褥和业务的开展均不组成不利影响。

（4）该项诉讼的展望损失及影响

初审法院（GerichtersterInstanz）说明 ASC 意大利存在侵犯学问产权的步履，

但同期裁定 WAM Industriale spa 并不享有任何挫伤补偿。

在上述诉讼中，原告方 WAM Industriale s.p.a 的索赔金额为 40 万欧元（折

合东说念主民币 295.19 万元），ASC 意大利公司已计提的展望欠债金额为 24.23 万欧

元。若主管法院最终扶持原告的诉讼主张，ASC 意大利公司将向原告支付补偿

1-1-239

金 40 万欧元，扣除已计提的展望欠债金额后 ASC 意大利公司需进一步说明诉讼

损失 15.77 万欧元（折合东说念主民币 116.38 万元），损失金额占 AS 公司 2016 年度

净利润的比例为 1.96%，占比较低。

3、根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经AS巴西公司说明，上述案件中AS

巴西公司诉圣保罗税务机关案不会对AS巴西公司的经营产生首要影响。

4、前AS日本公司所涉待业金争议相关诉讼

（1）案由及相关布景

根据原告和被告向法院提交的诉状、答辩书、准备的书面材料过甚他根据材

料，该项诉讼概要如下：

原告曾任 AS 日本公司代表董事，其退任代表董事一职时，AS 日本公司未

根据 AS 日本公司的《董监事退休待业金规程》向原告支付董监事退休待业金。

因此原告向 AS 日本公司主张：①AS 日本公司与其母公司 AS 公司组成共同侵权

（该项诉讼并未试验将 AS 列为被告），请求支付退休待业金及讼师费统共

41，714，640 日元（折合东说念主民币为 264 万元）的挫伤补偿或②支付 37，922，400 日元

（折合东说念主民币 239.67 万元）的退休待业金。

根据日本公司法第 361 条第 1 款，公司未经股东大会普通决议批准，不得向

董事支付退休待业金。基于方针公司的惟一股东即 AS 公司未批准向原告支付退

休待业金、原告与 AS 日本公司之间不存在支付退职慰劳金的商定、原告任职期

间的表现等原因，AS 日本公司未召集股东大会审议支付原告退休待业金的议案，

也未向中村康幸支付退休待业金。

（2）诉讼的最新进展情况及影响

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 日本公司已就上述事项与原告达成妥协。

综上，AS过甚所属公司咫尺所触及的上述3起标的额在200万元以上的未决

诉讼所涉金额占本次交易金额比例较小，且AS过甚所属公司已对该等诉官司项

进行了合理的司帐处理，因此上述诉讼不会对本次交易及和标的资产的持续运营

产生首要影响。

1-1-240

（二）首要诉讼的司帐处理情况

针对上述首要诉官司项，AS 公司联结相关诉官司项的进展情况，对败诉的

风险和损失进行了评估，并相应计提说明了展望欠债，具体计提情况如下：

序号 原告 被告 争议金额 计提金额

1 Entro GmbH AS 公司 349，000 欧元 300，000 欧元

WAM

2 ASC 意大利 400，000 欧元 242，250 欧元

Industriale s.p.a

4，176，204.62 雷

3 AS 巴西 圣保罗税务机关 -

亚尔

根据 AS 巴西公司的说明，巴西是一个联邦制国度，因此存在对并吞涉税事

项不同的州均领有纳税统辖权的情形，出现统辖权重迭。2014 年 10 月 15 日，

圣保罗州税务机关向 AS 巴西公司发出税款空额文告，主张其未如期缴付因进口

货品而产生销售税；但是由于 AS 巴西公司依然向试验洋货品的州（Santa

Catarina and Roraima States）支付交纳洋货品的税金，因此 AS 巴西公司于 2015

年 2 月依然向行政法庭拿告状讼。2015 年 5 月，圣保罗州税务机向行政法庭就

该事项拿起反诉，咫尺仍在恭候判决结果。

根据上述情况并联结 AS 巴西公司遴聘的代理讼师提供的法律意见，AS 巴

西公司合计其在该诉讼案件中败诉的可能性较低，AS 巴西公司不需要重复交纳

洋货品的相关税金，因此 AS 巴西公司未就与圣保罗州税务机关之间的诉官司

项计提说明展望欠债。

（三）AS 及所属公司存在的其他诉讼、仲裁或争议

根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经核查境内相关情况，控制本重组申诉

书签署日，除前述所流露的 3 起标的额在 200 万元以上的未决诉讼情况外，AS

公司过甚所属公司咫尺所触及的其他诉讼、仲裁或争议情况如下：

序号 原告 被告 法院 争议金额 案由

二级供应商对于代

威斯巴登地 表 AS 公司进行的

1 Cornel GmbH AS 公司 162，321 欧元

方法院 建设工作的补偿争

议

威斯巴登地 一项许可契约项下

2 Convitec GmbH AS 公司 55，000 欧元

方法院 用度支付相关争议

1-1-241

压滤机坐褥过程所

AS 意大利公 安科纳/奥西

3 C.B.I Europe s.p.a. 47，432 欧元 产生的故障相关争

司 莫法院

议

就拒绝产品供应合

AS 意大利公 佛罗伦萨法 44，000 欧元及损

4 Lascod s.p.a. 同而引起的挫伤赔

司 院 害、损失补偿

偿争议

不对理衔命问题索

5 AS 法国的雇员 AS 法国公司 劳资法院 129，780 欧元

赔

不对理衔命问题索

6 AS 法国的雇员 AS 法国公司 上诉法院 142，500 欧元

赔

对于工龄福利的索

7 三名雇员 AS 法国公司 上诉法院 125，656 欧元

赔

Rock Driling 歇业轨范中的债务

8 AS 智利公司 — 120，000，000 比索

S.A. 算帐问题

因诱导故障引起的

总督岛/RJ 13

9 Fundao Bio Rio AS 巴西公司 3，594.81 雷亚尔 合同背信挫伤补偿

号民事法庭

诉讼

Fundao Bio 总督岛/RJ13 就诱导故障背信赔

10 AS 巴西公司 444，044.95 雷亚尔

Rio 号民事法庭 偿诉讼拿起的反诉

Construtora 圣保罗州

诱导供应价款支付

11 AS 巴西公司 Augusto /SP38 号民事 69，559.77 雷亚尔

相关诉讼

Velloso S/A 法庭

圣保罗州

Construtora Augusto 材料供应价款豁免

12 AS 巴西公司 /SP38 号民事 72，345.60 雷亚尔

Velloso S/A 支付相关诉讼

法庭

圣伯尔南多

管事合同、工资、

德坎普市/SP

13 Cosme das Neves AS 巴西公司 4，828.17 雷亚尔 津贴、落幕费相关

07 号管事法

索赔

庭

根据境外讼师尽调申诉及法律意见，上述案件对 AS 公司、AS 意大利公司、

AS 法国公司、AS 智利公司、AS 巴西公司的运营不存在首要影响。

此外，根据境外讼师尽调申诉及法律意见并经 AS 过甚所属子公司说明，截

至 2017 年 6 月 30 日，AS 过甚所属子公司触及 2 起潜在的诉讼争议，具体情况

如下：

（1）AS 澳大利亚触及沿途与其客户 AGFAB Engineering Pty Ltd 之间的产品

供应合同纠纷，两边就 AS 提供的产品规格是否顺应合同要求的问题产生了相关

争议。根据境外讼师尽调申诉及法律意见，双正直在就相关事宜进行协商，尚未

1-1-242

进行肃穆的诉讼，“AS 澳大利亚合计该争议不会对公司形成实质性影响，展望最

多触及的用度为 120，000 澳元。”

（2）AS 印度触及沿途与其供应商 M/s Sanghvi Forging & Engineering

Limited 之间的合同背信争议，AS 印度已向 M/s Sanghvi Forging & Engineering

Limited 就其背信事宜提议了 17，375，108 印度卢比的经济损失补偿请求。根据境

外讼师尽调申诉及法律意见，该事项尚未进入诉讼轨范。根据 AS 印度说明，“与

该项争议相关的任何潜在诉讼都不会对公司的运营形成实质性的不利影响。”

八、主营业务情况

中德天翔是一家为已毕本次交易目的而设立的特殊目的公司，除蜿蜒持有

AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。

（一）AS 公司主营业务情况

1、主营业务情况

（1）主营业务简介

AS 公司总部位于德国，为一家全球著明的工业过滤和分离、水处理诱导与

系统科罚决议的概括供应商。AS 公司具备齐全的研发、坐褥、销售体系与丰富

的行业教育，其业务牢牢围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、浑水的网罗、

固液分离、欺侮物处理等关键张开，延续拓展给水、浑水、污泥处置等业务领域。

AS 公司全球业务由七伟业务板块组成，包括水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、

取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、

烃加工诱导（HP），具体产品参见本重组申诉书“第四节 交易标的基本情况/八

主营业务情况/（三）主要产品/系统科罚决议的用途”，其中水井诱导（WW）与

部分真空诱导（VT）为尺度化产品，其他五伟业务板块为根据客户需求提供定

制化的产品或系统科罚决议。AS 公司七伟业务板块在研发、坐褥、商场等领域

相互协同发展，产品/系统科罚决议庸碌应用于公用市政、建筑、石油化工、医

药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工

业/市政运营商等。

1-1-243

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司领有 1，436 名职工，在德国、好意思国、法国、

意大利、澳大利亚等 11 个国度的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立

了多个销售办事处；在德国、好意思国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心，截止

本申诉书流露日，AS 公司过甚所属公司咫尺在境表里共领有 84 项专利，其中拥

有中国境内 7 项（发明专利 3 项），好意思国、德国、澳大利亚、法国等境外地区共

77 项。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、坐褥、销售体系。

（2）AS 公司业务组成

①各板块业务组成

申诉期内，AS 公司各业务板块的收入组成如下：

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

业务板块

金额 占比 金额 占比 金额 占比

水井诱导（WW） 14，758.24 17.11% 29，992.56 16.34% 30，527.26 15.57%

工业过滤诱导（IF） 9，962.04 11.55% 29，147.81 15.88% 29，122.68 14.86%

通用工业诱导（GI） 14，983.21 17.37% 29，518.40 16.08% 29，036.02 14.81%

水处理诱导（WT） 14，208.15 16.47% 31，698.88 17.27% 34，104.35 17.40%

烃加工诱导（HP） 13，629.09 15.80% 23，997.84 13.07% 31，260.78 15.95%

取水诱导（WI） 7，593.01 8.80% 18，089.75 9.85% 19，392.41 9.89%

真空诱导（VT） 10，202.57 11.83% 20，526.30 11.18% 21，267.28 10.85%

其他 919.54 1.07% 620.24 0.34% 1，316.63 0.67%

统共 86，255.85 100.00% 183，591.78 100% 196，027.41 100%

②全球业务漫步

申诉期内，AS 公司全球收入组成如下：

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

好意思洲 29，217.46 33.87% 58，940.63 32.10% 71，183.89 36.31%

欧洲、非洲和中东 36，036.42 41.78% 87，139.52 47.46% 81，126.71 41.39%

亚太地区

14，871.18 17.24% 26，306.50 14.33% 29，296.13 14.94%

（不包括中国）

1-1-244

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

中国 3，658.05 4.24% 9，606.36 5.23% 12，774.60 6.52%

其他地区 2，472.74 2.87% 1，598.76 0.87% 1，646.08 0.84%

统共 86，255.85 100.00% 183，591.78 100.00% 196，027.41 100.00%

（3）AS 公司主要品牌与商场所位

AS 公司领有 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson

Screens 等水处理领域的世界著明品牌，其中 Geiger、Passavant、Johnson Screens、

Roediger Vacuum 等品牌均超越百年历史。

品牌 全球业务板块 主要情况

该品牌于 1960 年引入好意思国，好意思国真空时间的率领品

牌，参与编制了好意思国部分真空系统设想轨范。Airvac

真空诱导(VT)

真空排水管说念时间为一套是高效、环保的浑水网罗系

统，是传统重力下水说念的替代科罚决议。

独创于 1923 年，为全球工业加工固液分离时间的领

导品牌。根据罗兰贝格 2015 年出具的顾问申诉，2014

工业过滤诱导（IF）

年度，AS 公司坐褥的工业过滤诱导（IF）在同类产

品的全球商场占有率名循序六。

创立于 1891 年，领有超越百年历史，取水商场的领

导品牌之一。Geiger 多碟式筛网主要特征为镰刀状筛

取水诱导（WI）

网面板，其筛网面板是由多孔板组成的，比传统金属

丝网领有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。

一般工业诱导

（GI）、烃加工设 独创于 1904 年，领有超越百年历史，其 V 形筛网技

备（HP）、取水设 术具备可靠性、耐用性、顺应性与过程最优化等特质，

备（WI）、水处理 具有邃密的声誉，Johnson Screens 为世界最大的不锈

诱导（WT）、水井 钢水井筛网的制造商之一。

诱导（WW）

始创于 1884 年德国，领有超越百年历史，在市政污

水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的时间，拥

水处理诱导(WT)

有世界著明的污泥消化时间，相关产品质能结识，拥

有多量赤诚客户群。

始创于 1842 年，是世界的真空时间的始祖，其真空

真空诱导（VT） 产品时间最初、应用庸碌，覆盖了从飞机船舶到机场、

旅馆等大型市政工程的相关领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年度，AS 公司坐褥的水井诱导（WW）、真

空诱导（VT）、烃加工诱导（HP）在同类产品的全球商场占有率名循序一，AS

1-1-245

公司坐褥的水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、一般工业诱导（GI）、工业

过滤诱导（IF）在同类产品的全球商场占有率分一名循序三、第四、第五、第六。

（4）AS 公司产品的结尾用户

AS 公司是一家全球工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的著明供

应商，为繁多著明企业提供了产品与服务。连年以来，AS 公司部分结尾用户与

业务内容如下：

序 所属业

结尾用户与简介 业务内容

号 务板块

BASF SE（巴斯夫股份公司，全球

1 WI 提供概括取水系统科罚决议。

最大化工企业之一）

Waterford Nuclear Generating Station

为其冷却系统提给水泵以及冷凝器

2 （沃特福德核电站，从属好意思国最大 WI

管。

的核电公司之一的安特吉公司）

Brokdorf Nuclear Power（布罗克多夫

3 WI 为其提供冷却取水系统。

核电站，其股东为德国上市公司）

Oman Power and Water Procurement

4 WI 设想、坐褥、安装了海水取水系统。

Company（阿曼水利公司）

Emirates Global Aluminum（酋长国

5 IF 提供过滤机。

全球铝业，全球第五大铝业集团）

Alcoa World Aluminum（好意思铝集团， 根据公司的坐褥需要，为其提供了定

6 IF

世界铝业制造业的率领者） 制化、多种型号的过滤机。

Central Utah Water Conservancy 提供长达1，630英尺，能够承受高压强

7 WW

District（犹他州水利中心区） 的水井筛网。

Dow Chemical Company（陶氏化学，

8 WW 为其提供了定制化的水井筛网。

纽约交易所上市公司）

为其提供石油、自然气开采过程中防

9 Sonatrach（阿尔及利亚的国有公司） HP

止水分进入的油气井保护筛网。

Sierrra Construction Ltd（塞拉利昂建

10 VT 为房地产提供了真空排污清洁系统。

筑有限公司）

为其设想、提供建筑配套的真空集室、

11 SC Delta（罗马尼亚的建筑公司） VT

真空阀等排污清洁诱导。

提供真空卫生清洁系统的集成科罚方

12 朱好意思拉棕榈岛 VT

案。

Al-Kawther Industries Co. Ltd（沙特

为其二次千里淀池提供了进水结构装

13 阿拉伯第一家水处理诱导及服务供 WT

置。

应商）

为污泥脱水系统提供了箱式压滤系

14 德国威斯巴登浑水处理厂 WT

统。

1-1-246

2、AS 公司业务演变情况

（1）AS 公司原股东的基本情况

在本次收购前，AS 公司的原股东 Bilfinger SE 是一家在法兰克福证券交易上

市的公司，股票代码为 GBF。Bilfinger SE 是国际最初的工业服务供应商。公司

主若是给加工工业的客户提供定制化的工程和服务。通过查阅 Bilfinger SE2016

年年度财务申诉，2016 年度 Bilfinger SE 的营业收入为 42.49 亿欧元；控制 2016

年 12 月 31 日，领有职工数目为 36，946 东说念主。

（2）AS 公司连年来收购的布景和合感性

Bilfinger SE 早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司

之一。2000 年以后，Bilfinger SE 慢慢动手实施战术转型，将其业务发展的战术

要点由建筑工程业务转变为工程时间服务业务，尤其是为工场设施、发电站和加

工工业企业提供设想、坐褥、诱导及设施安装服务等系统科罚决议。在昔时的

10 多 年 里 ， Bilfinger SE 先 后 收 购 了 多 种 类 型 的 服 务 供 应 商 ， 例 如

Holman Service Gesellschatf（工场设施服务供应商），Deutsche Babcock（电站

服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应商)。

Bilfinger SE 为强化其在水处理业务领域的竞争上风，将 AS 公司整合打形成

为全球最初的工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议供应商。AS 公司于

2011 年从 Diemme s.p.a.处收购了 AS 意大利公司；于 2013 年收购了 Weatherford

International plc（威德福国际公司是在纽约证券交易所上市公司，股票代码 WFT；

公司总部位于瑞士，2015 年营业收入 94.33 亿好意思元，公司系世界著明专科石油机

械坐褥供应商，世界三大石油诱导坐褥商之一，在全球 100 多个国度领有业务）

下属的 Johnson Screens 品牌相关的全球业务，触及的收购主体包括 AS 好意思国公司、

AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等多个公司。通过上述两

次次收购，AS 公司得到了 Diemme、Johnson Screens 等水处理业务领域全球知

名的品牌过甚销售麇集和坐褥基地，进一步扩充并丰富了 AS 公司在固液分离、

水处理领域的产品线，完成了坐褥基地和销售麇集的全球化布局。

（3）AS 公司领有的品牌及业务发展演变过程

1-1-247

通过收购，AS

得到时 相关主体原有业

主要品牌 领有的法东说念主主体 公司新增业

间 务领域

务领域

Geiger、

水处理业务

Passavant、

2011 年 （WT）、取水业

Airvac、 AS 公司、AS 杭州公司 -

以前 务（WI）、真空

Roediger

时间（VT）

Vacuum

2011 年

Diemme AS 意大利公司 工业过滤（IF） 工业过滤（IF）

新增

AS 好意思国公司、ASC 意大利公 一般工业（GI）、

司、AS 法国公司、AS 法国苏 烃加工（HP）、 一般工业

Johnson 2013 年 万松公司、AS 日本公司、AS 水井业务（WW）、 （GI）、烃加

Screens 新增 澳大利亚公司、AS 印度公司、 水处理业务 工（HP）、水

AS 巴西公司、AS 阿根廷公司、 （WT）、取水业 井业务（WW）

AS 秘鲁公司、AS 智利公司 务（WI）

由上表可见，AS 公司 2011 年通过收购 AS 意大利公司得到了 Diemme 品牌；

2013 年收购了 Johnson Screens 品牌相关的全球业务，触及的收购主体包括 AS

好意思国公司、ASC 意大利公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS

印度等多个公司。Diemme 品牌主要触及工业过滤（IF）板块；Johnson Screens

品牌触及的业务板块包括水处理业务（WT）、一般工业（GI）、烃加工（HP）、

水井（WW）和取水业务（WI）五大板块。通过上述两次收购，AS 公司最终形

成了现有七伟业务板块，在全球 11 个国度的 18 个地区领有制造基地，设立了覆

盖全球的销售麇集，在德国、好意思国、意大利和澳大利亚设立了 4 个研发中心，成

为坐褥、销售、研发体系覆盖全球的跨国企业。

（4）AS 公司收购 Diemme、Johnson Screens 后的业务整合与协同效应

AS 公司通过收购与整合 Diemme 及 Johnson Screens，进一步丰富公司产品

种类，互补时间上风，将产品引入各坐褥基地提高产能利用率，并通过整合销售

渠说念，完善了公司销售麇集，提高了公司中枢竞争力与盈利才略。具体而言，收

购整合后，AS 公司七伟业务板块约莫可在产品/时间、应用领域、坐褥制造、销

售渠说念四个维度已毕协同效应，形成具备中枢竞争力的举座。具体如下：

全球业务板块

协同效应

GI HP IF VT WI WT WW

产品/时间 固体/液体分离和介质筛选 √ √ √ (√) √ √

1-1-248

废液网罗和处理 √ √

水处理（饮用水处理、废水、污泥） (√) √ √ √ √ √

应用领域

处理其他固体、液体慈爱体 √ √ √

制造定制机械诱导 √ √ √

制造定制微型部件 √ √ √ √

坐褥制造

V 型金属丝制造 √ √ √ √ √

塑料加工（PVC、PU） √ √

全球商场和销售办法 √ √ √ √ √ √ √

销售渠说念

全球产品/时间 √ √ √ √ √ (√) √

注：√适用(√)部分适用

①产品/时间的整合

AS 公司七伟业务板块中，水处理诱导（WT）、工业过滤诱导（IF）、一般

工业诱导（GI）等业务板块均需利用固体/液体分离和介质筛选的时间，而真空

诱导（VT）、水处理诱导（WW）需利用废液网罗和处理时间，AS 公司通过收

购 Diemme、Johnson Screens，新增工业过滤（IF）、一般工业（GI）、烃加工

（HP）、水井业务（WW），与 AS 公司原有业务在时间上具有协同效应，通过

收购后的整合，进一步提高了公司的时间实力。

②应用领域的整合

AS 公司七伟业务板块中多数产品均可应用于市政、建筑、采矿的等领域，

如真空诱导（VT）、水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）等板块均可用于市

政工程领域，AS 公司通过收购 Diemme、Johnson Screens，进一步提高了公司在

相关领域的商场份额，提高了举座著明度。

③坐褥制造的整合

在收购 Diemme、Johnson Screens 之前，AS 公司仅在德国与中国领有制造

基地，主要从事三伟业务板块。收购完成后，AS 公司在全球 11 个国度领有了

18 个坐褥基地，业务板块拓展至七个。由于 AS 公司部分坐褥基地具有通用的定

制化坐褥成套机械诱导、微型配件、V 型金属丝制造、塑料加工才略。收购完成

后，AS 公司对各坐褥基地进行了产能整合，将具备坐褥才略的坐褥基地进一步

引入新的产品组合。通过坐褥制造才略的整合，进一步提高举座产能利用率。

1-1-249

④销售渠说念的整合

收购 Diemme、Johnson Screens 后，AS 公司在德国、好意思国、法国、意大利、

澳大利亚等 11 个国度的 18 个地区设立了制造基地，设立了覆盖全球的销售麇集。

由于 AS 公司部分产品具有共同的应用领域，通过收购，进一步完善了公司的销

售渠说念与麇集。

通过 AS 公司本身发展与上述的收购整合，AS 公司形成了水处理诱导（WT）、

水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、

一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）七伟业务板块协同发展的业务结构。

将来，AS 公司将进一步完善公司跨国公司结构，已毕公司各业务板块在研发、

坐褥、销售等领域的协同效应。AS 公司拟通过全球化的发展战术，已毕在特定

领域的率领地位。2014 年以后，AS 公司的主营业务未发生变更。

（二）所处行业过甚主管部门、主要法律律例及政策

1、主要行业监管部门

AS 公司在位于德国、法国、意大利、好意思国、澳大利亚、中国等国度的 18

个地区建立了坐褥基地。AS 公司在各主要国度（或地区）从事坐褥经营行为的

主要监管部门/机构如下：

国度/地区 主要监管部门/机构

欧盟委员会、联邦经济与能源部、联邦环境部、管事监察委员会、相关行

德国

业协会

法国 欧盟委员会；生态、能源、可持续发展与疆域政事部；住房部

意大利 欧盟委员会、环境及国土部、国度工商保障部门（INAIL）、相关行业协会

好意思国环境保护署（EPA）、劳工部职业与安全卫生管理局（OSHA）、好意思国

好意思国

保障商试验所（Underwriter Laboratories）

澳大利亚 澳大利亚国会、环境部、相关行业协会

国度工业与信息化部、环境保护部、国度质地监督覆按检疫总局、中国通

中国

用机械工业协会

日本 经济产业省、环境省、相关行业协会

印度 商工部、环境和丛林部、相关行业协会

巴西 发展、工业和外贸部，环境部、管事管事部、相关行业协会

阿根廷 坐褥部、国度环境和可持续发展文书处、社会发展部

1-1-250

智利 环境部、经济部、相关行业协会

2、主要行业政策

天翔环境2015年非公开刊行召募资金收购的好意思国圣骑士公司为一家全球著

名的环保分离诱导制造及工程服务提供商，公司注册地为好意思国。天翔环境本次发

行股份购买资产的最终标的（AS公司）为一家工业过滤和分离、水处理诱导与

系统科罚决议的概括供应商，在德国、好意思国、法国、意大利、澳大利亚等11个国

家的18个地区设立了制造基地。AS公司及好意思国圣骑士公司境外资产及业务行业

政策等的地域性分析如下：

（1）德国、法国及意大利主要投资政策与行业政策

①主要投资政策

德国《对外经济法》第一条明确规矩：“对外经济交易……原则上是解放的”。

根据我国驻德国大使馆做生意参赞处出具的《2015年德国投资经营穷苦申诉》

（），

德国在投资领域莫得针对外资企业制定的有意律例，对外资的商场准入条件基本

与德国内资企业一样，允许德国投资者进入的领域一般对番邦投资者也不限制。

咫尺，德国明确禁止投资者进入的领域唯有建设和经营核电站和核垃圾处理样子

（德国《和平利用核能及核能风险保护法》），另外，德国对军事和国防工业实

行严格的监控。AS德国公司从事的业务不属于德国限制外商投资行业。

根据我国驻法国大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别（地区指南）》（法国，2016年版），法国原则上莫得设定禁止番邦

投资的行业，但番邦投资者在法国对明锐性行业投资需事前得到许可。根据2005

年12月30日颁布的第2005-1739命令，明锐性行业包括：博彩、私东说念主安全服务、

禁止造孽使用生物药剂或有毒药剂、窃听诱导、信息时间行业系统评估和核定等、

信息系统安全相关产品和服务、数字应用加密妥协密系统、触及国防安全的业务

等。AS法国公司所从事的业务不属于律例第2005-1739命令商定的明锐性行业。

根据我国驻意大利大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外

投资合作国别（地区指南）》（意大利，2015年版），意大利在国防工业、飞机

1-1-251

制造、石油自然气资源勘探开发、国内航空业经营等行业对投资经营限制较为严

格，在这些行业存在限制外资的特殊法律条规。AS公司留心大利的业务不属于

上述限制性的行业。

②行业政策

欧盟看周全球发达经济共同体，对环境提议了较高的要求，耐久以来较为重

视环境保护与治理。针对水欺侮领域，欧盟从2000年12月动手实施水框架指示

(2000/ 60/CE)，要求整个水体在数目和化学两方面达邃密状态。除此之外，欧盟

曾出台水政策器具包括：旨在防卫地下水欺侮变质的欧盟“地下水指示

(2006/118/CE)”；旨在拘谨市政对家庭和小企业排放浑水进行清洁化处理的“城市

浑水处理指示(91/271/EEC)”；旨在防卫水体受到来自农业和畜牧业欺侮源欺侮的

“氮化物指示(91/676/EEC)”；对洗澡用水和场所作念出特定例范的“洗澡用水指示

(76/160/EEC 和 2006/7/CE)” ； 就 饮 用 水 质 量 作念 特 定 指 导 的 “ 饮 用 水 指 令

(98/83/EEC)”。另外，欧盟与水资源计算的环境保护律例，比如“概括性欺侮防控

指示(IPPC Directive，96/61/EEC)”等也触及水环境保护和用水轨范问题。

在欧盟的框架下，德国、法国与意大利均制定了针对本国的环境保护政策与

发展经营，加强环境保护，饱读舞环保行业的发展，如德国《浑水排放用度法》、

顾惜水皑皑功令、浑水处理经营，法国《水法》、《国度环境计划》，意大利通

过《浑水处理条例》、152号立法功令、第208号功令和第13号功令等。

（2）好意思国主要的投资政策与行业政策

根据我国驻好意思国大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别（地区指南）》（好意思国，2016年版），在联邦政府层面，好意思国对番邦

直接投资实行地点、行业中立政策。各州和地方政府通常根据当地情况出台迷惑

或限制投资的具体政策。根据好意思国《国际投资与服务贸易普查法》、《番邦农业

投资流露法》以及《国防坐褥法》（日常被称作《埃克森-弗罗里奥修正案》）

等相关法律律例，在联邦政府层面，能源、通讯、航空运载、矿产、渔业、沿海

和内核航运、金融等部门对番邦投资者有一定的限制。好意思国圣骑士公司及AS好意思

国所从事的业务所在行业不属于上述对番邦投资者设有限制的行业。

1-1-252

好意思国政府耐久以来较为怜爱环境保护与治理。好意思国《环境保护法案》（1990

年）要求从欺侮源流减少工业欺侮，如裁减原材料使用，进行欺侮控制。如果污

染物弗成从源流遏抑，则必须以环境友好的方式回收利用。如弗成回收，则必须

以环境友好的方式，经处理后排放。

好意思国《清洁水法》：该法颁布于1972年，是好意思国保护水质的框架性法律，为

管理水欺侮物排放确立了基本的架构。该法所作念的政策规矩触及的内容包括：禁

止有毒欺侮物排放，联邦政府为兴修人人废水处理设施提供财政扶持，确定并实

施针对各州欺侮源的处理、管理和经营轨范，起劲开展研究和示范工作以开发必

要的时间来摒除排入航运水说念和海洋中的欺侮物，制定和实施非点源欺侮控制计

划。此外，该法还重申，各州享有对辖区内的水资源进行分配的权力。

除此之外，《联邦水欺侮控制修正案》、《资源与环境规复发》等相关律例

也对好意思国环境保护具有较为严格的要求。

（3）澳大利亚主要的投资政策与行业政策

根据我国驻澳大利亚大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对

外投资合作国别（地区指南）》（澳大利亚，2016年版），澳大利亚总体上宽宥

番邦投资，但在澳大利亚投资能源矿产、房地产、金融、保障、航空、媒体、电

信、机场口岸等明锐性行业的外资样子需要进行申报和审批，澳大利亚政府对投

入这些明锐性行业的外资政策设定了限制步履。AS澳大利亚所从事的业务所在

行业不属于上述对番邦投资者设有限制的行业。

澳大利亚制定了完善的生态环境保护和建设法律律例体系，如《环境保护和

生物各种性保持法》等。澳大利亚针对环境保护制定了许可制、环境影响评价、

欺侮企自我监测等法律步履和轨制。

（4）中国的主要投资政策与行业政策

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年立异），AS公

司所处行业包摄于“通用诱导制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》

（GB/T4754－2011），AS公司所处行业包摄于“专用诱导制造业（C35）”下的“环

保、社会人人服务过甚他专用诱导制造（C359）”。

1-1-253

中国饱读舞发展环保产业，饱读舞发展装备制造业，扶持首要时间装备的自主创

新，鼓舞产业结构调整。

颁布时

政策 发布单元 相关内容

间

《国务院对于加 要求发展大气治理、城市及工业浑水处理、固体

2006年

快振兴装备制造 国务院 销毁物处理等大型环保装备，提高环保诱导研发

2月

业的多少意见》 制造水平。

国度发改 饱读舞扶持包括城市及工业废水处理、固体销毁物

委、科学技 处理等大型环保装备在内的首要时间装备自主

《首台（套）首要

术部、财政 2008年 创新，为首台首要时间装备应用营造必要的政策

时间装备试验、示

部、国度国 1月 环境，增强我国企业自主创新才略，轨范首台重

范样子管理办法》

防科学时间 大时间装备自主创新试验、示范样子管理，并给

工业委员会 予相关税收优惠及风险补助。

围绕产业转型升级，扶持装备制造主干企业在工

程承包、系统集成、诱导租借、提供科罚决议、

《装备制造业调 2009年 再制造等方面开展升值服务，慢慢已毕由坐褥型

国务院

整和振兴经营》 5月 制造向服务型制造转变。饱读舞有条件的，延迟扩

展研发、设想、信息化服务等业务，为其他企业

提供社会化服务。

《国务院对于加

快培育和发展战 2010年 明确节能环保产业为国度战术性新兴产业进行

国务院

略性新兴产业的 10月 大肆发展和扶持。

决定》

《产业结构调整

2013年 明确浑水防治时间诱导、先进制浆、造纸诱导开

指导目次》（2013 国度发改委

2月 发与制造等行业为饱读舞类行业。

年）

《城镇排水与污 饱读舞社会资金参与投资，建设和运营城镇排水与

2014年

水处理条例[国务 国务院 浑水处理设施，旨在保障城镇排水与浑水处理设

1月

院令641》号] 施的安全运行。

国务院对于创新

饱读舞在人人服务、资源环境、生态建设、基础设

重点领域投融资 2014年

国务院 施等重点领域进一步创新投融资机制，充分知道

机制饱读舞社会投 11月

社会本钱尽头是民间本钱的积极作用。

资的指导意见

明确以环境公用设施、工业园区等领域为重点，

《对于推广环境 改进政府管理和服务，健全调理轨范、竞争有序、

国务院办公 2015年

欺侮第三方治理 监管有劲的第三方治理商场，迷惑和扩大社会资

厅 1月

的意见》 本参加，推动建立排污者付费、第三方治理的治

污新机制。

《对于鼓舞开发

性金融扶持政府 2015年 明确鼓舞开发性金融扶持政府和社会本钱合作

国度发改委

和社会本钱合作 3月 （PPP）

计算工作的文告》

1-1-254

颁布时

政策 发布单元 相关内容

间

要求到2020年，天下水环境质地得到阶段性改

善，欺侮严重水体较大幅度减少，饮用水安全保

《水欺侮防治行 2015年 障水平持续栽植，地下水超采得到严格控制，地

国务院

动计划》 4月 下水欺侮加重趋势得到初步贬抑，近岸海域环境

质地稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域

水生态环境情状有所好转。

明确在水欺侮防治领域形为PPP工作轨范体系，

建立和完善结识、长效的社会本钱投资薪金机制

《对于鼓舞水污

等方针。提议在水欺侮防治领域推广运用PPP模

染防治领域政府 财政部、环 2015年

式，相持存量为主、因地制宜以及隆起重点原则。

和社会本钱合作 保部 4月

要求慢慢将水欺侮防治领域全面向社会本钱开

的实施意见》

放，推广运用PPP模式；同期，要健全薪金机制、

轨范操作历程。

要求大肆发展节能环保产业，以推广节能环保产

《对于加速鼓舞 品拉动蹧跶需求，以增强节能环保工程时间才略

2015年

生态好意思丽建设的 国务院 拉动投资增长，以完善政策机制开释商场潜在需

6月

意见》 求，推动节能环保时间、装备和服务水平权贵提

升。

培育服务主体，推广节能环保产品，扶持时间装

备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环

保产业发展壮大。增强节能环保工程时间和诱导

《十三五经营纲 天下东说念主大审 2016年

制造才略，研发、示范、推广一批节能环保先进

要全文》 核 3月

时间装备。加速垃圾渗滤液处理、污泥资源化、

多欺侮协同处理、泥土建设治理等新式时间装备

研发和产业化。

国度地表水环境监测网共竖立国控断面（点位）

《“十三五”国度 2767个（河流断面2424个、湖库点位343个），

2016年

地表水环境质地 环境保护部 其中评价、考核、名次断面共1940个，入海控制

3月

监测网竖立决议》 断面共195个（其中85个同期为评价、考核、排

名断面），趋势断面共717个。

要求到2020年，天下泥土欺侮加重趋势得到初步

贬抑，泥土环境质地总体保持结识，农用地和建

设用地泥土环境安全得到基本保障，泥土环境风

《泥土欺侮防治 2016年 险得到基本管控。到2030年，天下泥土环境质地

国务院

行动计划》 5月 稳中向好，农用地和建设用地泥土环境安全得到

灵验保障，泥土环境风险得到全面管控。到本世

纪中世，泥土环境质地全面改善，生态系统已毕

良性轮回。

（5）日本主要的投资政策与行业政策

根据我国驻日本大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

1-1-255

资合作国别（地区指南）》（日本，2016年版），日本对外投资实施“原则放开，

例外禁止”的方针。根据日本《外汇法》，番邦投资者获取日本非上市企业股权

或上市企业股份超越10%时，在农林水产业、矿业、石油业、皮革及皮革产品制

造业、航空运载业等保留行业，实施提前申报手续。AS日本公司从事的业务不

属于日本限制外商投资行业。

日本历来怜爱环境保护，制定了较为严实的环保法律，如《环境基本法》、

《环境法配套实施的相关法律》、《水质欺侮防卫法》等法律律例。2012年7月

底，日本国度战术会议审议并通过了“国度再生战术”，对日本2020年前的发展战

略进行了经营，其中在能源、环境领域，将通过研发新能源时间创造新产业，推

广可再生能源，争取在2020年前达到50万亿日元的商场规模以及提供140万个就

业岗亭。

（6）印度主要的投资政策与行业政策

根据我国驻印度大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别（地区指南）》（印度，2016年版），印度对外商投资禁止的行业包

括核能、赌博博彩业、风险基金、雪茄及香烟业，限制的行业包括电信服务业、

私东说念主银行业、多品牌零卖业、航空服务业、基础设施投资、播送电视转播等。

AS印度公司从事的业务不属于印度限制外商投资行业。

印度对环境保护仍较为怜爱，现行的环保律例主要有《环境保护法》、《水

法》等法律、律例。

（7）巴西主要的投资政策与行业政策

根据我国驻巴西大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别（地区指南）》（巴西，2016年版），巴西管理番邦投资的主要法律

包括《番邦本钱法》、《外资管理法实行详情》、《反把持法》等。根据相关法

律律例，巴西禁止或限制番邦本钱进入的领域包括：核能开发、医疗卫生、养老

基金、海洋捕捞、邮政、报纸、电视、无线电通讯麇集、国内特准航空服务以及

航天工业等。AS巴西公司从事的业务不属于巴西限制外商投资行业。

巴西根据本国试验情况了制定了国度环境政策，巴西对水体保护的律例主要

1-1-256

包括第24643号功令、第9433号功令、第9984号功令、第3692号功令、第4613号

功令、第5440号功令等。

（8）智利主要的投资政策与行业政策

根据我国驻智利大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投

资合作国别（地区指南）》（智利，2016年版），智利是一个外资高度洞开的国

家，咫尺外资已庸碌进入矿业、电力、自然气、给水、通讯、金融、化工、食物、

饮料、香烟业等领域，咫尺限制性的行业主要在国际陆路运载、渔业捕捞、近海

海运、电台、媒体印刷等领域。

智利对环境保护的法律、律例主要有19300号《环境综正当》、《农业保护

法》、《丛林促进法》、《水法》等。

（9）阿根廷主要的投资政策与行业政策

根据我国驻阿根廷大使馆做生意参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外

投资合作国别（地区指南）》（阿根廷，2016年版），阿根廷饱读舞番邦投资。目

前阿根廷对番邦投资试验已无尽制，除渔业、通讯媒体（包括无线播送和互联网

接入等，外商持股比例上限为30%）、军事领域和军事要塞外，番邦投资者可在

各个领域进行投资，致使也可进入一些明锐部门，如石油、交通、媒体。

阿根廷基础环保法律是第25675号法《环境法》和25612号法《工业和服务业

废物概括处理法》，除此之外，第25688号法《水资源管理法》。

综上，好意思国圣骑士公司与AS公司所从事的业务均不属于所在地限制性行业，

其业务具备持续性。

（三）主要产品/系统科罚决议的用途

1、AS 公司主要产品/系统科罚决议的用途

AS 公司业务牢牢围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、浑水的网罗、固

液分离、欺侮物处理各个关键张开，延续拓展给水、浑水、污泥处置的业务领域，

其提供的产品/系统科罚决议可分为七大板块，包括水处理诱导（WT）、水井设

备（WW）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般

1-1-257

工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP），各板块的主要产品/系统科罚决议基本情

况如下：

（1）水处理诱导（WT）

AS 公司水处理诱导（WT）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等

方面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的产品或系统科罚决议。AS 公司

坐褥的水处理诱导（WT）可用于市政浑水处理过程的多个身手，包括：低级处

理，除去浑水中含有的固体物；二级处理，去除浑水融解和悬浮的有机物及含氮、

含磷物资；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。AS 公司坐褥的水

处理诱导（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理

系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政浑水处理等领域，也可用于饮用

水和工业领域。

渠首工程/机械预处理系统 生物处理系统

位于清爽安设进口 带有扩散器系统的曝

的固体分离器 气池

产品包括： 产品包括：

粗筛、细筛 名义曝气

筛屑处理 微气泡曝气

砂处理 二次清爽

初步清爽器 服从监控

关闭安设 （Aqualogic）

污泥处理系统 三级处理系统

污泥浓缩和脱水设 微弱筛选/静态和动态

备 筛

产品包括： 产品包括：

重力浓缩机 滚筒筛滤器

带式浓缩机 超狭窄筛机

压滤机 排水筛机

螺旋压榨机

（2）水井诱导（WW）

AS 公司坐褥的水井诱导（WW）包括不锈钢水井筛网、塑料水井筛网、套

网、管说念等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯

（PVC）筛管/滤水管、钻井所用化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮

1-1-258

用水、浑水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、

环境保护（监测地下水及建设欺侮的地下水等）、家庭应用等领域。

聚氯乙烯（PVC）筛管/ 化学品，配件、附件指导

不锈钢和低碳钢滤水网 金属套网

滤水管 书

滤水管的直径 2in 连结滤水管或者下水泵 PVC 滤水管，水井竖管和 提高水井产品产水效率

（0.05m）到 36in（0.9m） 的水套管 套管 的化学处理剂与滤水管、

产品包括： 产品包括： 产品包括： 套管和水井竖管等；

驱动井滤水管 打井用的不锈钢立柱管 V 型滤水管 联结使用以提高吊水井

双层内填料滤水管 不锈钢套管 槽式 PVC 滤水管 效率的配件和附件；

小井眼滤水管 外螺纹转接外螺纹接头 业界公认的对于水井设

解放流动滤水管 Quickloc 管 计、开发和顾惜的指导书

导热相变滤水管 水下泵安装用的

HICAP 滤水管 Shur-Align 连结器

内层基管与外层筛管结 Shur-A-Lock 套管

合滤水管

（3）取水诱导（WI）

AS 公司取水诱导（WI）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方

面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的系统科罚决议。AS 公司坐褥的取

水诱导（WI）主要包括洞开式吸入系统（杆式筛机、网筛机、叠梁闸门和关闭

安设）、被迫吸入系统、洞开式吸入系统的辅助性科罚决议（鱼保护系统、阴极

腐蚀保护时间）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸

入系统、化工场工艺水吸入系统（冷却、清洗及坐褥用水）及市政饮用水、灌溉

等领域。

洞开式吸入系统

杆式筛机 网筛机 叠梁闸门和关闭安设

1-1-259

用于明渠取水的筛机 用于精筛的反转式反冲洗过滤系统 用于顾惜和维修功课扰乱的水闸

产品包括： 产品包括： 和叠梁闸门

爪型筛网 Multidisk筛网 产品包括：

旋转型链式筛网 从里到外和从外酷好流动的（中心流 关闭安设

缆索操作型斗式清洁器 动）运载带式筛网 叠梁闸门

洞开式吸入系统的辅助性科罚决议

被迫吸入系统

鱼类保护时间 阴极腐蚀保护时间

被迫吸进口是安装于水面下方 用于在河说念和海洋取用冷却水的鱼类 用户保护钢铁和安装在传导介质

的浸入式 Vee-wire滚筒，基本 保护系统 中的其它重金属不被当然腐蚀的

无需顾惜，一般用于小规模取水 产品包括： 系统

产品包括： 鱼类复返自动化系统

被迫吸入静筛网和扁平面板 电动驱鱼系统

用于反冲洗的水压爆破系统

半被迫筛网

（4）真空诱导（VT）

AS 公司部分真空诱导（VT）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺

等方面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的系统科罚决议。AS 公司坐褥

的真空诱导（VT）主要包括三个中枢领域：真空网罗系统（网罗室、阀门、控

制器和茅厕等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真空排水系统、

海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和核医学水处理

系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通

运载业、建筑业、病院等领域。

真空排水系统 海上和建筑真空卫生系统 火车和飞机的真空卫生系统

1-1-260

用于废水网罗的真空排水系统 用于海上、建筑和厨房真空卫生系 铁路仓库和火车清洗设施的水处

统 理时间；飞机系统，包括饮用水、

冲洗水和茅厕用水系统

废水、黑水回收处理系统 核医学中的水处理系统 堆填气、生物气、沼气处理系统

配套废水和黑水系统及生物水处 病院配套的辐照性欺侮废水处理 填埋气、生物气和沼气的推广、

理，包括发酵和膜处理时间 系统 处理和利用系统

（5）工业过滤诱导（IF）

AS 公司工业过滤诱导（IF）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺

等方面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的系统科罚决议。AS 公司坐褥

的工业过滤诱导（IF）主要为各种压滤机，如 GHTF 型压滤机、GHT 型压滤机、

GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。该类产品主要用

于采矿、冶金、化工/制药/石油和自然气、食物饮料、公用市政固液分离（如土

壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏通）等领域。

GHTF 型压滤机 GHT 型压滤机 GHS 型压滤机

全自动双顶梁压滤机，主要用于采 全自动顶梁压滤机，主要用于采矿 自动推压关闭式顶梁压滤机，主

矿行业，以需称心金属精矿高产能 与冶金行业，以需称心尾矿脱水需 要用于化学和制药行业过滤侵蚀

要求。 要。 性泥浆处理。

自动压滤机 ME 型压滤机 KE 型压滤机

自动侧板压滤机，主要用于工业或 自动侧板压滤机，主要用于加工行 手动或半手动侧板压滤机，主要

市政废水处理。 业。 用于实验室或微型过滤功课。

（6）一般工业诱导（GI）

1-1-261

AS 公司一般工业诱导（GI）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺

等方面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的产品或系统科罚决议。AS 公

司坐褥的一般工业诱导（GI）主要为各种筛网，材质主要包括不锈钢、聚亚氨酯、

塑料等，景色包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括 V 形筛网、

OEM 筛网、食物和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于建筑业的筛

网。该类产品主要用于食物饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、酒精加工、糖加

工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

OEM 筛网 食物和饮料筛网 纸浆/造纸业筛网

定制（OEM）液固分离筛网 用于食物饮料加工业的筛网 纤维分级、垃圾废除及水处理工

产品包括： 产品包括： 艺中使用的相对尺度筛网

圆柱形、扁平及锥形 Vee-wire筛 120°弧形筛 产品包括：

网 糖类离神思筛网 纤维筛网滤网、碎浆机板

扁平平面及旋转筛筛网 不规则侧面（容器里面构件） 旋转诱导、联机过滤器

采矿筛网 应用建筑业的筛网

用于选矿及排水的筛网系统 用于各种建筑业的 Vee-wire筛网

产品包括： 产品包括：

振动器 Vee-wire筛网系统 照明产品

聚氨酯筛网 室内应用

橡胶筛网系统 景不雅产品

（7）烃加工诱导（HP）

AS 公司烃加工诱导（HP）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等

方面的需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的产品或系统科罚决议。AS 公司

坐褥的烃加工诱导（HP）主要为容器里面构件与油气井筛网两大类，产品主要

包括径向流诱导（主要用于催化反应）、轴向流诱导（主要用于化学-物理过程，

如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器里面构件主要用于真金不怕火油与石化行

业，油气井筛网主要用于海上石油自然气的开采中沙子流入控制科罚决议。容器

里面构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、结识性、安全性有较高要求。

1-1-262

径向流诱导 轴向流诱导 油气井升流筛管系统

用于各种工艺历程中筛管安设 用于轴向流系统的容器内构件 应用于油气井防砂完井

产品包括： 产品包括： 产品包括：

中心管、内篮、外篮 扶持格栏 约翰逊超等焊合筛管

冲孔板扇形筒 进口分配器 约翰逊超流动筛管

V 型金属丝扇形筒 分配托盘和再分配托盘 约翰逊超等防护筛管

优化型扇形筒 出口网罗器/筛网

（四）主营业务历程

AS 公司坐褥的水井诱导（WW）采用尺度化坐褥模式，水处理诱导（WT）、

取水诱导（WI）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）

采用定制化坐褥模式，真空诱导（VT）采用定制化与尺度化相联结的模式。AS

公司主要产品业务历程图如下：

1、尺度化坐褥业务历程

1-1-263

评估库存与商场需求

收尾 无补库存需求

坐褥订单

采购

零件加工

下料 成型 拼装 加工 热处理 名义处理

验收

入库

销售

2、定制化坐褥业务历程

AS 公司定制化坐褥主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的

需求，设想、定制化坐褥顺应客户需求的产品或系统科罚决议。公司在获取订单

信息后，最先对样子的具体情况进行评估，若样子具备可行性，则组织东说念主员设想

样子的时间、工艺，估算成本，并商谈、签订合同；签订合同之后，AS 公司会

根据样子的具体情况，采购部分原材料或零配件，并组织坐褥加工。完工之后，

AS 公司将根据合同的商定，托付、安装、调试坐褥诱导，并负责对相关东说念主员的

培训工作。

1-1-264

获取样子信息

样子评估

收尾 未通过

时间设想 工艺设想

时间输出 工艺输出

不具有经济性

成本估算 收尾

具有经济性

签订合同

样子建档

采购

零件加工

下料 成型 拼装 加工 热处理 名义处理

托付、安装、调试

验收

售后服务

（五）主要业务模式

1-1-265

1、采购模式

AS 公司多数业务板块采用定制化坐褥的模式，因此其采购的多数品种是以

样子为导向的采购，交货时刻要求较短。AS 公司采购的种类繁密，包括不锈钢

成品（板材、棒、管、水射流切割零件、激光切割零件）、线材、PVC 管、滤

板、齿轮发动机等。由于 AS 公司采购多数是以样子为导向的采购，日常为每个

坐褥基地签署销售合同后，动手采购所需的材料。AS 公司会聚采购的品种和金

额较少，为裁减采购成本，公司针对部分通用型原材料采用全球会聚采购。

AS 公司竖立了采购中心，由其对公司及下属子公司坐褥经营行为所必需的

原材料、辅材料进行采购以及供应商的开发和管理。AS 公司及下属子公司整个

采购行为必须事前通过 SAP 系统或电子邮件的景色上报采购中心，采购中心对

整个采购行为实行在线监控。

AS 公司的采购包括原材料，各业务单元按照需求计划情况制作《采购订单》，

经批准后最先在《及格供应商名录》中选拔及格供应商，按照采购材料的时间标

准进行采购。如果《及格供应商名录》中莫得适合的供应商，AS 公司则通过市

场分析，商场询价等方式寻找潜在供应商。向及格供应商采购重要原材料时，需

先签订《采购合同》，明确材料的品名规格、数目、质地要求、时间尺度、验收

条件、背信使命及供货期限等事项。

AS 公司具体采购历程如下：

1-1-266

采购需求

原材料 工程物资 服务

订购单是否包 是 是

核对订单与库存 连接订购？

括材料清单？

否 否

是 使用现有存货

是否有库存？

否

收尾订购

SAP 中创建新的物料需求

是

是否有及格供应商 对比质地、价钱、 谈判并草 商场化选

否 供货时刻等条目 拟文献 择供应商

核对合同数据库相

是

同区域是否存在合

是否为新供应商

格供应商

否

是否为称心条件

核对并吞材料数据

组中的供应商 是

核对订单与库存

通过腹地经历

审查

分析商场，扣问供应

商，寻找潜在供应商

在 SAP 中创建

新供应商目次

接下一步

1-1-267

使用 AS 确保合同通过 HoDP

是否签订完

接上一步 公司时势 系统在合同数据库

成合同框架

合同 中更新

裁剪相关采购订单信息

重要信息 强制字段条目 可选字段条目

卖方支付条目 材料+交货日历 高于或低于交

术语+合作商 +单价等 货营运成本

查验订单并保存

订单类型（电子 否 订单类型（标 否 订单类型（签

邮件订单？） 准订单？） 订订单？）

是 是

是否需要 否 是否需要 否

打印准备签署

审批？ 审批？

是 是

电子审批 电子审批 东说念主工审批

审批通过 审批通过 审批通过

打印签署并扫描 复制订单并扫描

邮件发送供应商 或传真至供应商 传真至供应商

接下一步

1-1-268

接上一步

供应商说明 追踪运载 编制采购记录

查验到货材料

质地与数目

登记收货数据 科罚问题、清爽偏差

是

是否存在问题？

否 是

否

收到发货文告 匹配发货文告与订单 是否存在问题？ 开具收条

2、坐褥模式

AS 公司提供的价值形态包括产品与系统科罚决议两类。

AS 公司提供的产品主要包括一般工业诱导（GI）、水处理诱导（WT）、

水井诱导（WW），该类产品坐褥方式包括尺度化、定制化、尺度化/定制化相

联结的方式。

AS 公司提供的系统科罚决议主要包括真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、

取水诱导（WI）等。由于卑劣领域的样子在规模、工程工艺、施工情状、运行

环境实时间要求上都具有一定的特殊性，客户日常会在一定程度上提议个性化的

要求，AS 公司根据客户本身需求，为客户量身定作念高效、经济的举座科罚决议，

其中包含研发、制造、服务等，具备其独有的时间上风。

AS 公司提供的产品与系统科罚决议是基于其领有的上风产品组合，具有定

制化的特质。

主要生 主要价

样子 主要使用品牌 主要坐褥国度

产方式 值形态

1-1-269

主要生 主要价

样子 主要使用品牌 主要坐褥国度

产方式 值形态

水处理诱导 阿根廷、澳大利亚、巴西、中国、

定制化 产品

（WT） 法国、德国、意大利、日本和好意思国

水井诱导 阿根廷、澳大利亚、巴西、智利、

尺度化 产品

（WW） 法国、印度、日本和好意思国

取水诱导 系统解 澳大利亚、智利、法国、德国、日

定制化

（WI） 决决议 本、好意思国

真空诱导 定制化/ 系统解

中国、德国、好意思国

（VT） 尺度化 决决议

工业过滤诱导 系统解

定制化 意大利

（IF） 决决议

一般工业诱导 阿根延、澳大利亚、巴西、智利、

定制化 产品

（GI） 中国、法国、印度、日本、好意思国

系统解

烃加工诱导 澳大利亚、法国、印度、日本、好意思

定制化 决决议/

（HP） 国

产品

AS 公司产品坐褥一般安排在接近商场需求地的坐褥基地坐褥，以确保交货

时刻和裁减运载成本，如一般工业诱导（GI）、水井诱导（WW）等；系统科罚

决议由于坐褥较为复杂，一般通过会聚化、专科化坐褥，如工业过滤诱导（IF）

设想、拼装均留心大利完成。

AS 公司分别在好意思国、德国、意大利、法国等 11 个国度的 18 个地区建立了

坐褥基地，各制造基地的厂房面积、坐褥重点具体情况如下：

工场地址 厂房面积（平

序号 坐褥重点

地区 国度 地址 米）

1 阿尔贝尔根（Aarbergen） WT ~10，000

2 德国 托斯特（Tostedt） VT ~450

3 卡尔斯鲁厄（Karlsruhe） WI ~6，000

GI、HP、WT、

4 欧洲 沙泰勒罗（Chatellerault） ~6，450

法国 WW

5 苏万松（Soissons） GI、HP ~2，150

6 卢戈（Lugo） IF ~8，150

意大利

7 卡普里（Carpi） WT ~1，200

8 福克德里弗(ForkedRiver) WW ~2，000

9 北好意思 好意思国 罗切斯特（Rochester） VT、WW ~2，000

10 贝克尔斯菲德（Bakersfiedd） WW ~6，350

1-1-270

工场地址 厂房面积（平

序号 坐褥重点

地区 国度 地址 米）

GI、HP、WI、

11 新布莱顿（NewBrighton） ~1，4，750

WW

12 智利 圣地亚哥（Santiago） GI、WI、WW ~1，500

布宜诺斯艾利斯（Buenos

13 南好意思 阿根廷 GI、WT、WW ~900

Aires）

14 巴西 圣保罗（Sao Paulo） GI、WT、WW ~1，250

GI、HP、WI、

15 澳大利亚 布里斯班（Brisbane） ~8，150

WT、WW

16 中国 杭州 GI、VT、WT ~3，700

亚太 GI、HP、WI、

17 日本 裾野（Susono） ~1，450

WW

GI、HP、WT、

18 印度 艾哈迈达巴德（Ahmedabad） ~1，800

WW

AS 公司的 8 个坐褥基地具有 Vee-wire制造才略，10 个坐褥基地具有塑料

加工才略，具体如下：

焊合/ 金 Vee-wi

地 配 塑料 组 调整/

国度 厂址 钢结 属 re制

区 件 加工 装 维修

构 板 造

阿尔贝尔根（Aarbergen） √ √ √ √ √

德国 卡尔斯鲁厄（Karlsruhe） √ √ √ √ √ √

托斯特（Tostedt） √ √ √

欧

意大 卢戈（Lugo） √ √ √ √

洲

利 卡普里（Carpi） √ √ √

沙泰勒罗（Chatellerault） √ √ √ √ √

法国

苏万松（Soissons） √ √ √ √

新布莱顿（New Brighton） √ √ √ √ √

北 贝克尔斯菲德（Bakersfield） √ √ √

好意思国

好意思 福克德里弗(Forked River) √

罗切斯特（Rochester） √ √ √ √ √

智利 圣地亚哥（Santiago） √ √ √ √ √

南 阿根 布宜诺斯艾利斯（Buenos

√ √ √ √

好意思 廷 Aires）

巴西 圣保罗（SaoPaulo） √ √ √ √ √

亚 澳 大 布里斯班（Brisbane） √ √ √ √ √ √ √

1-1-271

焊合/ 金 Vee-wi

地 配 塑料 组 调整/

国度 厂址 钢结 属 re制

区 件 加工 装 维修

构 板 造

太 利亚

中国 杭州 √ √ √ √ √ √

艾哈迈达巴德

印度 √ √ √ √ √

（Ahmedabad）

日本 裾野（Susono） √ √ √ √

统共 7 16 14 8 10 11 14

3、销售模式

AS 公司采用“直销与代销有机联结”的销售模式，现已建成覆盖全球的营销

麇集，已毕了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转，并积极开拓全球

商场。

（1）销售麇集

控制本申诉出具日，AS 公司在好意思国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、

法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国度或地区设立了多个销售办事

处、代理商与销售中介麇集，公司已建立了覆盖全球的销售体系。

AS 公司通过推广全球 GRM 器具(salesforce），以便各销售办事处之间实

现更好的销售领域的协同效应。

（2）主要客户群体

AS 公司七伟业务板块的主要应用领域与蹧跶群体如下：

序号 业务板块 应用领域 蹧跶群体

市政浑水处理、饮用水、工业应 主要销售给 EPC，微型诱导主

1 水处理诱导（WT）

用等领域 要销售给结尾使用者、工场

公用市政、工业、农业、环境保

2 水井诱导（WW） 钻井公司等

护、私东说念主家庭

主要销售给 EPC，微型诱导主

3 取水诱导（WI） 电力、饮用水、市政等领域

要销售给结尾使用者、工场

公用市政业、交通运载业、建筑 建筑公司、房地产开发商、市

4 真空诱导（VT）

业、病院等领域 政与工业样子建设者

采矿、冶金、化工/制药/石油和

工业过滤诱导 采矿公司、石化企业、市政公

5 自然气、食物饮料、公用市政固

（IF） 用企业等

液分离（如泥土、地下水和垃圾

1-1-272

序号 业务板块 应用领域 蹧跶群体

填埋场的整治与疏通）等领域

食物饮料加工业、纸浆与造纸

一般工业诱导 食物饮料加工业、纸浆与造纸工

6 工业、采矿业、建筑、农业等

（GI） 业、采矿业、建筑、农业等领域

领域的工场

结尾用户/大型运营商、工程

7 烃加工诱导（HP） 石化领域

承包商、区域性容器制造商

（3）直销与代销

AS 公司销售模式采用“直销与代销”相联结的方式。AS 公司在不同销售区域

内，不同行务板块销售模式具体如下：

一般工 烃加工 真空设 取水

地 工业过滤 水处理设 水井设

国度 业诱导 诱导 备 诱导

区 诱导（IF） 备（WT） 备（WW）

（GI） （HP） （VT） （WI）

奥地利 直销 直销

比利时 代销 代销 直销 代销 直销+代销 直销

瑞士 代销 直销+代销 直销

德国 直销 直销 代销 直销 直销+代销 直销

西班牙 代销 代销 直销+代销 代销 代销 直销

法国 代销 直销 直销 直销 直销 直销 直销

欧 希腊 代销 代销 直销+代销 直销+代销

洲

意大利 代销 代销 直销+代销 代销 直销+代销 直销

荷兰 直销 代销 代销 直销 直销

瑞典 直销+代销 代销 直销 直销

直销+

英国 直销+代销 代销 直销+代销 直销

代销

欧洲其

直销+代

他地区 代销 代销 直销+代销 代销 代销 直销+代销

（1） 销

北 直销+

好意思国 直销 直销+代销 直销 直销

好意思 代销

直销+

阿根廷 直销 直销 直销

代销

直销+

巴西 直销+代销 代销 直销 直销+代销 直销

代销

南

好意思 智利 直销 直销 代销 直销 直销

直销+

墨西哥 代销 直销+代销 代销 代销 直销

代销

秘鲁 直销+代销 直销+代销

（2 ） 直销+代

非洲 代销 代销 直销+代销 直销 代销 直销+代销

销

1-1-273

一般工 烃加工 真空设 取水

地 工业过滤 水处理设 水井设

国度 业诱导 诱导 备 诱导

区 诱导（IF） 备（WT） 备（WW）

（GI） （HP） （VT） （WI）

（3 ） 直销+ 直销+代

中东 直销+代销 代销 代销 直销+代销

代销 销

澳大利 直销+

直销 直销+代销 代销 直销 代销 直销

亚 代销

直销+

中国 代销 代销 直销 代销

亚 代销

太 直销+

印度 直销 直销 代销 直销 直销 直销

区 代销

日本 直销 直销 代销 直销 直销 直销

东南亚 直销+ 直销+代

(4) 代销 直销+代销 代销 代销 直销+代销

代销 销

（1）包括捷克共和国、哈萨克斯坦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯；

（2）包括尼日尔、尼日利亚、南非；

（3）包括阿尔及利亚、埃及、以色列、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国；

（4）包括印度尼西亚、马来西亚、新西兰、韩国、泰国。

①AS 公司代理销售商的主要职责

代理商的主要职责包括：按期走访潜在客户，举例工场、运营商等；撰写日

常客户/工程的走访申诉；参加贸易会展；获取顾主/客户的信用信息；追踪业务

招标信息；追踪商场最新的竞争动态；扶持合同管理包括但不限于税务、客户及

政府相关事项及协助收款等。AS 公司与最终客户直接签订合同，代理商根据 AS

公司与客户签订的合同按照代理契约的商定收取佣金。

②AS 公司代理佣金诡计尺度及司帐处理情况

AS 公司与代理商签订代理契约，契约商定代理商的权利和义务、代理产品

范围、代理区域以及代理佣金的诡计支付尺度。代理佣金受 AS 公司与客户签订

的合同金额、代理的产品或服务的种类、不同国度区域以及代理商在 AS 公司与

客户签订合同过程中的孝敬程度等因素的影响而不同。AS 公司将应支付给代理

商的佣金说明为销售用度。

③AS 公司通过代理已毕的销售收入

单元：万欧元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

代理佣金 93.87 83.50 109.10

通过代理已毕的销售收入 1，383.28 3，060.00 4，260.00

通过代理已毕的销售收入占总收入的比例 11.97% 12.21% 15.00%

1-1-274

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

佣金占通过代理已毕销售收入的比例 6.79% 2.73% 2.56%

注：上述佣金系 AS 公司统计的合并范围内的数据；

④直销与代理销售的毛利率情况

根据 AS 公司与代理商签订的《代理契约》，代理商无权代表 AS 公司与最

终客户签订合同。代理商仅仅在销售过程中提供销售机会和销售扶持，当 AS 公

司与最终客户签订合同，并已毕销售后，代理商根据代理契约的商定收取代理佣

金。AS 公司根听说明的代理销售收入以及签订代理契约的商定诡计代理佣金，

并计入用度科目；因此，AS 公司直销与通过代理已毕的销售的毛利率无差异。

⑥代销模式的具体业务模式过甚营业收入说明时点

代理商仅仅在销售过程中为 AS 提供销售机会和扶持，AS 公司与客户直接

签订销售合同，代理商仅根据 AS 公司与客户签订的合同金额按照代理契约商定

收取佣金。因此，AS 公司通过代理商提供销售扶持已毕的收入不属于代销，同

时通过代理已毕的销售收入与公司直接销售给客户的收入说明时点无差异。

对于产品销售，收入说明时点为：已将商品整个权上的主要风险和薪金迁移

给购货方，并不再对该商品保留日常与整个权相计算的连接管理权和实施灵验控

制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；对于提供劳务收入，资

产欠债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠忖度的情况下，按完工百分比法确

认提供劳务收入；不然按依然发生并展望能够得到补偿的劳务成本金额说明收

入。

（4）售后服务

售后服务是 AS 公司销售过程中的重要一环，主要包括现场服务、备件与消

耗品销售等。

AS 公司的主要客户对诱导运行的安全性、结识性、可靠性、到场时效性均

有较高要求。AS 公司已建立了完善的售后服务体系，公司凭借覆盖全球的网点，

确保为客户提供的高质地、高客户舒畅度的售后服务。

1-1-275

4、盈利模式

AS 公司主要通过销售诱导与提供服务获取收益。AS 公司通过定制或尺度化

坐褥水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、

工业过滤诱导（IF）等。

（六）AS 公司产能利用率及销售情况

1-1-276

1、AS 公司产能及产能利用率情况

2015 年度至 2017 年 1-6 月，AS 产能及产能利用率情况如下表：

单元：小时、%

2017 年 1-6 月产能利用率 2016 年产能利用率 2015 年产能利用率

公司或坐褥基地 尺度产能 试验利用 产能利用率 试验利 产能 试验利 产能

尺度产能 尺度产能

（注 1） 产能（注 2） （注 3） 用产能 利用率 用产能 利用率

德国 Aarbergen 基地（注 4） 98，112 65，572 66.83 98，112 67，915 69.22 98，112 92，520 94.30

德国 Karlsruhe 基地 92，374 56，721 61.40 92，374 51，859 56.14 92，374 48，294 52.28

德国 Tostedt 基地 17，520 15，622 89.17 17，520 15，155 86.50 17，520 15，505 88.50

法国 Chatellerault 基地 161，700 93，427 57.78 161，700 103，359 63.92 161，700 121，494 75.14

法国 Soissons 基地 26，180 21，560 82.35 26，180 21，868 83.53 26，180 24，332 92.94

意大利 Lugo 基地 52，800 48，107 91.11 52，800 43，576 82.53 53，100 44，850 84.46

意大利 Limidi 基地 24，640 20，533 83.33 24，120 19，980 82.84 24，850 20，284 81.63

好意思国 ForkedRiver、

Rochester、Bakersfiedd 基 396，000 292，747 73.93 396，000 344，608 87.02 404，800 401，984 99.30

地

AS 巴西公司 28，160 21，707 77.08 28，160 22，528 80.00 28，160 22，528 80.00

AS 智利公司 31，680 19，947 62.96 31，680 23，936 75.56 38，720 37，664 97.27

AS 阿根廷公司 17，600 14，080 80.00 17，600 15，488 88.00 22，880 21，472 93.85

1-1-277

2017 年 1-6 月产能利用率 2016 年产能利用率 2015 年产能利用率

公司或坐褥基地 尺度产能 试验利用 产能利用率 试验利 产能 试验利 产能

尺度产能 尺度产能

（注 1） 产能（注 2） （注 3） 用产能 利用率 用产能 利用率

AS 澳大利亚公司 164，160 127，680 77.78 164，160 115，938 70.63 164，160 123，462 75.21

AS 印度公司 212，000 168，893 79.67 137，800 100，488 72.92 122，960 88，192 71.72

AS 杭州公司 76，800 46，720 60.83 76，800 54，144 70.50 76，800 56，832 74.00

AS 日本公司 22，608 18，840 83.33 22，608 21，101 93.33 22，608 18，840 83.33

统共 1，422，334 1，032，155 72.57 1，348，134 1，029，842 76.39 1，361，454 1，155，134 84.85

注 1：AS 公司坐褥基地具有通用的定制化坐褥成套机械诱导、微型配件的才略，同期也可加工 V 型金属丝制造、塑料等产品，并吞世产基地不同行

务板块及并吞业务板块不同产品可能共用相似坐褥诱导。当获取订单时，AS 公司部分产品之间的产能可已毕快速调动。同期，AS 公司大部分定制化生

产，产品的规格、型号根据客户需求而定，故无法按照台/套分产品统计 AS 公司产能情况。为统计 AS 公司产能情况，假设各坐褥基田主要机器诱导正常

运行的条件下设想标配坐褥工东说念主数乘以每位坐褥工东说念主尺度工作时刻为公司尺度产能的诡计方针。

尺度产能=整个机械诱导正常运转需标配的坐褥工东说念主数*每天尺度工作小时*每年尺度工作天数。

其中，法国逐日尺度工作时刻为 7 小时，澳大利亚逐日尺度工作时刻为 7.6 小时，德国 Karlsruhe 尺度工作时刻为 7.4 小时，其他地区逐日尺度工作时

间为 8 小时。每年工作天数扣除周六、周日及节沐日时刻。

注 2：试验利用产能为产品或系统科罚决议试验耗用的坐褥工东说念主工作小时数

注 3：产能利用率=尺度产能/试验利用产能

注 4：上述 AS 公司产能统计以假设 AS 公司坐褥历程、工艺等因素不发生变化为前提，但 AS 公司在申诉期内对部分基地优化了坐褥的坐褥工艺、

历程。

1-1-278

2、申诉期内主要产品或部件的平均销售价钱

AS 公司提供的价值形态包括产品与系统科罚决议两类，坐褥方式包括尺度

化、定制化及尺度化/定制化相联结的方式。根据 AS 公司说明，水井诱导（WW）

采用尺度化模式坐褥，真空诱导（VT）采用尺度/定制化方式坐褥，其他业务板

块采用定制化模式坐褥。

（1）尺度化产品销售价钱

AS 公司尺度化产品主要为水井诱导（WW）板块的聚氯乙烯（PVC）筛管/

滤水管、不锈钢和低碳钢滤水网、金属套网等。相关产品的规格型号繁多，单个

规格产品年销售金额较小，主要产品价钱在申诉期内相对结识，其中部分尺度化

产品在申诉期的平均销售单价及变动情况如下：

单元：好意思元

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

型号

销量 单价 销量 单价 销量 单价

SDSS SML DIA SS 型号水井筛网 7，469 149.24 14，313 152.99 13，910 161.82

SHURALIGN M X F 1.00SCH120

42，240 11.88 86，790 12.56 94，556 12.98

20F 型号 PVC 管材

AGRI LARGE DIA CS 型号水井

420 927.49 925 921.88 1，229 952.76

筛网

CSGSS CASING-SMALLDIA

1，103 238.61 3，798 169.07 5，193 166.27

STAINL 型号套管

SDSENV SML DIA SSENV

1，235 244.34 2，344 257.28 4，256 253.52

SCRN -型号筛网

CASING， 2.00PS SCH40 X

30，150 9.78 59，029 10.14 63，073 10.63

10.000FT PVC PLAS 型号套管

PIPE， PVC SHURALIGN M X F

12，792 18.23 31，354 18.02 29，328 18.12

1.25SCH120 20F 型号 PVC 管材

MODEL， TYPE SSDP STNLS

3，380 81.90 5，486 83.96 5，205 92.46

STL DRIVE PTS-W12

HICAP LARGE DIA

197 1，214.25 372 1，008.4 547 1，144.8

CSWELLSCREEN 型号水井筛网

SCREEN， SLOTTED 2

SCH40X10FT 0.010 PIN X 型号筛 10，729 13.83 21，765 14.21 21，613 14.87

网

DROP 1.25 SCH120 20FT 10，398 13.74 21，262 13.48 21，420 13.61

1-1-279

2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

型号

销量 单价 销量 单价 销量 单价

THREADED MAL 型号管材

4.00PS SCH80 X 10.000FT PVC

1，032 51.59 3，846 55.84 1，809 57.93

PLAS 型号套管

SHURALIGN M X F 2.00SCH120

3，028 31.70 6，756 31.63 5，500 31.87

20F 型号 PVC 管材

ALLDRIVE SMALL DIAMETER

341 310.18 593 342.40 612 313.48

-WS 型号水井筛网

4.00PS SCH40 X 10.000FT PVC

3，482 26.27 6，471 27.11 6，809 28.06

PLAS 型号套管

1.00PS SCH40 X 10.000FT PVC

11，229 7.67 20，523 8.05 18，033 8.39

PLAS 型号套管

1.00PS SCH40 X 5.000FTPVC

12，611 5.34 23，329 5.46 19，706 5.59

PLASTI 型号套管

NUWELL-100 PELLETS 4- 9 LB

599 108.98 1，114 109.95 1，103 108.84

JAR 型号化学成品

SDSSM SML DIAM.

327 213.40 569 210.48 555 210.55

SSWELLSCREEN 型号水井筛网

（2）定制化产品销售价钱

AS 公司定制化产品主要根据客户需求而设想产品的大小、规格、型号、配

置、特殊性能，同期安排坐褥。如 AS 公司水处理诱导（WT）的产品主要包括

渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等，

不同客户会根据样子规模、工程工艺、施工情状、运行环境实时间参数的因素提

出部分特殊性要求，因而对上述系统科罚决议的大小、规格、型号、配置、特殊

性能不同，同类产品价钱差异较大。

AS 公司产品订单金额多数在 5 万欧元至 50 万欧元之间，少量产品订单大于

200 万欧元，系统科罚决议的订单金额多数为 20 万欧元至 50 万欧元，部分系统

科罚决议订单大于 200 万欧元。

（3）AS 产品订价模式

AS 公司定制化产品或系统科罚决议原则上采用成本加成的订价模式。在与

客户协商订单的过程中，AS 公司将根据产品或系统科罚决议的规格、型号，计

1-1-280

算耗用的材料、东说念主工，并概括分析同行业产品价钱及将来材料、东说念主工价钱变动趋

势的因素，确定产品或系统科罚决议的合同价钱。

申诉期内 AS 公司定制化坐褥模式的 6 伟业务板块中，工业过滤诱导板块

（IF）、一般工业诱导板块（GI）和烃加工诱导（HP）板块的毛利率保持结识，

水处理业务板块（WT）、取水诱导（WI）和真空诱导（VT）板块的毛利率略

有下降，具体参见本申诉书 “第九节 管理层分析辩论/三、最终交易标的 AS 公

司申诉期内最近三年财务情状、盈利才略分析/（三）盈利才略分析”。

3、AS 公司前五大客户销售情况

申诉期内，AS 公司前五大客户及销售情况如下：

单元：万元

年份 序号 公司称呼 金额 占当期销售总额比例

1 第一大客户 1，945.49 2.26%

2 第二大客户 1，741.01 2.02%

2017 年 3 第三大客户 1，446.16 1.68%

1-6 月 4 第四大客户 1，410.35 1.64%

5 第五大客户 880.29 1.02%

统共 7，423.30 8.61%

1 第一大客户 8，039.37 4.38%

2 第二大客户 4，334.07 2.36%

3 第三大客户 2，533.33 1.38%

2016 年

4 第四大客户 2，472.38 1.35%

5 第五大客户 2，204.15 1.20%

统共 19，583.30 10.67%

1 第一大客户 6，527.19 3.33%

2 第二大客户 6，146.22 3.14%

3 第三大客户 3，326.79 1.70%

2015 年

4 第四大客户 2，892.48 1.48%

5 第五大客户 2，666.60 1.36%

统共 21，559.28 11.01%

1-1-281

注：2016 年 AS 公司第五大客户为天翔环境，具体情况参见本申诉书“第十一节 同行竞

争与关联交易/一、申诉期内标的公司关联交易情况”。

AS 公司的客户包括工程承包商、采矿公司、石化企业、建筑公司、房地产

开发商、市政与工业样子建设者等。

申诉期内，除 2016 年第五大客户为天翔环境外，其余前五名客户均不是 AS

公司的关联方。2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月，AS 公司上前五名客

户的销售额统共占当期营业收入的比例分别为 11.01%、10.67%以及 8.61%，不

存在向单个客户的销售比例超越销售总额 50%的情况，不存在对单一客户的依

赖。

（七）主要原材料和能源及供应情况

1、申诉期内 AS 公司采购的主要原材料种类

AS 公司坐褥所需原材料主要为不锈钢、线材、塑料、滤板、泵等大量商品

等。AS 公司在德国、好意思国、法国、意大利、澳大利亚等 11 个国度的 18 个地区

设立了制造基地，各基地的原材料采购主要通过腹地化采购。以上原料货源起源

结识，供应量充足。AS 公司坐褥经营所需的能源主要包括水和电等，上述能源

供应充足。

申诉期内，AS 公司主要原材料采购金额如下：

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

原材料种类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

不锈钢 12，711.94 26.09% 22，699.90 20.50% 21，458.00 16.84%

线材 8，238.68 16.91% 15，399.40 13.90% 15，706.50 12.33%

塑料 3，861.72 7.92% 7，021.30 6.34% 11，953.60 9.38%

滤板 2，125.08 4.36% 3，541.80 3.20% 6，707.90 5.27%

泵 1，675.74 3.44% 3，046.80 2.75% 4，362.60 3.42%

齿轮发动机 846.40 1.74% 1，659.60 1.50% 2，746.30 2.16%

滤布 879.24 1.80% 1，465.40 1.32% 890.40 0.70%

碳素钢 353.65 0.73% 654.90 0.59% 792.30 0.62%

化学成品 196.66 0.40% 378.20 0.34% 263.50 0.21%

1-1-282

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

原材料种类

金额 占比 金额 占比 金额 占比

其他 17，841.16 36.61% 54，885.50 49.56% 62，509.00 49.07%

统共 48，730.26 100.00% 110，752.80 100.00% 127，390.20 100.00%

AS 公司采购不锈钢、线材、PVC 等产品的品种、规格型号繁多，单个型号

占比低，其主要原因如下：

（1）AS 公司全球业务由七伟业务板块组成，其中水井诱导（WW）与部分

真空诱导（VT）为尺度化产品，水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、工业

过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）为根据客户需求提

供定制化的产品或系统科罚决议。鉴于 AS 公司提供的产品或系统科罚决议种类

较多，其采购的原材料种类、型号较多；

（2）AS 公司采购的不锈钢种类包括板材、棒、管、水射流切割件、激光切

割件等多种形态，塑料的采购也与之肖似。

（3）AS 公司采购并吞种形态的原材料，也可能存在不同的型号。以不锈钢

为例，板材计量单元主要为英寸，因厚度不同，每英寸的单价差异较大；部分不

锈钢棒材与管材的计价单元为长度，直径不同，形成采购单价也不相似；

（4）不同客户的定制化需求，对采购原材料的规格、型号具有特殊的要求，

导致不同庚度采购的原材料的性能、规格型号和采购单价金额也有所不同，如不

锈钢中部分水射流切割件、激光切割件。

（5）因不锈钢、线材及塑料的具体成份、性能不同，也区分为多种型号，

不同型号单价进出较大。

综上，AS 公司采购原材料具有种类繁密，单个型号占比低的特质。据不完

全统计 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，AS 公司不锈钢的采购单价从几欧

元到几十万欧元不等。

2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，AS 公司营业成本组成相对结识，按

照性质分类组成情况如下表所示：

单元：万元

1-1-283

营业成本 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

组成 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业成本

64，414.10 100.00% 132，617.86 100.00% 143，727.78 100.00%

统共

其中：耗用

35，058.86 54.43% 81，647.31 61.57% 91，487.82 63.65%

的原材料

东说念主工成本 19，942.37 30.96% 37，998.36 28.65% 40，190.33 27.96%

折旧摊销 1，387.40 2.15% 2，703.41 2.04% 2，421.20 1.68%

其他 8，025.47 12.46% 10，268.78 7.74% 9，628.43 6.70%

2、申诉期内 AS 主要原材料采购的原则

AS 公司对于比较通用、使用范围较广且价钱波动不大的原材料，AS 公司会

保持一定的库存；对于其他种类原材料，AS 公司根据与客户签订的合同需要，

在得到订单后组织非通用原材料的采购。

AS 公司在得到订单后组织非通用原材料的采购，主若是由于定制化的合同

性格决定，不同客户对合同样子实施后的效果、主要参数等要求不尽相似，由此

导致 AS 公司需要根据客户合轸恤况，匹配采购相应的原材料，以尽可能的减少

存货的库存和裁减存货的奢侈。

基于 AS 公司的采购模式，AS 公司在采购原材料时，会根据采购时点大量

商品的价钱走势联结采购原材料的性格，向供应商进行询价并采购。因此，申诉

期内，AS 公司的采购价钱走势与大量材料的价钱走势具有一定的相关性。

3、申诉期内主要原材料的采购价钱变动趋势

（1）不锈钢、线材采购价钱变动趋势

不锈钢、线材看成通用原材料，商场竞争充分，供应充足，为裁减采购成本，

AS 公司不锈钢、线材为坐褥基地就近采购。钢铁看成不锈钢、线材等产品的主

要原料，三者价钱呈现正相关性，但不锈钢与线材看成钢材的卑劣产品，其价钱

波动略滞后，且小于钢铁价钱波动。

申诉期内，AS 公司不锈钢、线材的总体采购价钱变动趋势为：2014 至 2015

年呈现下落趋势，2016 年度稍许有所上升，与国际商场钢铁价钱变动趋势基本

一致。

1-1-284

图 1：CRU 全球钢铁价钱指数 图 2：好意思国 PPI 钢铁价钱指数

贵寓起源：CRU 贵寓起源：好意思国劳工部

图 3：CR 欧洲钢铁价钱指数 图 4：CR 亚洲钢材价钱指数

贵寓起源：CRU 贵寓起源：CRU

（2）塑料成品采购价钱变动趋势

申诉期内，塑料成品看成通用原材料，商场竞争充分，供应充足，为裁减采

购成本，AS 公司塑料成品为坐褥基地就近采购。申诉期内，AS 公司塑料成品的

总体采购价钱变动趋势为：2015 年比较 2014 年略有下滑，2016 年比较 2015 年

略有上升，总体波动较小，与国际商场塑料成品价钱变动趋势基本一致。

申诉期内，国际塑料成品价钱指数变动情况如下：

图 5：好意思国 PPI 塑料成品价钱指数 图 6：中国化工产品期货收盘价（PVC，元/吨）

1-1-285

贵寓起源：好意思国劳工部 贵寓起源：WIND

4、原材料采购价钱的走势，不会对 AS 公司的毛利率形成较着影响

（1）申诉期内 AS 公司产品或服务的订价原则

申诉期内 AS 公司的客户主要包括建筑公司、房地产开发商、市政与工业项

目建设者、大型运营商、工程承包商、采矿业和石油自然气行业客户。AS 公司

的业务大多以样子为导向，销售的大部分产品和提供的服务系根据客户个性化需

求而坐褥的定制化产品或个性化系统科罚决议。

由于 AS 公司向客户提供的定制化系统科罚决议，产品或服务的定制化程度

比较高，AS 采购的原材料种类较多，其中主要包括钢成品（钢板、钢棒、钢管、

激光切割零部件）、线、PVC 管、泵、滤板等，而这些每一种原材料的型号、

规格种类繁密。

AS 公司在向客户报价时，会根据客户的需求计议选用的原材料、坐褥的东说念主

工成本以及稳当的利润率进行报价，AS 公司在得到订单后，方才组织采购。因

此，AS 公司的销售报价已适合反应了原材料价钱的波动情况。

（2）AS 公司按客户订单组织采购坐褥

对于比较通用、使用范围较广且价钱波动不大的原材料，AS 公司会保持一

定的库存；对于其他种类原材料，AS 公司根据单个合同的需要，在得到订单后

进行采购。AS 公司在得到客户的订单后，组织非通用原材料的采购，主要为保

障材料的采购价钱与合同报价时的预算价钱不会出现太大波动。

1-1-286

（3）AS 公司的原材料采购价钱变动能灵验传导到结尾客户，不会因为原材

料采购价钱的大幅波动导致毛利率的大幅波动

综上，根据 AS 公司的销售订价策略以及采购模式，能使原材料的价钱波动

灵验传导到结尾客户，AS 公司不会因为原材料的价钱大幅波动导致毛利率出现

大幅波动。

3、申诉期内前五大供应商

申诉期内，AS 公司上前五名供应商采购情况如下：

单元：万元

年份 序号 公司称呼 金额 占当期采购总额比例

1 第一大供应商 985.28 1.76%

2 第二大供应商 936.49 1.67%

2017 年 1-6 3 第三大供应商 828.45 1.48%

月 4 第四大供应商 800.11 1.43%

5 第五大供应商 609.98 1.09%

统共 4，160.31 7.44%

1 第一大供应商 1，249.40 1.54%

2 第二大供应商 1，111.60 1.37%

3 第三大供应商 1，033.14 1.27%

2016 年度

4 第四大供应商 991.49 1.22%

5 第五大供应商 981.86 1.21%

统共 5，367.49 6.61%

1 第一大供应商 2，655.37 3.0%

2 第二大供应商 2，076.82 2.40%

3 第三大供应商 1，417.66 1.60%

2015 年度

4 第四大供应商 1，412.22 1.60%

5 第五大供应商 1，317.17 1.50%

统共 8，879.25 10.10%

AS 公司坐褥所需原材料主要为不锈钢、塑料等大量商品等，AS 公司参考各

供应商所提供的产品质地、价钱等因素，而调整和选拔最优的供应商。

1-1-287

申诉期内，AS 公司的供应商均不是 AS 公司的关联方。2015 年度、2016 年

度以及 2017 年 1-6 月，AS 公司上前五名供应商的采购额统共占当期采购总额的

比例分别为 10.10%、6.61%以及 7.44%，不存在向单个供应商的采购比例超越采

购总额 50%的情况，不存在对单一供应商的依赖。

（八）质地控制情况

AS 公司按照 ISO9001：2008 尺度要求，联结各子公司所在国法律律例要求

及主营业务的试验情况，建立了质地管理体系，确定了质地管理方针和方针，制

订了详备的质地管理手册、程小序件、功课指导书等文献。AS 公司运用各种专

业时间和管理时间，形成了一套科学、严实、灵验的质地控制体系，在资源提供、

坐褥过程、坐褥环境、欺侮防卫、信拒绝流、监测和测量、与顾主计算的过程等

关键节点竖立了质地控制的节点，并通过运用管理信息系统（SAP）进行质地模

块的日常管理和功绩管理。在日常管理中，AS 公司推广全面、完善的质地管理

轨制，并根据运营结果，持续改善质地控制行为。

根据境外律效法律意见及尽责观测申诉，AS 公司、AS 意大利、ASC 意大

利、AS 法国及 AS 法国苏万松、AS 秘鲁、AS 日本、AS 印度、AS 智利、AS 巴

西、AS 澳大利亚、AS 好意思国、AS 阿根廷、AS 俄罗斯申诉期内不存在因违背产

品质地和时间方面的法律而受到行政处罚的情形。

根据 AS 杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面

（? webId=1），AS 杭

州申诉期内不存在因违背产品质地和时间方面的法律而受到行政处罚的情形。

（九）安全坐褥及环境保护情况

1、安全坐褥

AS 公司依然建立起了完善的安全坐褥保障机制，通过制定管理手册形成了

各项安全管理轨制，并在经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防卫安全事故发

生的目的。AS 公司安装了“Safety Works”的安全坐褥软件，该软件主要包括四大

模块：安全墙、安全坐褥自我评估机制、安全预警及登记和安全事故观测。AS

公司积极组织一线职工参与制订、修改和审核各项规章轨制，并监督查验轨制执

1-1-288

行情况。AS 公司讲求执行相关国度计算安全坐褥的法律、律例和表恣意文献的

规矩。

2、环境保护

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商，

自成立以来严格遵摄影关国度和地方环境保护方面的法律律例，在业务开展的过

程中积极采用各种灵验环保步履。AS 公司已全面建立了完善的环保轨制体系，

制定了明确的环保方针和环保控制步履，切实加强工程环看护理。AS 公司一直

以来严格按照国度尺度要求对可能具有首要环境影响的运行与行为进行全面监

控，确保环看护理方针、方针和方针的已毕。

根据境外律效法律意见及尽责观测申诉，AS 公司、AS 意大利、ASC 意大

利、AS 法国及 AS 法国苏万松、AS 秘鲁、AS 日本、AS 印度、AS 智利、AS 巴

西、AS 澳大利亚、AS 好意思国、AS 阿根廷、AS 俄罗斯申诉期内不存在因违背环

境保护方面的法律而受到行政处罚的情形。

根据 AS 杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面

（? webId=1），AS 杭

州申诉期内不存在因违背环境保护方面法律而受到行政处罚的情形。

（十）研发模式

1、研发中心

AS 公司成立以来，长久留意研发参加，专注提高时间创新才略。控制 2017

年 6 月 30 日，AS 公司在德国、好意思国、意大利及澳大利亚设立了研发中心。

地点 研发的重点领域

阿尔贝根（Aarbergen） 渠首及透风诱导

德国 卡尔斯鲁厄（Karlsruhe） 取水诱导

哈瑙（Hanau） 真空浑水网罗与卫生系统

好意思国 新布莱顿（NewBrighton） 水井筛网、工业和建筑筛网、石油和自然气筛网

意大利 卢戈（Lugo） 压滤机

澳大利亚 布里斯班（Brisbane） 矿业筛网

2、研发组织结构

1-1-289

COO（首席运营官）

DINO（总部创新官）

LINO 全球业务单元创新官

一 烃 工 负 取 水 水

般 加 业 压 水 处 井

工 工 过 技 装 理 设

业 部 滤 术 置 部 备

部 门 部 部 部 门 部

门 （ 门 门 门 （ 门

（ （

HP

（ （ （

WT

WW

GI

IF

VT

WI

） ）

） ） ） ） ）

3、研发历程

1 阶段：筛选 2a 阶段：减轻范围 2b 阶段:生意模式

创意生成 初步评估 主见开发

3a 阶段：时间开发 3b 阶段：测试 4 阶段：推出

时间开发 产品测试 商场推出

4、研发机制

AS 公司主要通过以下方式来已毕研发方针：构建研发组织、样子分级与分

类、竖立阶段关卡、和谐与申诉、成本收入评估、使用创新价值链方法进行自我

评估。

（1）构建研发组织

①具备研发功能的全球业务单元（GBU）任命全球业务单元创新官（LINOs）；

②全球业务单元创新官（LINOs）对总部创新官（DINO）负责，并通过按期

会议与样子信息表进取司申诉样子计划与研刊行为；

1-1-290

③研发创新事迹委员会由全球业务单元创新官（LINOs）、总部创新官

（DINO）和运营总监（COO）组成。

（2）样子分级与分类

AS 公司研发样子分类将由全球业务单元创新官（LINOs）提议，由总部创

新官（DINO）复查。AS 公司研发样子包括创新价值、战术价值、研发范围三个

分类尺度。

（3）竖立阶段关卡

全球业务单元（GBU）将在各样子研发动手时竖立关卡，并建立包括各阶

段展望审批时刻的历程表。在各关卡阶段，研发样子将根据众人委员会事前制定

的尺度来检测，并决定是否进行下一步研发。

（4）和谐与申诉

整个研发样子信息将由全球业务单元创新官（LINOs）通过样子信息表的形

式实时申诉。样子信息表将在创新理念生成阶段动手填写，并在通过关卡审批或

年度部门创新委员会会议时实时更新，使得总部创新官（DINO）能够灵验的评

估研发对于公司的战术价值和跨部门价值。样子信息将从样子信息表中索求，并

由总部创新官（DINO）合并入数据库。

（5）成本收入评估

AS 公司整个研发样子所必须的成本与计划投资将纳入样子信息表。样子信

息表将反应以下信息：

①直接增多的收入；②蜿蜒增多的收入；③不进行研发，损失的收入；④边

际收入（保持近况时新研发带来的收入）。

（6）使用创新价值链方法进行自我评估

AS 公司使用的创新价值链由三阶段（创意的生成、创意调动与创意交融）

及三阶段中的六要素（里面、跨部门、外部资源、创意选拔和研发、传播创意）

组成。使用该方法自我评估可实时发现研发机制存在的颓势，以更好的选拔创新

器具与方法。

1-1-291

为了破损创新业务的瓶颈并为总部创新官（DINO）提供改进方法，各全球

业务单元（GBU）须按要求执行创新业务链的分析，且将分析结果和对应改进

方法纳入生意计划中。

（十一）中枢时间情况

AS 公司主要中枢时间为筛网时间。筛网庸碌用于水处理诱导（WT）、水井

诱导（WW）、取水诱导（WI）、烃加工诱导（HP）、农业、食物饮料、采矿、

造纸/纸浆等领域，其质地直接关系着相关诱导的质地。AS 公司领有的 V 形筛网

坐褥时间是经过工程众人、销售东说念主员等多年起劲的结晶，具备以下上风：

1、可靠性：微型颗粒能笔直通过筛网、冲孔板、多孔空材料的 V 形孔，不

存在堵塞问题，且过滤过程具有结识性；

2、耐用性：与网格、过滤布料比较，固体结构的 V 形筛网遏抑易跟着使用

时刻改变性能；同期，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影响的环境中；

3、顺应性：可坐褥和提供各种规格和尺寸的筛网，也可根据客户具体的需

求，坐褥制造特定的筛网；

4、过程最优化：筛网对流体产生的阻力最小，可直接保留绝大部分的序言

（如：催化剂、树脂、过滤砂等），而不需要额外的筛网层或惰性材料，裁减使

用成本。

（十二）职工组成情况、管理团队先容、中枢时间东说念主员特质分析及变动情

况

1、职工结构

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司过甚子公司在职职工东说念主数为 1，436 东说念主，员

工组成情况如下：

（1）专科结构漫步

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

样子

东说念主数（名） 占比 东说念主数（名） 占比

车间/坐褥东说念主员 577 40.18% 584 40.17%

1-1-292

设想/工程师 201 14.00% 202 13.89%

安装/服务 108 7.52% 107 7.36%

采购东说念主员 107 7.45% 108 7.43%

销售东说念主员 259 18.04% 269 18.50%

管理东说念主员 184 12.81% 184 12.65%

统共 1，436 100.00% 1，454 100.00%

（2）所在地区漫步

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

样子

东说念主数（名） 占比 东说念主数（名） 占比

德国 413 28.76% 424 29.16%

好意思国 317 22.08% 328 22.56%

法国 156 10.86% 157 10.80%

意大利 134 9.33% 133 9.15%

澳大利亚 136 9.47% 136 9.35%

中国 83 5.78% 86 5.91%

印度 78 5.43% 70 4.81%

智利 30 2.09% 34 2.34%

日本 35 2.44% 35 2.41%

巴西 27 1.88% 28 1.93%

阿根廷 18 1.25% 18 1.24%

波兰 5 0.35% 5 0.34%

俄罗斯 4 0.28% - -

统共 1，436 100% 1，454 100.00%

2、中枢时间东说念主员先容

样子 所在地 主要研发领域 专科

司理 1 Lugo（意大利卢戈） 过滤与浓缩诱导研发 化学博士

New Brighton（好意思国 工业@建筑筛网、水井筛网、石油和自然气

司理 2 机械工程师

新布莱顿） 筛网研发

Brisbane（澳大利亚

司理 3 采矿筛网研发 机械工程师

布里斯班）

Karlsruhe（德国卡尔

司理 4 取水诱导研发 机械工程师

斯鲁厄）

司理 5 Hanau（德国汉瑙） 浑水真空网罗系统与卫生系统研发 化学工程师

1-1-293

样子 所在地 主要研发领域 专科

司理 6 Susono（日本踞野） 工业和建筑筛网研发 机械工程师

Chatellerault（法国沙

司理 7 工业和建筑筛网、石油和自然气筛网研发 机械工程师

泰勒罗）

3、交易完成后的中枢时间东说念主员的结识步履

由于 AS 公司所从事的行业是触及多学科、跨领域的概括性行业，其中枢技

术东说念主员需掌抓机械系统设想、自动化控制系统设想、软件开发设想、及对高卑劣

产业有深刻意会的高教授、高技能东说念主才。AS 公司历来怜爱东说念主才戎行的培养，并

建立了科学合理培训与激励体系，迷惑并培训了一批高水平的时间东说念主才戎行。

AS 公司与中枢时间东说念主员签定了《管事合同》，并在《管事合同》中商定了守密

条目与竞业禁止条目。

本次交易完成之后，天翔环境将在充分了解与熟悉 AS 公司的用工轨制、薪

酬体系、工作方式、相关东说念主员具体情况及在尊重 AS 公司企业文化的基础上，制

定详备的决议，以保持中枢时间东说念主员的结识。天翔环境将通过建立顺应商场行情

的薪酬体系、绩效奖金、职工调薪、晋升轨制，以保障中枢时间东说念主员的权益。在

保证原有中枢时间团队结识的同期，充分调动团队积极性，进一步开发顺应商场

需求的产品，并通过改进工艺历程，以提高产品质地与制造水平，同期也保障员

工个东说念主价值的已毕，增强公司的凝华力与结识性。

九、出资舛误或影响正当存续的情况

控制本申诉书签署日，中德天翔过甚子公司不存在出资舛误或影响正当存续

的情况。

十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项

中德天翔除通过收购 Mertus 243.GmbH 100%股权，从而蜿蜒持股 AS 公司

100%股权外，中德天翔不存在其他资产收购出售事项。

十一、触及立项、环保等计算报批事项

本次交易不触及立项、环保等报批事项。

1-1-294

十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年的资产评估情况

中德天翔与 AS 公司在最近三年均未进行过资产评估。

（二）最近三年的交易、增资、改制情况

中德天翔于 2016 年 3 月 11 日设立后，其股权转让、增资情况请参见本节“二、

历史沿革”的相关内容。

中德天翔除通过 Mertus 243.GmbH 持有 AS 公司 100%股权外，莫得其他的

经营业务。中德天翔得到 AS 公司 100%股权情况请参见本节““三、本次交易的

最终标的 AS 过甚所属公司的基本情况”的相关内容。

中德天翔及下属子公司成立于今未发生改制。

十三、申诉期的司帐政策及相关司帐处理

AS 公司最近两年一期按中国司帐准则编制的财务申诉依然安永进行了审

计，并出具了安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号尺度无保属意见的《审计

申诉》。根据审计申诉，AS 公司主要的司帐政策及相关司帐处理如下：

（一）收入说明原则和计量方法

AS 公司的营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入、利

息收入和使用费收入。收入在经济利益很可能流入 AS 公司、且金额能够可靠计

量，并同期称心下列条件时给予说明：

1、销售商品收入

AS 公司已将商品整个权上的主要风险和薪金迁移给购货方，并不再对该商

品保留日常与整个权相计算的连接管理权和实施灵验控制，且相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量，说明为收入的已毕。销售商品收入金额，按照从购

货方已收或应收的合同或契约价款确定，但已收或应收的合同或契约价款不公允

的除外；合同或契约价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按护士

收的合同或契约价款的公允价值确定。

1-1-295

2、提供劳务收入

资产欠债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠忖度的情况下，按完工百分

比法说明提供劳务收入；不然按依然发生并展望能够得到补偿的劳务成本金额确

认收入。提供劳务交易的结果能够可靠忖度，是指同期称心下列条件：收入的金

额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入 AS 公司，交易的完工程度能够

可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。AS 公司依然发生

的成本占忖度总成本的比例确定提供劳务交易的完工程度。提供劳务收入总额，

按照从接受劳务方已收或应收的合同或契约价款确定，但已收或应收的合同或协

议价款不公允的除外。

签订的合同或契约包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务

部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售

商品部分和提供劳务部分弗成够区分，或虽能区分但弗成够单独计量的，将该合

同全部看成销售商品处理。

3、建造合同

于资产欠债表日，建造合同的结果能够可靠忖度的情况下，按完工百分比法

说明合同收入和合同用度；不然按依然发生并展望能够收回的试验合同成本金额

说明收入。建造合同的结果能够可靠忖度，是指与合同相关的经济利益很可能流

入 AS 公司，试验发生的合同成本能够了了地区分和可靠地计量；就固定造价合

同而言，还需称心下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工程度和为

完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS 公司以累计试验发生的合同成本

占合同展望总成本的比例确定合同完工程度。合同总收入金额，包括合同规矩的

运转收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。

4、使用费收入

按照他东说念主使用 AS 公司货币资金的时刻和试验利率诡计确定。

5、使用费收入

按照计算合同或契约商定的收费时刻和方法诡计确定。

1-1-296

（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

AS 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据试验发生的交易事项，按照

企业司帐准则及相关立异准则的计算规矩进行编制。

在 2015 年度，瑞士子公司 Roediger AG 被算帐、好意思国子公司 Bilfinger Airvac

Water Technologies Inc.于 2015 年 1 月 1 日被另一好意思国子公司 Bilfinger Water

Technologies Inc.汲取合并，于 2016 年 6 月 20 日，AS 公司在俄罗斯投资成立了

Aqseptence Group OOO，注册本钱为 10，000.00 卢布，2016 年度第四季度纳入合

并范围。除上述事项，申诉时间内并无其他合并范围变化。

（三）申诉期资产迁移剥离调整情况

申诉期内，AS 公司不存在资产迁移、剥离调整的情况。

（四）AS 公司首要司帐政策或司帐忖度与上市公司的差异情况

AS 公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外，还根据存货的盘活

速率联结试验的使用情况计提尽头存货跌价准备，具体计提比举例下：

存货盘活期 计提比例

12-24个月 19%

24-36个月 32%

36-60个月 53%

60个月以上 70%

上述差异不组成AS公司与上市公司之间的首要差异，本次收购完成后，将

根据上市公司财务核算方式及具体安排再进行调整。

十四、本次交易标的为企业股权的说明

（一）交易标的正当存续情况说明

中德天翔设立于 2016 年 3 月 11 日，是一家为已毕本次交易目的而设立的特

殊目的公司，除蜿蜒持有 AS 公司 100%股权外无其他试验经营业务。

中德天翔与 AS 公司均为灵验存续的有限使命公司，控制本申诉书出具日，

其注册本钱已缴足，不存在按摄影关法律律例和公司轨则规矩需要拒绝的情形。

1-1-297

（二）交易标的为控股权的说明

本次交易标的为中德天翔 100%股权，交易完成后中德天翔将成为上市公司

的全资子公司，天翔环境将通过中德天翔最终持有 AS 公司 100%股权。

（三）本次交易已取得其他股东欢跃的说明

2016 年 7 月 8 日，中德天翔召开股东会，经全体股东欢跃，中德天翔全体

股东转让其各自持有的中德天翔的股权（统共 100%股权）予天翔环境。本次交

易已取得中德天翔全体股东的欢跃。

十五、本次交易是否触及债权债务迁移

本次交易系上市公司收购中德天翔 100%股权，因此本次交易不触及中德天

翔债权债务迁移的情况。

十六、申诉期内利润分配情况

中德天翔自成立以来，未进行过利润分配。

十七、最近十二个月内所进行的首要资产交易事项

中德天翔最近十二个月内所进行的首要资产交易事项主若是通过收购

Mertus 243.GmbH，并最终已毕收购 AS 公司 100%股权，具体参见本节“三、本

次交易的最终标的 AS 过甚所属公司的基本情况”。

十八、触及立项、环保、行业准入、用地、经营、施工建设等计算报批事

项的情况

本次交易标的为中德天翔 100%的股权，不触及立项、环保、用地、经营、

施工建设等计算报批事项。

1-1-298

第五节 交易标的的资产评估情况

一、资产评估论断

本次交易的标的资产是中德天翔 100%股权，中德天翔是一家为已毕本次交

易目的而设立的特殊目的公司，除蜿蜒持有 AS 公司 100%股权外，无其他经营

业务。中企华以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对中德天翔进行了评估，并出

具了《中德天翔评估申诉》评估申诉（中企华评报字【2016】第 1369-1 号）。

根据该评估申诉，控制 2016 年 6 月 30 日，中德天翔的实收本钱为 16.5 亿元，

对应的 100%股权评估值为 161，958.96 万元。在评估基准日后，评估申诉出具前，

中德天翔收到投资者参加货币资金 5，000 万元，中德天翔的实收本钱变更为

170，000 万元，计议该因素后，中德天翔 100%股权的评估值为 166，958.96 万元。

中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对中德天翔进行了补充评估，

并出具了《中德天翔评估申诉》评估申诉（中企华评报字[2017]第 1165-2 号）。

根据该评估申诉，控制 2016 年 12 月 31 日，中德天翔 100%股权评估值为

168，298.78 万元。与上次评估比较，评估值略有增多。

中企华以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对中德天翔进行了补充评估，并

出具了《中德天翔评估申诉》评估申诉（中企华评报字[2017]第 1340-2 号）。根

据该评估申诉，控制 2017 年 6 月 30 日，中德天翔 100%股权评估值为 185，976.97

万元。与上次评估比较，评估值有所增多。

本次交易中，对本次交易的最终标的 AS 公司进行评估，北京中企华资产评

估有限使命公司就天翔环境刊行股份购买成都中德天翔投资有限公司 100%股权

触及 AS 公司 100%股权样子的经济步履对应的 AS 公司 100%股权在评估基准日

2016 年 6 月 30 日的股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2016]第 1369

号评估申诉。根据《AS 公司评估申诉》。在基准日 2016 年 6 月 30 日，AS 公司

经审计的总资产金额为 30，324.73 万欧元，欠债总额 8，529.70 万欧元，净资产

21，795.03 万欧元。本次交易采用收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为

22，568.72 万欧元，评估结果比账面值增多 773.69 万欧元，升值率 3.55%。采用

商场法评估后 AS 公司 100%股权价值为 27，658.93 万欧元，评估结果比账面值增

1-1-299

加 5，863.90 万欧元，升值率 26.90%。根据《AS 公司评估申诉》，选拔收益法的

评估结果看成 AS 公司的最终评估值，根据评估基准日汇率，1 欧元兑 7.3750 元

（控制 2017 年 11 月 24 日，1 欧元兑 7.8736 元）东说念主民币，折合东说念主民币后，采用

收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为东说念主民币 166，444.29 万元，升值额为东说念主民

币 5，705.96 万元，升值率为 3.55%。

北京中企华资产评估有限使命公司就天翔环境刊行股份购买成都中德天翔

投资有限公司 100%股权触及 AS 公司 100%股权样子的经济步履对应的 AS 公司

100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股权价值进行了补充评估，并出具

了中企华评报字[2017]第 1165-1 号评估申诉。根据该评估申诉，在基准日 2016

年 12 月 31 日，AS 公司经审计的总资产金额为 30，671.68 万欧元，欠债总额

7，846.69 万欧元，净资产 22，824.99 万欧元。本次交易采用收益法评估后 AS 公司

100%股权价值为 23，018.05 万欧元，评估结果比账面值增多 193.06 万欧元，升值

率 0.85%。采用商场法评估后 AS 公司 100%股权价值为 23，751.12 万欧元，评估

结果比账面值增多 926.13 万欧元，升值率 4.06%。本次评估选拔收益法的评估结

果看成 AS 公司的最终评估值，根据评估基准日汇率，1 欧元兑 7.3068 元东说念主民币，

折合东说念主民币后，采用收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为东说念主民币 168，188.25

万元，升值额为东说念主民币 1，410.62 万元，升值率为 0.85%。

北京中企华资产评估有限使命公司就天翔环境刊行股份购买成都中德天翔

投资有限公司 100%股权触及 AS 公司 100%股权样子的经济步履对应的 AS 公司

100%股权在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股权价值进行了补充评估，并出具

了中企华评报字[2017]第 1340-1 号评估申诉。根据该评估申诉，在基准日 2017

年 6 月 30 日，AS 公司经审计的总资产金额为 29，860.04 万欧元，欠债总额 7，398.14

万欧元，净资产 22，461.90 万欧元。本次交易采用收益法评估后 AS 公司 100%股

权价值为 23，918.48 万欧元，评估结果比账面值增多 1，456.58 万欧元，升值率

6.48%。采用商场法评估后 AS 公司 100%股权价值为 24，588.65 万欧元，评估结

果比账面值增多 2，126.75 万欧元，升值率 9.47%。本次评估选拔收益法的评估结

果看成 AS 公司的最终评估值，根据评估基准日汇率，1 欧元兑 7.7496 元东说念主民币，

折合东说念主民币后，采用收益法评估后 AS 公司 100%股权价值为东说念主民币 185，358.62

万元，升值额为东说念主民币 11，287.88 万元，升值率为 6.48%。

1-1-300

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以 2016

年 6 月 30 日为基准日的评估值，并计议中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发

生的成本等因素，最终确定为 170，000 万元。

二、评估方法的录取和说明

企业价值评估的基本方法主要有收益法、商场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益本钱化或者折现，确定其价值的评估方法。

商场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产欠债表为基础，评估表内

及可识别的表外各项资产、欠债价值，确定其价值的评估方法。

AS 公司具备齐全的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物网罗

诱导与系统科罚决议的研发、坐褥、销售体系，领有丰富的研发、制造教育。

AS 公司下属子公司触及的品牌 Geiger、Passavant、Roediger Vacuum 历史悠久，

在全球范围内享有一定的著明度，资产基础法难以对每个子公司的销售麇集、专

有时间和商标等无形资产评估。AS 公司经营结识，将来收益可预测，本钱商场

也可找到一定数目的可比公司，能够网罗并得到可比公司的商场信息、财务信息

过甚他相关贵寓，因此本次选用收益法和商场法进行评估。

三、本次评估的重要假设

评估申诉分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1、假设国度现行的计算法律律例及政策、国度宏不雅经济样子无首要变化，

本次交易各方所处地区的政事、经济和社会环境无首要变化；

2、针对评估基准日资产的试验情状，假设企业持续经营；

3、假设和 AS 公司相关的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征考取度

等评估基准日后不发生首要变化；

1-1-301

4、假设评估基准日后 AS 公司的管理层是负责的、结识的，且有才略担当

其职务，并能按计划鼓舞其经营发展；

5、除非另有说明，假设 AS 公司十足遵照整个计算的法律律例；

6、假设评估基准日后无不可抗力及不可猜度因素对 AS 公司形成首要不利

影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后 AS 公司采用的司帐政策和评估师编写资产评估申诉

时所采用的司帐政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后 AS 公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与咫尺保持一致；

3、假设 AS 公司的业务内容和结构在将来不会有大的调整；

4、假设评估基准日后 AS 公司的现款流入为平均流入，现款流出为平均流

出，现款流在每个预测时间的中期产生。

四、收益法评估说明

（一）收益法具体方法和模子的选拔

评估申诉选用现款流量折现法中的企业解放现款流折现模子。企业解放现款

流折现模子的描写具体如下：

股东全部权益价值=企业举座价值－付息债务价值

1、企业举座价值

企业举座价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单元需要支付利息的欠债。被评估单元的付

息债务包括（短期告贷和耐久告贷）。付息债务以核实后的账面值看成评估值。

（二）收益期和预测期的确定

1-1-302

1、收益期的确定

被评估单元将来将根据经营正常经营，莫得对影响企业连接经营的限制，故

评估申诉假设被评估单元评估基准日后永续经营，相应的收益期为无尽期。

2、预测期的确定

对企业收入成本结构、本钱结构、本钱性开销、投资收益和风险水对等概括

分析的基础上，联结宏不雅政策、行业周期过甚他影响企业进入稳按期的因素合理

确定预测期。

评估东说念主员经过概括分析 AS 公司情况，展望被评估单元于 2022 年达到结识

经营状态，故预测期截止到 2022 年底。

（三）预测期内净现款流量主要样子预测

1、营业收入

AS 公司是德国最大的浑水环保处理诱导制造商之一。在申诉期初至预测期

收尾，AS 公司的营业收入预测如下表：

营业收入预测

单元：百万欧元

历史数据

样子

2014 年度 2015 年度 2016 年度

主营收入 273.67 283.95 250.71

增长率 -3.87% 3.76% -11.71%

续前表：

预测数据

样子

2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

主营收入 265.90 290.52 314.26 323.59 328.59 333.66

增长率 6.06% 9.26% 8.17% 2.97% 1.55% 1.54%

由上表，AS 公司在申诉期内的业务比较结识，波动幅度较小。

（1）AS 公司 2017 年度功绩具有可已毕性

1-1-303

根据安永出具的 AS 公司两份审计申诉，控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司

功绩完成情况及与历史期对比如下：

2016 年 2017 年

当年 1-6 月净利润（A） 东说念主民币 317 万元 东说念主民币 449 万元

当年全年净利润（2017 年为当 1，117 万欧元(约合东说念主民币

东说念主民币 5，943 万元

年承诺净利润）（B） 8，795 万元)

上半年完成比例（C=A/B） 5.33% 5.12%

备注：上述金额均经安永审计

本次交易完成后，AS 公司通过引入管理层持股加强了 AS 公司管理层及核

心团队的积极性，同期跟着与天翔环境的和谐效应将进一步增强，积极开拓好意思国、

中国、巴西、澳大利亚、日本和中东等地区的客户。由上表可见，跟着并购整合

工作的初步笔直完成，2017 年 1-6 月已毕的净利润比较 2016 年同期增长 41.64%，

计议季节性因素后，上半年的功绩完成比例比较历史期较为接近，概括全年的业

绩增长，2017 年的功绩承诺具有可已毕性。

（2）AS 公司将来三年分版本收入的预测情况如下：

单元：百万欧元

业务板块 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测

一般工业诱导（GI） 46.0 48.2 52.8

烃加工诱导（HP） 42.4 55.1 56.7

水井诱导（WW） 42.3 44.5 47.4

工业过滤诱导（IF） 38.7 37.5 40.0

真空诱导（VT） 31.0 34.4 37.8

取水诱导（WI） 21.8 31.9 34.0

水处理诱导（WT） 52.9 63.9 68.8

合并对消 -9.1 -25.1 -23.2

统共 265.9 290.5 314.3

①通用工业 GI 业务 GI 产品在 AS 公司的多个法东说念主主体中有销售，GI 产品

的主要增长来自好意思国和澳洲。增长的主要因素是 Mertus 243. GmbH 在对 AS 公司

的整合达到预期效果后，将推动澳大利亚、好意思国、南非和印度的子公司再次进军

采矿业，推动从头进入北好意思、欧洲和中东油气行业的上游行业等。

1-1-304

②烃加工业务 HP 业务

HP 产品将来年度营业收入的增长主若是在油气行业景气度的上升以及油价

高潮的布景下，依据行业的投资周期和不错猜度的样子作出预测。

③水井诱导 WW 业务 AS 公司的 WW 业务区域性较强，WW 业务占好意思国同

类产品的商场的比重约 50%。收入增长计划主要来自聚氯乙烯（PVC）筛管/滤

水管样子。AS 公司管理层计划通过深入好意思国聚氯乙烯（PVC）水井商场及拓展

好意思国除外的商场以获取收入增长，在好意思国除外的方针地区是南好意思，印度和欧洲，

在 2016 年度，AS 印度公司已新扩大了厂房，增多了 AS 印度公司的产能。

④工业过滤诱导 IF 业务

AS 公司的 IF 业务主要来自意大利，将来 IF 收入增长主要系预期采矿行业

的复苏以及通过对好意思国、非洲、东南亚商场的延续浸透，已毕收入增长。

⑤真空时间 VT 业务

AS 公司 VT 业务的主要增长区域为德国、好意思国。在德国，AS 公司计划通过

开发新产品、提供全新开发的半会聚式浑水处理举座科罚决议、推广由德国立法

强制在浑水处理厂使用的厌氧消化塔（在无氧条件下，污泥中的有机物由厌氧微

生物进行降解和结识的过程）等已毕 VT 业务在德国的增长；在好意思国，AS 公司

计划通过在德克萨斯的渠说念，开拓好意思国东海岸的市政客户，已毕真空管说念、真空

系统的工业应用及推广。

⑥取水系统 WI 业务

AS 公司 WI 业务将来的主要发展商场包括好意思国、智利、中国、巴西、澳大

利亚、日本和中东地区。

⑦水处理诱导 WT 业务

AS 公司的坐褥的水处理诱导（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、

生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政浑水处

理等领域，也可用于饮用水和工业领域。该板块业务的增长主要依托于德国、意

大利、印度、中国和澳大利亚等国度的增长。

1-1-305

2、主营业务成本

AS 公司的主要成天职为变动成本和固定成本，变动成本包括坐褥所需的各

种原材料采购成本、各项辅助坐褥所需的燃料能源、修理费、检测费等，固定成

本包括工资薪酬和折旧摊销。

AS 公司的业务较为纯属，在以东说念主民币计价诡计的 2014 年度、2015 年度和

2016 年度的毛利率分别为 28.76%、26.68%和 27.76%。AS 公司的预测期处于企

业的纯属期，其产品的产能结识，坐褥组织才略、坐褥效率、管理水平均处于稳

定状态，AS 公司不会因区域推广导致成本率水平出现较大波动。预测期内，AS

公司预测的主营业务成本及毛利率如下：

主营业务成本及毛利率预测

单元：百万欧元

产品称呼 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度

主营业务成本 193.77 210.09 227.35 234.61 238.23 241.91

毛利率 27.13% 27.68% 27.65% 27.50% 27.50% 27.50%

预测期各年度 AS 公司毛利率的变化，主若是 AS 公司下属不同企业的毛利

率有所不同，受下属企业收入权重影响，毛利率有所变化，但总的来说，保持稳

定。

3、管理用度和销售用度的预测

AS 公司的管理用度和销售用度主要包含管理东说念主职工资、销售东说念主职工资、固

定资产折旧用渡过甚他用度等。

管理及销售用度与营业收入紧密关联，评估师联结时间用度占营业收入的比

例、将来产品营业收入及增长情况、AS 公司将来年度的用度预算计划，来估算

将来各年度的管理及销售用度。销售用度和管理用度占收入比例，历史与预测对

比情况如下表所示：

管理用度、销售用度预测表

单元：百万欧元

样子 历史数据

1-1-306

2014 年度 2015 年度 2016 年度

管理用度 23.19 21.62 26.40

管理用度占收入比 8.47% 7.61% 10.53%

销售用度 33.2 31.63 30.65

销售用度占收入比 12.13% 11.14% 12.22%

续前表：

预测数据

样子

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

管理用度 23.79 25.25 25.81 26.27 26.67 27.09

管理用度占收入

8.95% 8.69% 8.21% 8.12% 8.12% 8.12%

比

销售用度 30.53 31.09 33.06 33.39 33.91 34.43

销售用度占收

11.48% 10.70% 10.52% 10.32% 10.32% 10.32%

入比

注：2017 年-2022 年的管理用度=评估申诉中预测的管理用度+预测的摊销用度

4、所得税用度预测

AS 公司的业务漫步在全球多个国度，在进行盈利预测时，根据预测时间收

入已毕的国度和所在国度的灵验税率进行加权预测所得税率。经评估师测算，预

测期内，使用的所得税率为 35%。

5、本钱性开销的预测

将来本钱性开销主要包括持续研发及组织坐褥所需的参加，以及将来复旧持

续经营所需的本钱性开销。

AS 公司根据历史年度本钱性开销情况，及以后年度复旧持续经营的需要，

预测将来年度所需要的本钱性开销，主要的投资计划在好意思国，法国，澳大利亚和

印度。各年度投资总额如下：

单元：百万欧元

预测年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

本钱性开销金额 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1

1-1-307

6、营运资金增多额的预测

营运流动资金=营运流动资产-无息流动欠债

营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

（1）将来年度营运资金需求额和追加额

AS 公司预测期内每年度营运资金包含存货、应收、应付过甚他样子。评估

师联结 AS 公司存货、应收账款、应付账款的盘活情况，经与管理层现场访谈，

按收入的一定比例预测将来年度营运资金的需求额。

预测期内各年营运资金及营运资金增多额如下：

单元：百万欧元

样子称呼 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

当年营运资金 53.18 58.10 62.85 64.72 65.72 66.73

营运资金增多额 -1.92 4.92 4.75 1.87 1.00 1.02

7、净现款流量的预测结果

各年度的将来年度解放现款流测算如下表：

单元：百万欧元

2017 年

项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

主营业务收入 150.36 290.52 314.26 323.59 328.59 333.66

减：主营业务成本 107.49 210.09 227.35 234.61 238.23 241.91

=毛利润 42.87 80.43 86.91 88.98 90.35 91.75

减：销售用度 15.33 31.09 33.06 33.39 33.91 34.43

减：管理用度 11.96 24.95 25.51 25.97 26.37 26.78

=折旧摊销息税前利润 15.57 24.39 28.33 29.62 30.07 30.54

减：摊销用度 0.22 0.30 0.30 0.30 0.30 0.31

=息税前利润 15.35 24.09 28.03 29.32 29.77 30.23

减：利息用度 0.03 1.00 1.00 1.10 1.12 1.13

减：所得税 4.75 8.08 9.46 9.88 10.03 10.18

=净利润 10.57 15.01 17.57 18.34 18.62 18.91

1-1-308

2017 年

项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

7-12 月

加：折旧摊销 3.16 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10

减：营运资金增多额 1.92 4.92 4.75 1.87 1.00 1.02

减：本钱性开销 3.16 6.10 6.10 6.10 6.10 6.10

加：税后利息用度 0.02 0.65 0.65 0.72 0.73 0.74

=企业解放现款流量 12.51 10.74 13.47 17.19 18.35 18.63

上表中 2017 年 7 月-12 月数据为 2017 展望全年数据扣减 2017 年上半年已实

现数据。

（四）折现率及预测期后价值的确定

1、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

无风险薪金率是商场上无背信风险的投资薪金率。评估师通过查询彭博资

讯，得到了于评估基准日的 AS 公司每个子公司所在国度的 10 年期国债的收益

率。然后，以各子公司的 2017 年收入为权重，加权平均诡计得到 AS 公司的综

合无风险薪金率，为 1.2867%。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单元的权益系统风险系数诡计公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税灵验税率；

D E ：被评估企业的方针本钱结构。

1-1-309

为了忖度合适的贝塔系数应用于评估分析，评估机构对从事与 AS 公司相似

业务的上市公司进行了研究观测。基于这些可比公司贝塔系数的平均数，评估机

构诡计无财务杠杆贝塔系数为 0.7771。

联结企业情况调整，按 D/E 为 50%看成被评估单元的方针本钱结构。

所得税率按被 AS 公司灵验税率 35%进行诡计。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数诡计公式，诡计得出被评估单元的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

以此诡计的 βL 为 1.0296。

（3）商场风险溢价的确定

商场风险溢价是对于一个充分风险分散的商场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的薪金率。评估师在说明无风险利率的薪金率时，最先根据评估机

构研发部相关贵寓，纯属股票商场的基本补偿额，以及 AS 公司中各子公司所在

国度的国度风险补偿额，诡计出列国商场风险溢价。然后，以各子公司的 2017

年收入为权重，加权平均诡计得到 AS 公司的概括商场风险溢价，为 7.01%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选拔的对比企业在企业特殊经

营环境、企业规模、经营管理、抗风险才略、特殊因素所形成的优劣势等方面的

差异进行的调整系数。AS 公司是跨国公司，业内有一定的著明度，AS 公司所从

事的七伟业务板块中除真空诱导（VT）外，其他板块商场相对分散，竞争较为

浓烈，故确定其个别风险调整系数为 4%。

（5）预测期折现率的确定

①诡计权益本钱成本

将上述确定的参数代入权益本钱成本诡计公式，诡计出被评估单元在评估基

准日的权益本钱成本。

1-1-310

K e R f β MRP Rc

评估基准日 Ke 为 13.09%。

②诡计加权平均本钱成本

债务本钱成本取出具申诉时，AS 公司试验耐久告贷利率 1.80%。

将上述确定的参数代入加权平均本钱成本诡计公式，诡计得出被评估单元评

估基准日及以后的加权平均本钱成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

评估基准日 WACC 为 9.12%。

2、预测期后的价值确定

收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模子，公式为

Pn=Rn+1×（1+g）/(i-g)

g 为预测期后的增长率，计议到企业的主要产品服务于浑水处理及液体分离

行业，计议企业 2022 年达到结识坐褥状态，因此预测 2022 年之后不再计议增长。

Rn+1 按预测末年解放现款流量调整后确定。

（五）收益法对 100%股权价值的评估结果

1、企业举座价值的诡计

企业举座价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+耐久股

权投资单元评估值

=210.866 +6.873+23.504+0.261=241.504（百万欧元）

2、付息债务价值的确定

AS 公司于评估基准日有息债务为 2.319 百万欧元。

3、股东全部权益价值的诡计

1-1-311

根据以上评估工作，AS 公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业举座价值－付息债务价值

=241.504-2.319

=239.185（百万欧元）

（六）汇率波动对标的资产收益法评估结果的影响

根据AS公司业务情况，AS公司以欧元为记账本位币。AS公司各子公司根据

其经营所处的主要经济环境主要以欧元、好意思元为当地子公司的记账本位币。

控制2017年10月30日，好意思元对欧元汇率变动情况：

数据起源：国度外汇管理局-

上述数据夸耀，从2016年12月好意思元对欧元汇率为下降势态，至2017年10月30

日下降为0.8586，2016年12月31日好意思元兑欧元汇率为0.9494，本次补充评估基准

日2017年6月30日好意思元对欧元汇率为0.8742。

控制2017年10月30日，欧元对东说念主民币汇率变动情况：

1-1-312

数据起源：国度外汇管理局-东说念主民币汇率中间价

上述数据夸耀，从2016年12月欧元对东说念主民币汇率举座上升，控制2017年10

月30日欧元对东说念主民币汇率为7.7158，2016年12月31日欧元兑东说念主民币汇率为7.3068，

本次补充评估基准日2017年6月30日欧元对东说念主民币汇率为7.7496。

本次对AS公司股权价值采用收益法进行评估，收益预测采用的货币为欧元，

评估论断按照评估基准日汇率将欧元折算成东说念主民币。

根据评估基准日2016年12月31日的评估结果，欧元汇率变动对标的资产评估

值的影响见下表：

汇率变动率 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%

欧元兑东说念主民币汇率 6.5761 6.9415 7.3068 7.6721 8.0375

AS公司评估值（万欧元） 23，018.05 23，018.05 23，018.05 23，018.05 23，018.05

AS公司评估值（东说念主民币万

151，369.46 159，778.87 168，188.25 176，597.70 185，007.12

元）

中德天翔评估值（东说念主民币万

151，524.21 159，911.49 168，298.78 176，686.07 185，073.35

元）

中德天翔评估值变动率 -9.97% -4.98% 0.00% 4.98% 9.97%

AS公司收益预测采用的货币为欧元，欧元对东说念主民币汇率变动对AS经营功绩

有影响，如欧元兑东说念主民币汇率上升，将使以东说念主民币计价的标的资产估值增多，反

之，以东说念主民币计价的标的资产评估值会下降。同期，AS各子公司所在国的汇率

变动对AS公司的经营有影响。如果子公司所在地本位币对欧元汇率上升，AS公

1-1-313

司的经谋利润会上升，评估值亦上升，反之经谋利润会下降，评估值亦下降。基

准日后截止2017年10月，子公司主要货币好意思元对欧元的汇率为下降趋势，因此

AS公司的经谋利润会因为汇率变动而减少。根据评估基准日2016年12月31日的

评估结果，以AS好意思国公司当地本位币好意思元对欧元汇率变动对标的资产评估值的

影响见下表：

汇率变动率 -10.00% -5.00% 0.00% 5.00% 10.00%

好意思元对欧元汇率 0.8545 0.9019 0.9494 0.9969 1.0443

AS公司评估值（万欧元） 20，716.25 21，867.15 23，018.05 24，168.95 25，319.86

AS公司评估值（东说念主民币万

151，369.46 159，778.87 168，188.29 176，597.70 185，007.12

元）

中德天翔评估值（东说念主民币万

145，184.39 153，571.67 161，958.96 170，346.25 178，733.53

元）

中德天翔评估值变动率 -10.36% -5.18% 0.00% 5.18% 10.36%

（七）其他说明事项

AS 公司分别于 2011 年和 2013 年完成对 Diemme 和 Johnson Screens 两巨流

处理业务领域全球著明的品牌的收购。

在 2013 年度完成从 Weatherford International plc 处收购了 AS 好意思国公司、AS

法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等 Johnson Screens 全球范围内

的法东说念主实体后，AS 公司最终形成了现有七伟业务板块，在全球 11 个国度的 18

个地区领有制造基地，在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介

往返，在德国、好意思国、意大利和澳大利亚设立了 4 个研发中心，成为坐褥、销售、

研发体系覆盖全球的水处理领域全球最初企业之一。同期，收购完成后，AS 公

司动手陆续完成对集团内各公司业务、产品时间、坐褥基地以及销售麇集等的整

合，已毕了协同效应。在整合完成后，除少数国度外，AS 公司由原先在部分国

家领有两个或两个以上的法东说念主主体分别管理不同行务的模式，转变成为在一个国

家仅保留一个法东说念主主体并将原先不同行务都纳入该法东说念主主体内的业务管理模式，

形成了水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、

工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）七伟业务板块。

业务整合完成后，由所在国度的法东说念主主体负责该国的整个与 AS 公司产品相关的

销售和推广。

1-1-314

在整合完成后，原 Diemme 和 JohnsonScreen 的业务范围、业务漫步区域已

发生了较大变化。业务整合完成后，AS 公司不再按照业务整合前的组织架构准

备相关数据和财务分析。为更好的按照整合后 AS 公司的组织架构进行管理，反

映其经营功绩，AS 公司按照整合后的架构对相关公司进行考核，因此本次评估

过程中未针对 Diemme 和 Johnson Screens 两伟业务品牌或其主要业务进行单独评

估。

五、商场法评估说明

（一）评估方法的录取和先容

1、商场法的界说和旨趣

企业价值评估中的商场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

商场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

商场法是以现实商场上的参照物来评价评估对象的现行公正商场价值，它具

有评估角度和评估途直接接、评估过程直不雅、评估数据直接取材于商场、评估结

果劝服力强的特质。

2、上市公司比较法

上市公司比较法是指通过对本钱商场上与被评估企业处于并吞或肖似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，诡计稳当的价值比率或经济方针，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

3、交易案例比较法

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于并吞或肖似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据贵寓，诡计稳当的价值

比率或经济方针，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

4、本次评估采用的商场法

1-1-315

由于 AS 公司母公司德国及 AS 公司各子公司所在地与本次评估对象肖似的

交易案例有限，且影响交易价钱的某些特定的条件无法通过公开渠说念获知，无法

对相关的折价或溢价作念出分析，因此交易案例比较法试验运用操作较难。因此本

次评估采用商场法中的上市公司比较法进行评估，计议到方针公司资产特质价值

比率录取 EV/EBITDA。

本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选拔企业价值(EV/EBITDA)

倍数：

企业价值倍数 EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润

采用 EV/EBITDA，不错摒除制造企业本钱结构和税收的不同导致的差距。

企业价值倍数 EV/EBITDA 为权衡企业价值的一种倍数方法，该倍数的主要

因素包含：公司的盈利增长率、参加本钱薪金率、本钱成本和公司规模。

（二）本次商场法评估选拔的可比企业

AS 公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚方

案的概括供应商。AS 公司全球业务由七伟业务板块组成，包括水处理诱导（WT）、

水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、

一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP），产品/系统科罚决议庸碌应用于公用

市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸浆/造纸等行业，

客户包括工程承包商、工业/市政运营商等。根据 AS 公司的主营业务类型，评估

师在全球本钱商场选拔与其业务类型邻近的可比上市公司进行比较。

可比公司一：

股票代码：FLSDC Equity

公司称呼：FLSmidth&CoA/S

公司简介：FLSmidth&CoA/S 是一家机械公司。该公司主要面向水泥和矿物

行业，并从事设想、坐褥和供应坐褥设施、诱导、单一机械和零部件业务。FLSmidth

公司的总部设在丹麦。

证券交易所：哥本哈根

1-1-316

上市公司所属国：丹麦

可比公司二：

股票代码：MEOIVFH Equity

公司称呼：Metso OYJ

公司简介：好意思卓有限公司是一家能源和采矿服务公司。好意思卓在全球各地为采

矿、整合、回收、石油、自然气、纸浆、造纸和加工行业的客户服务。

证券交易所：赫尔辛基

上市公司所属国：芬兰

可比公司三：

股票代码：GBFGR Equity

公司称呼：Bilfinger SE

公司简介：Bilfinger SE 悉力于提供工业服务、电力服务、建筑及设施服务、

建设以及特准业务。该公司的工业服务包括维修、调整和当代化改建。Bilfinger

SE 还提供电力服务，其中包括维修、服务、效率优化以及房地产建设和设施服

务。

Bilfinger SE 为被评估公司 AS 公司的原股东。

证券交易所：法兰克福

上市公司所属国：德国

（三）AS 公司与可比公司的主要数据分析

1、销售收入

AS 公司及可比公司 2015 年－2017 年的收入情况如下表：

营业总收入 同比增长率

可比公司 金额单元 2017 年 2017 年

2015 年 2016 年 2015 年 2016 年

(展望) (展望)

AS 公司 百万欧元 283.95 250.71 265.90 3.76% -11.71% 6.06%

1-1-317

营业总收入 同比增长率

可比公司 金额单元 2017 年 2017 年

2015 年 2016 年 2015 年 2016 年

(展望) (展望)

FLSDC 百万好意思元 2，929.10 2，704.45 2，944.15 -19.81% -7.67% 8.86%

MEOIVF

百万好意思元 3，304.50 2，862.27 3，206.46 -32.00% -13.38% 12.03%

H

GBFGR 百万好意思元 5，552.37 4，702.49 4，536.21 -33.08% -15.31% -3.54%

2、盈利才略

AS 公司及可比公司 2016 年经营情况如下表：

AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

样子

百万欧元 百万好意思元 百万好意思元 百万好意思元

营业收入 250.71 2，704.45 2，862.27 4，702.49

营业成本 181.10 2，023.43 2，046.53 4，265.07

减：

财务用度 0.62 24.35 -4.21 10.55

营业利润 11.97 130.97 252.36 -262.21

加： 非时时样子损益 -28.67

利润总额 11.98 122.94 208.08 -279.92

所得税 3.86 35.23 64.20 28.67

减： 少数股东权益 0.59 0.00 1.77

10.11 609.86

净利润 8.12 77.01 143.89 299.51

续前表：

财务方针 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

销售净利率 3.24% 1.66% 5.33% -0.70%

销售毛利率 27.76% 25.39% 27.70% 4.20%

营业收入同比增长率 -46.31% 4.34% 3.13% -5.85%

收入两年复合增长率 -4.29% -1.85% -5.48% -10.70%

参加本钱薪金率 8.25% 13.58% 13.65% 4.26%

注 1：销售净利率、销售毛利率根据 2016 年度数据诡计；

注 2：营业收入同比增长率为下年度与昔时年度收入之比；

注 3：收入两年复合增长率诡计区间为 2016 年度试验-展望的 2017 年全年收入；

1-1-318

注 4：参加本钱薪金率按 2017 年 6 月 30 日昔时 12 个月息前税后营业利润除以评估基

准日的参加本钱诡计。

可比公司中，MEOIVFH 的销售净利率及毛利率与其他公司比较较高，AS

公司和 FLSDC 毛利率、净利率接近，GBFGR 毛利率和净利率最低；营业收入

同比增长方面，AS 公司和 GBFGR 低于往年，FLSDC 和 MEOIVFH 两公司

收入同比上升；从两年复合增长率来看，可比公司均成下降趋势，GBFGR 下降

较快；从参加本钱薪金率方面来看，GBFGR 和 AS 公司低于 FLSDC 和 MEOIVFH

水平，可比公司参加本钱薪金率均为正数。

（四）AS 公司估值及参数的调整

1、息税折旧、摊销前利润

AS 公司及可比公司控制评估基准日昔时 12 个月的息税折旧、摊销前利润情

况如下：

样子 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

金额单元 百万欧元 百万好意思元 百万好意思元 百万好意思元

息税折旧、摊销前利润 18.73 258.94 340.74 99.67

其中可比公司息税折旧、摊销前利润为控制评估基准日昔时 12 个月数据。

2、测算企业价值

按 2017 年 6 月 30 日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：

样子 FLSDC MEOIVFH GBFGR

股本 51.25 百万股 150.35 百万股 44.21 百万股

2017 年 6 月 30 日股

60.58 好意思元/股 34.57 好意思元/股 38.93 好意思元/股

票价钱

权益市值 3，104.50 百万好意思元 5，197.38 百万好意思元 1，721.05 百万好意思元

付息债务包括短期告贷和耐久告贷，其市值一般和账面值一致，可比公司

2017 年 6 月 30 日付息债务情况如下表：

样子 FLSDC MEOIVFH GBFGR

金额单元 百万好意思元 百万好意思元 百万好意思元

短期告贷 2.00 297.88 3.42

耐久告贷 581.88 673.37 580.92

1-1-319

样子 FLSDC MEOIVFH GBFGR

付息债务统共 583.87 971.25 584.35

权益市值、债务价值、少数股东权益统共即为企业价值，为了便于可比，对

各可比公司扣除现款或现款等价物的企业价值进行比较。即：

企业价值＝权益市值+债务价值+少数股东权益-现款及现款等价物

评估基准日该企业价值测算见下表：

样子 FLSDC MEOIVFH GBFGR

金额单元 百万好意思元 百万好意思元 百万好意思元

企业价值（扣除现款及现款等价物） 3，506.49 5，322.92 1，391.21

现款、现款等价物及有价证券 -188.49 -853.69 -883.37

其中：现款、现款等价物 188.49 853.69 883.37

短期投资

有价证券

权益市值 3，104.50 5，197.38 1，721.05

付息债务 583.87 971.25 584.35

少数股东权益 6.60 7.99 -30.82

EBITDA（基准日前 12 个月） 258.94 340.74 99.67

3、影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、参加本钱薪金率和资

本成本和公司规模等。

（1）参加本钱收益率

各公司参加本钱收益率结果见下表：

样子 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

经营参加本钱收益率 8.25% 13.58% 13.65% 4.26%

以上可比公司参加资产收益率数据来自彭博资讯。.

（2）盈利增长率

可比公司及 AS 公司 2016 年试验收入与展望的 2017 年收入增长率为：

1-1-320

样子 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

收入增长率 6.06% 8.86% 12.03% -3.54%

（3）本钱成本

可比公司及 AS 公司在 2017 年 6 月 30 日的本钱成本见下表：

样子 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

WACC 9.12% 7.92 % 9.12% 7.40%

以上可比公司 WACC 数据来自彭博资讯。

（4）公司规模

公司规模以各公司2016年收入进行比较

样子 AS 公司 FLSDC MEOIVFH GBFGR

收入 286 2，704 2，862 4，702

单元 百万好意思元 百万好意思元 百万好意思元 百万好意思元

（5）AS 公司的 EV/EBITDA 价值倍数

经对 EV/EBITDA 企业价值倍数进行调整，测算 AS 公司的企业价值倍数，

结果如下：

样子 AS FLSDC MEOIVFH GBFGR

经营投资本钱薪金率 8.25% 13.58% 13.65% 4.26%

收入复合增长率 g 6.06% 8.86% 12.03% -3.54%

本钱成本 WACC 9.12% 7.92% 9.12% 7.40%

公司规模-收入 286 2，704 2，862 4，702

调整系数

经营投资本钱薪金率 1.00 1.10 1.10 0.90

收入复合增长率 g 1.00 1.00 1.10 0.90

本钱成本 WACC 1.00 1.05 1.00 1.05

公司规模 1.00 1.10 1.10 1.10

统共调整系数 0.79 0.75 1.07

企业价值倍数 13.54 15.62 13.96

调整后企业价值倍数 10.66 11.74 14.92

企业价值倍数平均 12.44

1-1-321

其中：参加本钱收益率 AS 公司高于 GBFGR，低于 FLSDC 和 MEOIVFH 两

个公司；

在收入复合增长率方面，GBFGR 收入增长率为负值，其他两家可比公司收

入增长率为正，MEOIVFH 增长率最高；

本钱成本方面，由于录取的可比公司与 AS 公司均处于不同的国度，因此其

本钱成本有一定的差异。

根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均

数，AS 公司的企业价值倍数为 12.44。（5）流动性扣头的影响

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对

象为非上市公司，本次联结评估对象情况概括确定流动性扣头为 30%。

（6）控制权溢价的确定

由于本次可比上市公司诡计 EV/EBIDTA，而根据本次评估目的，本次评估

对象代表的是控制权，因此需要对上市公司比较法诡计出的结果进行控制权溢价

调整。根据《Mergerstat Control Premium Study》（2thQuarter 2017）的研究，本

次控股权溢价选用工业制造企业的平均水平 33.3%。

（五）商场法评估论断

股东全部权益价值=(调整前公司股权价值-有息欠债)×(1-流通性扣头)×(1+控

制权溢价)+溢余资产价值+非经营性资产及欠债+耐久股权投资价值

=(233-2.318)×(1-30%)×(1+33.3%)+23.50+6.873+0.261

=245.887（百万欧元）

六、评估论断

（一）两种评估方法的评估论断

评估机构根据计算法律、律例和资产评估准则，死守平定、客不雅、公正的原

则，采用收益法和商场法，按照必要的评估轨范，对 AS 公司的股东全部权益价

1-1-322

值在 2017 年 6 月 30 日的商场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评

估论断：

1、收益法评估结果

AS 公司评估基准日总资产账面价值为 29，860.04 万欧元；总欠债账面价值为

7，398.14 万欧元；合并口径包摄于母公司净资产账面价值 22，461.90 万欧元。

采用收益法评估后，AS 公司的股东全部权益价值为 23，918.48 万欧元，评估

结果比账面值增多 1，456.58 万欧元，升值率 6.48%。

2、商场法评估结果

AS 公司评估基准日总资产账面价值为 29，860.04 万欧元；总欠债账面价值为

7，398.14 万欧元；合并口径包摄于母公司净资产账面价值 22，461.90 万欧元。

采用商场法评估后，AS 公司的股东全部权益价值为 24，588.65 万欧元，评估

结果比账面值增多 2，126.75 万欧元，升值率 9.47%。

（二）评估论断的录取说明

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法计议的角度不同，收益法

是从企业的将来赚钱才略角度计议的，反应了企业各项资产的概括赚钱才略；市

场法是以现实商场上的参照物来评价评估对象的价值。

AS 公司是一家专注于浑水环保处理的诱导制造商，不错提供齐全的液体与

固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物网罗诱导与系统科罚决议，AS 公司

下多个子公司品牌，历史悠久，在行业内有一定的著明度，具有一定的经营上风，

将来收益较好；商场法是以现实商场上的参照物来评价评估对象的价值，本次市

场法尽管评估东说念主员对被评估单元、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或

业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次商场法评估结果使用数据

的质地较收益法稍差，因此本次评估论断最终录取收益法评估结果。

收益法评估后的股东全部权益价值为 23，918.48 万欧元。

根据评估基准日汇率，1 欧元兑 7.7496 元东说念主民币，折合东说念主民币后：

1-1-323

AS 公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为东说念主民币 231，403.36 万元，

总欠债账面值为东说念主民币 57，332.62 万元，合并口径包摄于母公司的净资产账面值

为 东说念主 民 币 174，070.74 万 元 。 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 东说念主 民 币

185，358.62 万元，评估升值东说念主民币 11，287.88 万元，升值率为 6.48%。

七、董事会对本次交易的评估合感性及公允性分析

本公司董事会对评估的合感性、公允性等发表如下意见：

（一）对于评估机构的平定性

本次首要资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限使命公司具有证券

从业经历。该评估机构过甚承办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务

关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提

供评估服务的平定性。

（二）对于评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国度计算法

规和规矩执行、死守了商场通用的成例或准则、顺应评估对象的试验情况，评估

假设前提具有合感性。

（三）对于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定 AS 公司在评估基准日的评估价值。评估机构采用了

收益法和商场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并录取收益法的评估

论断看成本次交易标的的评估价值，该评估价值看成本次交易订价的参考。

本次资产评估工作根据国度计算资产评估的法律和国度其他计算部门的法

规、规矩，本着平定、公正和客不雅的原则，并经履行必要的评估轨范，所选用的

评估方法合理，评估结果提供了评估基准日 AS 公司可供参考的商场价值，与评

估目的的相关性一致。

（四）对于评估结果的公允性

评估机构试验评估的资产范围与托付评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中采用了必要的评估轨范，死守了平定性、客不雅性、公正性等原则，运用了

1-1-324

合规且顺应方针资产试验情况的评估方法；评估结果客不雅、公正反应了评估基准

日 2017 年 6 月 30 日评估对象的试验情况，各项资产评估方法稳当，本次评估结

果具有公允性。

（五）本次交易订价的公允性

1、AS 公司 100%股权的评估升值情况

根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 1369 号评估申诉，以 2016 年

6 月 30 日为本次交易评估基准日，采用收益法与商场法对 AS 公司 100%股权价

值进行了评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 160，738.33 166，444.29 5，705.96 3.55%

商场法 160，738.33 203，984.61 43，246.26 26.90%

根据中企华评估出具的《AS 公司评估申诉》，最终以收益法确定评估结果，

AS 公司 100%股权的评估值为 166，444.29 万元，评估升值率为 3.55%。

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 号评估申诉，以 2016

年 12 月 31 日为本次交易评估基准日，采用收益法与商场法对 AS 公司 100%股

权价值进行了评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 166，777.63 168，188.25 1，410.62 0.85%

商场法 166，777.63 173，544.68 6，767.05 4.06%

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1165-1 号评估申诉，最终以收

益法确定评估结果，AS 公司 100%股权的评估值为 168，188.25 万元，评估升值

率为 0.85%。

1-1-325

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 评估申诉，以 2017 年

6 月 30 日为本次交易的补充评估基准日，对 AS 公司 100%股权价值采用收益法

与商场法进行了补充评估，评估情况如下：

单元：万元

包摄于母公司的净资产

评估方法 标的资产评估值 评估升值额 评估升值率

账面值（评估基准日）

收益法 174，070.74 185，358.62 11，287.88 6.48%

商场法 174，070.74 190，552.20 16，481.46 9.47%

根据中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 1340-1 号评估申诉，最终以收

益法确定评估结果，AS 公司 100%股权的评估值为 185，358.62 万元，评估升值

率为 6.48%。2、AS 公司 100%股权的估值水平

本次交易对应 AS 公司的市盈率和市净率水平如下：

单元：万元

本次交易估值① 170，000.00

AS 公司 2017 年 6 月 30 日净资产② 174，070.74

AS 公司 2016 年度净利润③ 5，943.51

AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润④ 10，655.75

AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润⑤ 12，402.08

AS 公司 2017 年 6 月 30 日市净率①/② 0.98

AS 公司 2016 年度净利润市盈率①/③ 28.60

AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润市盈率①/④ 15.95

AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润市盈率①/⑤ 13.71

注 1：2017 年至 2019 年承诺年均净利润＝（2017 年至 2019 年净利润）/3×2016 年 12

月 31 日欧元兑东说念主民币汇率＝10，655.75 万元。

注 2：2018 年至 2020 年承诺年均净利润＝（2018 年至 2020 年净利润）/3×2016 年 12

月 31 日欧元兑东说念主民币汇率＝12，402.08 万元。

3、AS 公司估值水平与可比上市公司比较

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商，

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年立异），AS 公司所

处行业包摄于“通用诱导制造业（C34）”，在该行业上市公司中，录取与 AS 公

1-1-326

司经营业务相肖似的上市公司看成可比公司，以 2016 年 12 月 31 日相关数据计

算，可比公司市盈率和市净率水平如下：

证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）

300145.SZ 中金环境 39.91 4.55

300257.SZ 开山股份 183.20 4.33

300263.SZ 隆华节能 54.16 2.66

300266.SZ 兴源环境 145.40 9.37

600444.SH 国机通用 157.71 9.91

603699.SH 纽威股份 61.08 5.16

可比公司中值 103.24 4.86

可比公司均值 106.91 6.00

按 AS 公司 2016 年净利润诡计 28.60 1.02

按 AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润诡计 15.95 1.02

按 AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润诡计 13.71 1.02

注：可比上市公司的市盈率（TTM）和市净率（LF）均起源于 Wind 资讯数据以 2016

年 12 月 31 日股价诡计的数据。市盈率（TTM）=2016 年 12 月 31 日的每股股价÷最近 12

个月的每股收益；市净率（LF）=2016 年 12 月 31 日的每股股价÷每股净资产。

由上表可见，本次交易对应的 AS 公司的市盈率和市净率均远低于可比上市

公司的市盈率、市净率的中值和均值。

4、AS 公司估值水平与天翔环境比较

本次交易天翔环境刊行股份购买中德天翔 100%股权对应的刊行价钱为

13.45 元/股，对应的市盈率和市净率水平如下：

证券代码 证券简称 市盈率 市净率

300362.SZ 天翔环境 46.43 3.38

按 AS 公司 2016 年净利润诡计 28.60 1.02

按 AS 公司 2017 年-2019 年承诺年均净利润诡计 15.95 1.02

按 AS 公司 2018 年-2020 年承诺年均净利润诡计 13.71 1.02

注：天翔环境市盈率=（13.45 元/股*本次刊行前总股本）/2016 年度包摄于母公司股东

净利润；天翔环境市净率=（13.45 元/股*本次刊行前总股本）/2016 年 12 月 31 日包摄于母

公司股东整个者权益。

由上表可见，本次交易对应 AS 公司的市盈率和市净率低于天翔环境的市盈

率和市净率，本次交易故意于顾惜上市公司和中小股东的利益。

1-1-327

说七说八，董事会合计本次首要资产重组评估机构平定、评估假设前提合理、

评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允。本次交易的市盈率和市净率均

低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次刊行股份的市盈率和市净率，

计议 AS 公司领有的品牌、时间、在全球水处理领域的影响力，本次交易订价公

允。

八、平定董事对于评估机构平定性、评估假设前提合感性、评估方法与评

估目的的相关性及评估订价公允性的平定意见

本公司平定董事对评估等事项发表平定意见主要内容如下：

（一）评估机构的平定性

本次首要资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限使命公司具有证券

从业经历。该评估机构过甚承办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务

关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提

供评估服务的平定性。

（二）对于评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国度计算法

规和规矩执行、死守了商场通用的成例或准则、顺应评估对象的试验情况，评估

假设前提具有相对合感性。

（三）对于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了

收益法和商场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并录取收益法的评估

论断看成本次交易标的的评估价值，该评估价值看成本次交易订价的参考。

本次资产评估工作根据国度计算资产评估的法律和国度其他计算部门的法

规、规矩，本着平定、公正、和客不雅的原则，并经履行必要的评估轨范，所选用

的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的商场价值，与

评估目的的相关性一致。

（四）对于评估结果的公允性

1-1-328

评估机构试验评估的资产范围与托付评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中采用了必要的评估轨范，死守了平定性、客不雅性、公正性等原则，运用了

合规且顺应方针资产试验情况的评估方法；评估结果客不雅、公正反应了评估基准

日 2016 年 12 月 31 日评估对象的试验情况，各项资产评估方法稳当，本次评估

结果具有公允性。

（五）本次交易订价的公允性

本次交易订价参考标的资产的评估作价，并经交易各方协商确定。本次交易

的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次刊行股

份的市盈率和市净率，计议 AS 公司领有的品牌、时间、在全球水处理领域的影

响力，本次交易的作价公允。

1-1-329

第六节 刊行股份情况

一、本次交易决议

天翔环境拟刊行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智统共持有的中德天翔 100%的股权。同期，本次交易天翔环境拟

向不超越 5 名顺应条件其他特定投资者召募配套资金。本次交易包括刊行股份购

买资产和召募配套资金两部分：

（一）刊行股份购买资产

本公司拟向交易对方刊行股份购买其持有的中德天翔 100%股权。本次交易

完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持

有 AS 公司 100%的股权。

中德天翔除蜿蜒持有 AS 公司 100%股权外，无试验经营业务。以 2016 年 6

月 30 日为评估基准日的 AS 公司 100%股权的估值为 166，444.29 万元，参考上述

评估值，并计议中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发生的成本等因素，经交易

各方协商中德天翔的交易价钱确定为 170，000.00 万元。

按照 170，000 万元交易对价测算，本次向交易对方刊行股份购买资产的具体

情况如下：

持有中德天翔

序号 交易对方 交易对价（万元） 拟刊行股份数（股）

股权比例（%）

1 中泰创展 48.24 82，000.00 60，966，542

2 亲华科技 20.59 35，000.00 26，022，304

3 星润泰祥 11.76 20，000.00 14，869，888

4 中讯建通 7.65 13，000.00 9，665，427

5 深商兴业 5.88 10，000.00 7，434，944

6 四海汇智 5.88 10，000.00 7，434，944

统共 100.00 170，000.00 126，394，049

注：各交易对方得到的股份数目如诡计后出现余数，则去掉余数直接取整。

（二）召募配套资金

1-1-330

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营才略，本公司计划在本次资

产重组的同期拟采用询价方式向不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者召募配

套资金，召募资金总额不超越 29，739.08 万元（占拟购买资产交易价钱的 17.49%），

召募配套资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的 20%。本次召募

配套资金拟用于 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS 公司

中国环保时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税

费。

本次刊行股份购买资产不以召募配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套

资金顺利与否不影响本次刊行股份购买资产步履的实施。

二、本次刊行股份的具体情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1 元。

（二）刊行对象及刊行方式

1、刊行股份购买资产的刊行对象

本次刊行股份购买资产项下的刊行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、

中讯建通、深商兴业及四海汇智。

2、刊行股份召募配套资金的刊行对象

本公司拟在本次资产重组的同期采用询价方式向不超越五名顺应中国证监

会规矩的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保障机构投资者、相信

投资公司（以其自有资金认购）、及格境外机构投资者等顺应相关规矩条件的法

东说念主、当然东说念主或其他及格投资者非公开刊行股份召募配套资金，召募资金总额不超

过 29，739.08 万元（占拟购买资产交易价钱的 17.49%），召募配套资金刊行股份

数目不超越本次交易前上市公司总股本的 20%。

（三）刊行股份的订价原则及刊行价钱

1、刊行股份购买资产的订价及调价机制

1-1-331

（1）刊行股份购买资产的订价

根据《重组管理办法》相关规矩，上市公司刊行股份购买资产对应的刊行价

格不得低于本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次公司刊行股份购买资产的股票刊行价钱为 40.01 元/股，不低于公司第三

届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均

价（诡计公式为：订价基准日前 120 个交易日股票交易总金额/订价基准日前 120

个交易日股票交易总量）44.45 元/股的 90%。本次刊行订价基准日至刊行日历间，

公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，刊行价钱将相应调

整。

天翔环境 2015 年权益分拨除息日为 2016 年 7 月 15 日，公司以总股本

144，738，968 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元东说念主民币现款（含税），

同期以本钱公积金向全体股东每 10 股转增 19.405826 股，因此将本次公司刊行

股份购买资产的股票刊行价钱调整为 13.51 元/股。

天翔环境 2016 年权益分拨除息日为 2017 年 7 月 6 日，公司总股本

435，399，190 股为基础，向全体股东每 10 股派 0.6 元东说念主民币现款（含税），因此

将本次公司刊行股份购买资产的股票刊行价钱调整为 13.45 元/股。

（2）选拔基准日前 120 日股票均价的事理

本次刊行股份购买资产的股票刊行订价基准日为上市公司第三届董事会第

三十九次临时会议决议公告日。订价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

交易日均价：

商场参考价 股票价钱（元/股）

前 20 个交易日股票均价 56.2754

前 60 个交易日股票均价 50.3589

前 120 个交易日股票均价 44.4507

注：上述表格股票价钱未计议2015年度权益分拨的影响。

天翔环境本次刊行股份购买资产的商场参考价选拔为 120 日交易均价依据

和具体原因如下所述：

1-1-332

（1）根据《重组管理办法》第四十五条第一款的规矩，上市公司刊行股份

的价钱不得低于商场参考价的 90%；商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均

价之一。因此，本次刊行股份购买资产商场参考价为本次刊行股份购买资产的董

事会决议公告日前 120 日交易日的公司股票交易均价，顺应《重组管理办法》和

《对于上市公司监管法律律例常见问题与解答立异汇编》的相关规矩。

（2）2015 年下半年，我国本钱商场举座出现了剧烈波动，公司的股票价钱

亦跟着通盘商场的行情而呈现出大幅度波动。天翔环境股票价钱在本次重组事项

停牌日（2016 年 1 月 11 日）前二十个交易日内出现大幅波动，在剔除创业板综

合指数（399102.SZ）波动影响后，停牌前 20 交易日股价累计涨跌幅达到 37.27%；

在剔除深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停

牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超越 34.83%。

自 2015 年下半年以来，公司股票价钱的 20 日均线和 60 日均线围绕 120 日

均线大幅波动，而 120 日均线却保持了相对结识的状态，走势松懈而结识，因此

采用 120 日交易均价能排除股价短期波动的影响，能愈加真实地反应天翔环境股

票的商场价值。天翔环境在同全体交易对方协商后，录取了不低于订价基准日前

120 个交易日交易均价看成本次交易刊行股份的商场参考价。

（3）刊行股份购买资产的调价机制

为应答因举座本钱商场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价钱变

化等因素形成的天翔环境股价下落对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组

管理办法》相关规矩，拟引入刊行价钱调整决议。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11

月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第

四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易决议的发

行价钱调整机制。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次

重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：

1）价钱调整对象

1-1-333

价钱调整对象为天翔环境本次刊行股份购买资产的股份刊行价钱，中德天翔

的交易价钱不予调整。

2）价钱调整决议的奏效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价钱调整决议。

3）可调价时间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

4）触发条件

A.可调价时间内，创业板概括指数（399102.SZ）在职一交易日前的一语气20

个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日比较天翔环境因本次交易初次

停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘货数（即2696.10点）跌幅超越10%，

且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易初次停牌日前一交易日（即2016

年1月8日）收盘价。

B.可调价时间内，深证环保指数（399638.SZ）在职一交易日前的一语气20个

交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）比较天翔环境因本次交易初次停

牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘货数（即4103.3点）跌幅超越10%，且

天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易初次停牌日前一交易日（即2016

年1月8日）收盘价。

5）调价基准日

可调价时间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一

项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行价钱进行调

整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

6）刊行价钱调整次数

可调价时间内，天翔环境可且仅可对刊行价钱进行一次调整。

7）刊行价钱调整

1-1-334

当价钱调整决议的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对刊行价钱进行调整，并以触发条件成就的首日看成调价基准

日。可调价时间内，天翔环境可且仅可对刊行价钱进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对刊行价钱进行调整的，则本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整为调

价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%

（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天

翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。

若天翔环境董事会审议决定不对本次刊行股份购买资产的股份刊行价钱进

行调整，则天翔环境后续不再对上述股份刊行价钱进行调整。

8）刊行股份数目调整

本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整后，中德天翔交易价钱不变，刊行股

份数目根据调整后的刊行价钱进行相应调整，即刊行的股份数目=刊行股份购买

的中德天翔的交易价钱÷调整后的刊行价钱。在调价基准日至刊行日历间，上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述刊行价钱和刊行股

数将根据计算交易规则进行相应调整。

9）调价基准日顺应《重组办法》第四十五条规矩的刊行价钱调整决议应当

明确、具体、可操作的规矩

根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改，修改

后的时刻为：可调价时间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件

至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行价

格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

修改后的本次刊行价钱调整决议包含明确、具体的调价触发条件、明确的可

调价时间、确定的调价基准日和确定的价钱调整区间，具有可操作性。具体事理

如下：

①触发条件明确、具体，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公

告日至中国证监会核准本次交易时间内，称心“本次交易决议的刊行价钱调整机

制”中商定条件。

1-1-335

②调价时间明确，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交易前。

③调价基准日确定，即为称心天翔环境有权在“4）触发条件”中A或B条件至

少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行价钱

进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

④价钱调整区间确定，即调整后的刊行价钱，董事会决定对刊行价钱进行调

整的，则本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整为调价基准日前20个交易日（不

包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。

10）调价决议未计议股票价钱高潮影响的合感性

①调价决议竖立具有合感性

2016年以来，A股二级商场波动剧烈，创业板概括指数由年头的3，265点下落

至2016年3月2日的2，133点，跌幅达34.67%，尔后动手震憾上行，2016年11月23

日一度上升至2，899点，较最高点涨幅达到35.91%。

鉴于二级商场价钱波动加大，为幸免公司股票价钱受本钱商场举座影响出现

大幅波动而导致交易两边对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公正原

则，交易两边协商确定公司股票刊行价钱调整决议。本次交易概括伙金安排、交

易结构、裁减交易风险等因素，亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中

德天翔，并通过增资扩股或股权转让等景色引入其他投资者。该决议中的调价触

发条件以创业板概括指数（399102.SZ）及深证环保指数（399638.SZ）为调价参

考依据，赋予上市公司在二级商场出现系统性波动的情况下调整刊行价钱的机

会，保证本次交易的公正性，同期又可幸免调价机制被触发的随机性，幸免相关

方对刊行价钱进行主不雅控制或主动颐养的情况。该价钱调整决议的竖立，可摒除

本钱商场举座波动对本次交易订价及交易实施带来的不利影响，故意于保证本次

交易的笔直实施。

②本次交易决议的刊行价钱调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过

2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会

第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及2016年第七次临时股东大会审议批

1-1-336

准了本次交易决议的刊行价钱调整机制。同期，天翔环境2016年第七次临时股东

大会审议通过了《对于提请股东大会授权董事会办理本次刊行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年4月13日，天翔环境第四届董

事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此，本次刊行价钱调整机

制已履行必要的审批轨范。

③调价决议竖立顺应《上市公司首要资产重组管理办法》及相关办法的规矩

根据《重组办法》第四十五条的规矩：“本次刊行股份购买资产的董事会决

议不错明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价钱比较最初确定的刊行价

格发生首要变化的，董事会不错按照依然设定的调整决议对刊行价钱进行一次调

整。前款规矩的刊行价钱调整决议应当明确、具体、可操作，详备说明是否相应

调整拟购买资产的订价、刊行股份数目过甚事理，在初次董事会决议公告时充分

流露，并按照规矩提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照依然设

定的决议调整刊行价钱的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规矩向中国证

监会从头提议央求。”

根据《公开刊行证券的公司信息流露内容与时势准则 第 26 号——上市公

司首要资产重组》（以下简称“《准则第26号》”）第五十四条第（一）项的规矩：

“本次刊行股份购买资产的董事会决议明确的刊行价钱调整决议。刊行价钱调整

决议应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发刊行价钱调整的情形应当明

确、具体、可操作，并充分说明事理。如出现上市公司刊行价钱的调整，还应当

说明调整轨范、是否相应调整交易标的的订价及事理、刊行股份数目的变化情况

等”。

本次调价决议竖立顺应上述计算办法的规矩。

综上，本次调价决议的竖立主若是为幸免公司股票价钱受本钱商场举座影响

出现大幅波动而导致交易两边对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公正

原则，交易两边协商确定相关条目。本次调价条目内容顺应《上市公司首要资产

重组管理办法》及相关办法的规矩，并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。

11）咫尺是否依然触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

1-1-337

因股价与创业板综指下落， 天翔环境于2017年5月3日触发调价机制。2017

年5月11日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《对于

不调整公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的股票刊行价钱的议

案》，决定不根据刊行价钱调整机制对本次交易中刊行股份购买资产的股票刊行

价钱进行调整，后续亦不再根据刊行价钱调整机制对本次交易中刊行股份购买资

产的股票刊行价钱进行调整。

2、召募配套资金的订价及调价机制

根据中国证监会《刊行管理办法》的相应规矩，本次刊行股份召募配套资金

的刊行价钱将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者刊行价钱低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照

《刊行管理办法》等相关规矩，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的平定财务顾问人协商确定。

若本公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时间有派

息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，刊行价钱将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

（四）刊行数目

1、刊行股份购买资产需要刊行股票数目

经交易各方协商，确定本次交易作价为170，000万元，以刊行价钱13.45元/

股诡计，本次交易向中泰创展等6名交易对方共刊行股份126，394，049股（各交易

对方得到的股份数目如诡计后出现余数，则去掉余数直接取整），具体如下：

持有中德天翔

序号 交易对方 交易对价（万元） 拟刊行股份数（股）

股权比例（%）

1 中泰创展 48.24 82，000.00 60，966，542

2 亲华科技 20.59 35，000.00 26，022，304

3 星润泰祥 11.76 20，000.00 14，869，888

4 中讯建通 7.65 13，000.00 9，665，427

1-1-338

5 深商兴业 5.88 10，000.00 7，434，944

6 四海汇智 5.88 10，000.00 7，434，944

统共 100.00 170，000.00 126，832，713

本次刊行完成前上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息

事项，上述刊行数目也将根据本次股份刊行价钱的调整情况进行相应调整。

2、刊行股份召募配套资金需要刊行股票数目

本次交易上市公司拟召募配套资金总额不超越 29，739.08 万元，最终刊行数

量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（平定财务顾问人）协商

确定。

若本公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时间有派

息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，刊行数目将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

（五）本次刊行股票的锁按期及上市安排

1、刊行股份购买资产的刊行对象

根据《重组管理办法》相关规矩以及交易对方出具的承诺函，本次刊行股份

购买资产的股份锁定安排如下：

（1）亲华科技承诺如下：

①自天翔环境本次购买中德天翔资产而刊行的股份上市之日起 36 个月内，

亲华科技不转让本次交易取得的天翔环境的股份。

②本次交易完成后 6 个月内，如天翔环境股票一语气 20 个交易日的收盘价低

于本次交易刊行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易刊行价

的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁按期自动延长 6 个月。

③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、本钱公积转增股本等原因

本公司增持的股份，亦遵照上述规矩。

1-1-339

④本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，

将遵照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、律例、部

门规则过甚他表恣意文献的计算规矩。

（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：

①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所刊行的股份，自愿行收尾之日

起 12 个月内不予转让。

②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、本钱公积转增股本等原因

增持的股份，亦遵照上述规矩。

③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵照《公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、律例、部门规则过甚他

表恣意文献的计算规矩。

（3）交易对方取得中德天翔股权的具体时刻及股份锁定起算时刻

①根据中德天翔的工商档案等信息，交易对方登记成为中德天翔股东，取得

中德天翔股权的具体时刻如下：

取得中德天翔股权的具体时刻

交易对方

（工商登记日历）

亲华科技 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7 月 8 日

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

2016 年 3 月 11 日，亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔，中德天翔

设随即，亲华科技的认缴出资额为 79，900 万元；2016 年 3 月 30 日，中德天翔完

成增资的工商变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增多至 90，000

万元；2016 年 6 月 12 日，中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续，

亲华科技的认缴出资额调整为 30，000 万元；2016 年 7 月 8 日，中德天翔完成增

资的公司变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增多至 35，000 万元。

1-1-340

因此，亲华科技取得中德天翔股权的时刻分别为 2016 年 3 月 11 日和 2016 年 7

月 8 日。

②根据本次交易的交易对方出具的《对于股份锁按期的承诺函》，并联结交

易对方取得中德天翔股权的具体时刻，中泰创展等交易对方持续领有中德天翔权

益的起算时刻如下：

交易对方 持续领有权益的起算时刻

中泰创展 2016 年 6 月 12 日

中讯建通 2016 年 6 月 12 日

四海汇智 2016 年 3 月 30 日

星润泰祥 2016 年 6 月 12 日

深商兴业 2016 年 4 月 22 日

综上，中泰创展、中讯建通、四海汇智、星润泰祥、深商兴业锁按期情况符

合《重组管理办法》各项规矩。

2、刊行股份召募配套资金的刊行对象

根据《刊行管理办法》的相关规矩，天翔环境拟向不超越 5 名顺应条件的其

他特定投资者刊行股份的锁按期应死守以下规矩：

本次交易中召募配套资金刊行的股份自愿行收尾并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期收尾后按中国证监会及深圳证券交易所的计算规矩执行。

上述不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规矩

清除锁定后，还应按中国证监会及深交所的计算规矩执行。

（六）上市地点

本次交易刊行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（七）滚存利润的安排

本次刊行完成后，上市公司控制本次刊行完成日的未分配利润将由上市公司

新老股东按照刊行后的持股比例分享。

1-1-341

三、本次召募配套资金的具体情况

（一）召募配套资金概况

为提高本次重组的整合绩效，把抓环保行业快速发展的机遇，快速栽植公司

行业地位并进一步增强上市公司的盈利才略。本次召募配套资金拟用于AS公司

中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS公司中国环保时间创新研发中

心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税费。募投样子的具体情况如

下：

单元：万元

序号 样子称呼 样子总投资 拟参加召募资金

AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程

1 39，283.83 15，633.44

服务样子

AS 公司中国环保时间创新研发中心建设项

2 11，105.64 11，105.64

目

3 支付本次交易的中介机构用度、交易税费 3，000 3，000

统共 53，389.47 29，739.08

注： AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子总投资与拟参加召募资金差额

主要为上市公司前期已参加的地皮及在建厂房、已购置诱导统共金额和样子铺底流动资金，

样子铺底流动资金将通过自筹方式科罚。

（二）召募配套资金的合规性分析

根据中国证监会发布的《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金

用途等问题与解答》、《第十四条、第四十

四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第12号》以及《上市公司监管法律法

规常见问题与解答立异汇编》，上市公司召募配套资金应当称心下述要求：

“上市公司刊行股份购买资产同期召募的部分配套资金，所配套资金比例不

超越拟购买资产交易价钱100%的，一并由并购重组审核委员会给予审核；超越

100%的，一并由刊行审核委员会给予审核。”

2017年4月13日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于调整公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金具体决议的议案》、 关

于公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金具体决议调整不组成重组

1-1-342

决议首要调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对召募配套资金决议进行

了调整，AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子拟使用召募配套资

金调减铺底流动资金11，772.08万元，调减计划费801.31万元。调整后本次召募配

套资金总额调整为不超越29，739.08万元。根据中德天翔的作价统共170，000万元

诡计，召募配套资金金额占拟购买资产交易价钱的比例不超越100%，因此本次

首要资产重组一并由并购重组审核委员会给予审核。

本次召募配套资金用于AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务项

目、AS公司中国环保时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构费

用和交易税费，资金用途顺应规矩。

（三）召募配套资金的股份刊行情况

本次非公开刊行股份召募配套资金采用询价刊行，拟向不超越5名特定投资

者召募不超越29，739.08万元，订价基准日为该等股份的刊行期首日，最终刊行价

格将在公司取得中国证监会对于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的平定财务顾问人协商确定。在刊行期首日至

刊行前的时间，公司如有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事

项，将按照深交所的相关规则对本次召募配套资金的刊行价钱进行相应调整。

根据中国证监会《刊行管理办法》的相应规矩，本次刊行股份召募配套资金

的刊行价钱将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者刊行价钱低于刊行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照

《刊行管理办法》等相关规矩，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权

与本次交易的平定财务顾问人协商确定。

若本公司股票在刊行股份召募配套资金的刊行期首日至刊行前的时间有派

息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项的，刊行价钱将按照深圳证券

交易所的相关规则进行相应调整。

1-1-343

本次非公开刊行股份召募配套资金刊行股份的锁按期按照以下规矩执行：

本次交易中召募配套资金刊行的股份自愿行收尾并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期收尾后按中国证监会及深圳证券交易所的计算规矩执行。

上述不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规矩

清除锁定后，还应按中国证监会及深交所的计算规矩执行。

本次交易的平定财务顾问人具有保荐经历。

（四）召募配套资金的具体用途

1、AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子

（1）样子基本情况

本样子拟引进 AS 公司先进环保产品和时间在国内落地坐褥，丰富公司现有

产品结构，栽植公司产品竞争力。同期，公司通过利用现有业务与 AS 公司产品

在国内已毕研发、坐褥和销售的协同，充分利用公司装备制造才略强、东说念主力成本

低等上风，增强公司的盈利才略和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩

效。

另外，公司首发IPO募投样子之一——节能环保离神思制造坐褥线时间改造

样子，该样子原计划拟召募资金23，267万元，而试验召募资金仅6，800万元，两者

间的资金缺口对后期样子的实施建设形成了比较大的影响，控制2017年6月30日，

公司在资金较为焦躁的情形下，利用自有资金和上次首发IPO召募资金已参加

13，895.24万元。连年来，跟着我国商场经济环境的变化，原募投样子产品之一推

料式离神思由于卑劣纯碱行业的商场景气度下降，推料式离神思系列产品需求受

限。同期，原募投样子产品之一卧螺离神思由于卑劣浑水污泥处理处置行业的蓬

勃发展，卧螺离神思产品在市政浑水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、

食物工业等多个领域进行创新运用，取得了邃密的商场效果。

因此，天翔环境联结 AS 公司拟在国内坐褥并推广其先进环保产品和时间以

及国内商场经济环境的变化，决定将原节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子

进行稳当调整，拟不再坐褥推料式离神思产品，保留卧螺离神思产品。另外，鉴

1-1-344

于本次 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子产品亦为浑水污泥处

理处置相关诱导和服务，坐褥工艺历程肖似，为幸免产能重复建设，天翔环境拟

将原节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子已参加的地皮及在建厂房、已购置

诱导等在建工程经合理评估后与本次 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程

服务样子合并建设。样子实檀越体由天翔环境变更为 AS 公司位于中国的全资孙

公司——成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称“成都欧盛腾”）负责本样子的

实施建设。调整后的样子产品将变更为卧螺离神思、复合式浓缩机、磷回收反应

诱导、AS 公司水处理诱导、AS 公司工业过滤诱导等浑水污泥处理处置诱导，以

及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。样子变更调整具体情况如下：

序号 样子 变更调整前 变更调整后

节能环保离神思制造坐褥线 AS 公司中国环保诱导制造及环境

1 样子称呼

时间改造样子 治理工程服务样子

重装厂房、铆焊厂房、机加

2 经营设想 重装厂房及概括配套楼

工场房及离心锻造厂房

3 投资总额 23，267 万元 39，283.83 万元

4 建设期 3年 2年

5 实檀越体 天翔环境 成都欧盛腾

卧螺离神思、复合式浓缩机、多级

离心饱读风机、压滤机、磷回得益套

6 产品 卧螺离神思、推料式离神思 诱导、AS 公司水处理诱导、AS 公

司工业过滤诱导等节能环保装备及

环保清淤等环境治理工程服务

7 达产年销售收入 35，800 万元 67，853.46 万元

8 达产年净利润 4，365.5 万元 16，907.71 万元

1）原 IPO 募投样子与本次重组募投样子的区别

上市公司原 IPO 募投样子“节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子”和本

次重组募投样子“AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子”的区别如

下：

①上市公司原 IPO 募投样子“节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子”的

具体产品及下搭客户领域

根据上市公司 IPO 募投样子经营，节能环保离神思制造坐褥线时间改造项

目投产后，可形成新增 210 台套/年卧螺离神思、60 台套/年推料式离神思，年新

1-1-345

增销售收入 35，800 万元。节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子具体产品及

下搭客户领域情况如下：

产品 新增产能（台） 展望收入（万元） 下搭客户领域

推料式离神思 50 10，800 纯碱化工

市政（自来水厂、浑水

卧螺离神思 210 25，000

处理厂）、地说念

统共 260 35，800

②本次重组募投样子“AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子”

的具体产品及下搭客户领域

根据我国浑水污泥处理商场的试验情况，AS 公司计划扩大其在中国的坐褥

基地规模，通过本次重组募投样子——AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工

程服务样子，拟将其工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议在国内落地生

产。样子具体产品及下搭客户领域情况如下：

新增产 产品 展望收入

类别 称呼 下搭客户领域

能（台） 从属 （万元）

卧螺离神思 CS 天翔环 市政（自来水厂、浑水处理厂）、

40 3，310.40

系列 境 石油、电力（脱硫）

卧螺离神思 天翔环 市政（自来水厂、浑水处理厂）、

10 1，017.50

CSL 系列 境 石油

卧螺离神思 天翔环 市政（自来水厂、浑水处理厂）、

30 3，866.40

CST 系列 境 地说念、石油

天翔环

离神思维修 50 641.00 -

境

市政、工业浑水处理、钢铁/有色金

多级离心饱读风 天翔环

120 3，589.20 属/碳黑行业的高压送风、电厂脱

机 境

硫、石油行业硫回收、矿石浮选

诱导

市政（自来水厂、浑水处理厂）、

制造 格栅系列 45 AS 公司 3，846.15

电厂、水利工程

采矿冶金、化学制药、电厂、饮料

板框压滤机 12 AS 公司 3，076.92

和食物

带式压滤机 10 AS 公司 555.60 市政（自来水厂、浑水处理厂）

浓缩机系列 20 AS 公司 1，367.60 市政（自来水厂、浑水处理厂）

市政（自来水厂、浑水处理厂）、

复合式浓缩机 30 AS 公司 4，476.90

食物（奶酪）

除砂诱导 8 AS 公司 923.04 市政（自来水厂、浑水处理厂）

市政（自来水厂、浑水处理厂）、

微过滤诱导 20 AS 公司 1，367.60

水利工程

1-1-346

新增产 产品 展望收入

类别 称呼 下搭客户领域

能（台） 从属 （万元）

系统 鸟粪石磷回收 天翔环

6 3，753.84 市政（自来水厂、浑水处理厂）

集成 成套诱导 境

环保清淤工程

- AS 公司 5，639.68 市政（河说念、湖泊、水库清淤）

工程 服务

服务 油田环保工程

- AS 公司 30，421.63 石油、页岩气

服务

统共 - 67，853.46

③“节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子”和“AS 公司中国环保诱导制

造及环境治理工程服务样子”存在骨子差异

通过上述两个样子的具体产品以及下搭客户领域的情况说明，最先在样子具

体产品方面，上市公司原 IPO 募投样子“节能环保离神思制造坐褥线时间改造项

目”只包括推料式离神思和卧螺离神思，而本次重组募投样子“AS 公司中国环保

诱导制造及环境治理工程服务样子”剔除了应用于纯碱化工的推料式离神思，新

增了 AS 公司的格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系列、复合式浓缩机、

除砂诱导、微过滤诱导等产品诱导以及环保清淤工程服务和油田环保工程服务，

其中环保清淤工程服务是以 AS 公司旗下 WT 板块的 Noggerath 转饱读筛、Noggerath

砂泵、Noggerath 旋流千里砂池、Noggerath 砂水分离器、PASSAVANT 加药安设和

PASSAVANT 斜板分离诱导等中枢诱导为基础，拓展国内的河说念、湖泊、水库

清淤等工程服务，而油田环保工程服务是以 AS 公司旗下 WT 板块的特制可加热

型 Noggerath 转饱读筛等中枢诱导为基础，拓展国内油田含油污泥处理的工程服务。

其次，不才搭客户领域，原 IPO 募投样子“节能环保离神思制造坐褥线时间

改造样子”下搭客户领域主要会聚于纯碱化工、市政（自来水厂、浑水处理厂）、

地说念，而本次重组募投样子“AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务项

目”，除已剔除的产品—推料式离神思主要应用于纯碱化工领域，新增的 AS 系

列产品诱导以及工程服务，下搭客户以市政（自来水厂、浑水处理厂）领域为基

础，并新拓展了食物（奶酪）、电力（脱硫）、水利工程、采矿冶金、化学制药、

石油等下搭客户领域。

说七说八，上述两个样子不管是在具体产品照旧不才搭客户领域等方面都存

在骨子差异。本次重组募投样子“AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务

1-1-347

样子”并不是对上市公司原 IPO 募投样子“节能环保离神思制造坐褥线时间改造

样子”的浅易调整，而是根据 AS 公司将来在中国的坐褥计划，通过本次重组募

投样子的建设实施，已毕 AS 公司工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议

在国内落地坐褥的战术方针。

2）本次首要资产重组配套召募资金的使用主体

天翔环境咫尺主营业务为国表里的环保样子投资、建设、运营、环境概括治

理、高端环保装备的研发与制造、环保时间与工艺研发等领域，主要产品包括环

保时间装备、油田环保工程服务、市政水务工程服务、环保监测产品、水电诱导、

其他诱导等。

AS公司全球业务由七伟业务板块组成，包括水处理诱导（WT）、水井设

备（WW）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般

工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）。其中，水处理诱导（WT）业务板块主要

产品包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理

系统等。该类产品主要用于市政浑水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。

工业过滤诱导（IF）业务板块主要产品包括各种压滤机，如GHTF型压滤机、GHT

型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。该类产

品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和自然气、食物饮料、公用市政固液分

离（如泥土、地下水和垃圾填埋场的整治与疏通）等领域。

本次重组募投样子“AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子”主

要产品及工艺从属于上述AS公司水处理诱导（WT）业务板块及工业过滤诱导

（IF）业务板块，募投样子产品包括格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系

列、除砂诱导、微过滤诱导等诱导，以及以AS公司Noggerath转饱读筛、Noggerath

砂泵、Noggerath旋流千里砂池、Noggerath砂水分离器、PASSAVANT加药安设和

PASSAVANT斜板分离诱导等中枢诱导为基础的环保清淤工程服务，和以AS公

司特制可加热型Noggerath转饱读筛等中枢诱导为基础的油田环保工程服务。

根据样子可行性研究申诉，本次重组募投样子投产后，上述AS公司产品及

工程服务年均可已毕销售收入51，675.12 万元，占通盘募投样子总收入比例为

76.16%。

1-1-348

说七说八，最先，从本次重组募投样子布景及必要性——联结AS公司将来

在中国的坐褥推广计划，通过本次重组募投样子的建设实施，已毕AS公司工业

过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议在国内落地坐褥的战术方针；其次，从

募投样子具体产品组成方面，主要由AS公司水处理诱导（WT）业务板块及工业

过滤诱导（IF）业务板块产品组成；临了，从募投样子实檀越体方面，配套资金

到位后，由AS公司全资孙公司成都欧盛腾全面负责募投样子建设以及样子建设

完成后的运营、管理等全面工作，本次重组召募配套资金不可能出现事实上由上

市公司使用本次交易召募配套资金开展募投样子的情况。

3）上市公司变更首发IPO部分募投样子履行的轨范

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司轨范运作指引》等相关规矩的要求，上市公司变更首发 IPO 部分募投项

目已由公司第三届董事会第三十九次临时会议、2016 年第七次临时股东大会以

考中三届监事会第十九次会议审议通过，公司平定董事和保荐机构亦对上市公司

变更首发 IPO 部分募投样子发表了明确欢跃的平定意见。

说七说八，上市公司变更首发 IPO 部分募投样子已履行了必要的审批轨范，

顺应《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司轨范运作指引》等相关规矩的要求。

（2）样子投资估算

本样子总投资39，283.83万元，其中建设投资27，511.75万元，主要用于项生疏

产场所的土建及诱导购置，占该样子投资总额的70.03%；铺底流动资金11，772.08

万元，占该样子投资总额的29.97%。该样子的投资估算的具体情况如下：

投资估算（万元）

序号 工程或用度称呼 统共 占比

T+1 T+2

1 建设投资 12，348.79 15，162.96 27，511.75 70.03%

1.1 建筑工程及诱导 9，528.27 14，299.86 23，828.13 60.66%

1.1.1 诱导购置及安装费 2，418.68 14，299.86 16，718.54 42.56%

1.1.2 土建工程费 7，109.59 - 7，109.59 18.10%

1.2 建设工程其它用度 2，460.85 421.47 2，882.31 7.34%

1-1-349

投资估算（万元）

序号 工程或用度称呼 统共 占比

T+1 T+2

1.3 计划费 359.67 441.64 801.31 2.04%

2 铺底流动资金 - 11，772.08 11，772.08 29.97%

3 样子总投资 12，348.79 26，935.04 39，283.83 100.00%

天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、2016年第七次临时股东大会审

议该样子拟参加配套召募资金28，206.83万元。

根据中国证监会发布的《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金

的相关问题与解答》之规矩，上市公司刊行股份购买资产所召募配套资金仅可用

于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等

并购整合用度；参加标的资产在建样子建设。召募配套资金弗成用于补充上市公

司和标的资产流动资金、偿还债务。

2017年4月13日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于调整公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金具体决议的议案》、 关

于公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金具体决议调整不组成重组

决议首要调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对召募配套资金决议进行

了调整，AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子拟使用召募配套资

金调减铺底流动资金11，772.08万元，调减计划费801.31万元。调整之后，该样子

拟参加配套召募资金15，633.44万元。

（3）利用原节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子已参加的地皮、厂房

和诱导的合感性

控制2017年6月30日，上市公司已参加的地皮及在建厂房、已购置诱导具体

情况如下表所示：

单元：元

项 目 金额

房屋建筑 84，087，120.38

购置诱导 25，354，088.34

车辆及电子产品 313，220.93

1-1-350

在建建筑物 1，102，305.28

在建诱导 6，183，852.38

地皮 21，911，800.00

统共 138，952，387.31

根据测算，到2020年，AS公司为完成上述新增环保诱导的装配及制造，需

新增场所近20，000平方米，其中主要装配场所6，000-8，000平米，下料、焊合、机

械加工场所8，000-10，000平米，同期需要新增职工东说念主员100-200东说念主。要求坐褥场所

的水电气及起吊配套设施王人全，中枢部件中枢工序的加工诱导配套王人全，比如离

心锻造诱导、下料诱导、焊合诱导、动均衡诱导、热处理诱导、油漆诱导等。

另外，天翔环境原首发IPO募投样子之一——节能环保离神思制造坐褥线技

术改造样子因IPO召募资金不足，在投资了部分诱导以及厂房设施后处于暂停状

态。

AS公司通过对天翔环境已投厂房、诱导的现场覆按，并联结AS公司在中国

的坐褥推广计划，经评估后合计其准备在中国落地坐褥的环保诱导和时间与天翔

环境原IPO募投样子产品坐褥工艺历程肖似，天翔环境在原IPO募投样子——节

能环保离神思制造坐褥线时间改造样子已参加的诱导设施十足可用于AS中国环

保诱导制造及环境治理工程服务样子。举例已投诱导中：焊机主要用于产品制造

中的焊合工序；配电房、变电站主要确保坐褥用电；各种车床主要用于环保诱导

中枢的轴类部件的精密加工；各种起重机械主要用于诱导坐褥制造过程中的吊装

转运工序；离心锻造机主要用于环保诱导中枢部件毛坯的离心浇铸；动均衡机是

旋转部件检测的必备诱导；加热炉主要通过热处理方式摒除部件的内应力；油漆

房用于产品临了的名义油漆工序。

因此，为收拢连年来中国浑水污泥处理等环保领域的故意发展机遇以及幸免

产能重复建设，经与天翔环境协商，AS公司欲充分利用天翔环境IPO募投样子已

参加的厂房和诱导，加速其在中国坐褥基地的建设，争取尽快落地其先进的环保

诱导和时间，通过设立样子子公司成都欧盛腾，负责建设实施本次配套召募资金

样子——AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子。

（4）AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子的具体实施方式

1-1-351

1）样子建设运营的总体决议

本次配套召募资金到位后，成都欧盛腾将组建齐全的经营管理团队，包括生

产团队、时间研发团队、商场管理团队、质地管理团队，全面负责 AS 中国环保

诱导制造及环境治理工程服务样子建设以及样子建设完成后的运营、管理等全面

工作。

2）样子具体操作方式

配套召募资金到位后，AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子

具体操作方式如下：

①AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子实檀越体为 AS 公司

位于中国成都的全资孙公司——成都欧盛腾负责实施建设。AS 公司位于成都的

样子子公司成都欧盛腾已组建齐全的经营管理团队；

②对天翔环境前期已参加的地皮及在建厂房、已购置诱导等进行评估，并与

本次拟配套召募的 15，633.44 万元沿途对成都欧盛腾进行增资。在现有地皮、厂

房基础上加速中国坐褥基地的建设，尽快投产板框压滤机、带式压滤机、格栅系

列、除砂诱导、迁移撬装单元、滚水洗成套诱导、压裂返排液成套诱导、AS 公

司水处理诱导、AS 公司工业过滤诱导、卧螺离神思、复合式浓缩机等节能环保

装备及环保清淤等环境治理工程服务。

③尽快转动 AS 公司国外的各项专利，确保配套召募资金样子中枢产品在中

国得到学问产权保护；

④根据中国浑水污泥行业试验情况，改进并完善 AS 公司环保诱导实时间，

以称心中国浑水污泥处理商场需求；

⑤AS 公司中国坐褥基地将相持以时间研发、中枢部件的中枢工序加工及总

装为主，非中枢部件及工序将采用外协分包坐褥的模式，裁减坐褥运营成本，提

高盈利才略。

（5）样子触及用地、立项、环保情况

1-1-352

本样子拟在原节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子地皮上坐褥建设，已

取得《成都市青白江区科技经济和信息化局对于欢跃公司节能环保离神思制造生

产线时间改造样子变更的函》（青科经信技改函〔2016〕5 号）以及《成都市青

白江区环境保护局对于公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子环境影

响申诉表的审查批复》（青环保发）〔2017〕31 号），备案及环评手续履行完

毕。

（6）经济效益估算

经测算，样子十足达产后将已毕年均销售收入 67，853.46 万元，净利润

16，907.71 万元，样子财务里面收益率 20.04%（税后），预期效益邃密。

2、AS 公司中国环保时间创新研发中心建设样子

（1）样子基本情况

本样子拟通过引进 AS 公司在水处理领域的先进时间，研究开发适用于中国

浑水污泥处理处置领域的相关产品和时间，通过配置研发、检测所需的国表里

先进的仪器诱导，引进和培养高端时间东说念主才，建立 AS 公司在中国的环保时间创

新研发中心，已毕 AS 公司先进产品和时间的国产化，栽植天翔环境在国内水处

理领域的时间最初上风。本样子实檀越体为成都欧盛腾，主要建设内容包括新

建环保时间研究所、焊合时间研究是以及信息化时间中心。

（2）样子投资估算

本样子投资总额为 11，105.64 万元，其中：场所购置及装修费参加 4，433.81

万元，仪器诱导及软件参加（包括研发和检测用仪器诱导、相关配套软件、办公

诱导）用度 5，080.65 万元，计划费 293.77 万元，样子实施参加（包括研究中心

认证顾问服务费、研发样子材料费、测试化验加工费、时间引进费、东说念主职工资

及福利用度等用）用度 1，297.40 万元。投资估算的具体情况如下：

投资估算（万元）

序号 工程或用度称呼 统共 占比

T+1 T+2

1 建设投资 6，259.76 3，548.48 9，808.24 88.32%

1.1 仪器诱导及软件购置费 1，701.15 3，379.50 5，080.65 45.75%

1.1.1 仪器诱导购置及安装费 1，338.85 2，109.70 3，448.55 31.05%

1-1-353

序号 工程或用度称呼 投资估算（万元） 统共 占比

1.1.2 软件器具购置费 362.30 1，269.80 1，632.10 14.70%

1.2 场所购置费 3，639.00 3，639.00 32.77%

1.3 装修工程费 794.81 794.81 7.16%

1.4 计划费 124.80 168.98 293.77 2.65%

2 样子实施用度 529.40 768.00 1297.40 11.68%

研究中心认证顾问

2.1 30.00 70.00 100.00 0.90%

服务费

研究中心研发样子

2.2 150.00 150.00 300.00 2.70%

材料费

2.3 测试化验加工费 30.00 70.00 100.00 0.90%

2.4 时间引进费 150.00 150.00 300.00 2.70%

2.5 国际合作与交流费 24.00 56.00 80.00 0.72%

2.6 学问产权事务费 30.00 70.00 100.00 0.90%

2.7 众人顾问费 30.00 70.00 100.00 0.90%

2.8 培训费 5.60 5.60 0.05%

2.9 东说念主职工资及福利用度 79.80 132.00 211.80 1.91%

3 样子总投资 6，789.16 4，316.48 11，105.64 100.00%

（3）样子触及用地、立项、环保情况

本样子拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的

方式实施建设，咫尺已取得《成都市天府新区管委会经济发展局对于 BWT（中

国）环保时间创新研发中心建设样子登记备案的文告》 天成管经投资备案〔2016〕

101 号）以及《天府新区成都管委会经营建设局对于成都欧盛腾环保科技有限公

司 BWT 中国环保时间创新研发中心建设样子环境影响申诉表的审查批复》（天

成管规建城复〔2017〕47 号），备案及环评手续履行收场。

（五）召募配套资金的必要性分析

1、上市公司上次召募资金使用情况

样子一：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1660号文”的核准，公

司向社会公开刊行东说念主民币普通股股票（A股）2，570万股（每股面值1元），每股

刊行价为12元，召募资金总额为东说念主民币308，400，000.00元，扣除各项刊行用度东说念主

民币39，940，000.00元，试验召募资金净额为东说念主民币268，460，000.00元。上述召募资

1-1-354

金已于2014年1月15日全部到位，以上召募资金的到位情况经信永中庸司帐师事

务所（特殊普通合伙）审验并出具申诉编号为XYZH/2013CDA4069的验资申诉。

控制2016年12月31日止，上市公司初次公开刊行召募资金依然全部使用收场。募

集资金结余45.06元，为银行入款利息收入，已于2016年10月从召募资金账户转

入一般户，同期对召募资金账户进行销户。

样子二：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2974号文”的核准，公

司以非公开方式向5名特定对象刊行东说念主民币普通股（A股）3，770.7389万股（每股

面值1元），每股刊行价为26.52元，召募资金总额为东说念主民币999，999，963.06元，扣

除承销费、保荐费、中介用度29，960，000.00元，试验召募资金净额为970，039，963.06

元。上述召募资金已于2015年12月30日全部到位，以上召募资金的到位情况经四

川华信（集团）司帐师事务所（特殊普通合伙）审验并出具申诉编号为川华信验

（2015）111号的验资申诉。控制2016年12月31日止，上次召募资金依然使用完

毕。召募资金结余119，906.68元，为银行入款利息收入，已于2016年10月从召募

资金账户转入一般户，同期对召募资金账户进行销户。

对于公司上次召募资金的投资样子已毕效益情况的具体情况如下：

样子一：

单元：万元

截止日投资 最近三年试验效益（注 2） 是否

截止日

样子累计产 承诺效 达到

试验投资样子 2014 年 2015 2016 年 累计实

能利用率（注 益 展望

度 年度 度 现效益

1） 效益

1、节能环保离

神思制造坐褥 不适

不适用 不适用

线时间改造项 用

目

有样子

的情况

2、高水头混流 下，第一

式、（超）低水 年息税

73.08 % 1，585.62 640.00 806.73 3，032.35 否

头贯流式水电 后利润

机组制造样子 达到

1，599 万

元

统共 1，585.62 640.00 806.73 3，032.35

1-1-355

注1、节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子咫尺未完工，不适用产能利用率方针。

根据《高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造样子可行性研究申诉》，该样子全

部投产后将形成年产水轮机组80万千瓦，重吨位17，700吨，销售收入60，485万元，因连年来

水电商场低迷，水电诱导单价下降较多，且样子投产后公司坐褥水轮发电机整机较少，部套

较多，故难以用装机容量评估产能利用率，该样子投产后的产能利用率以年坐褥产品分量来

测算。

注2、节能环保离神思制造坐褥线时间改造样子咫尺该样子正在建设中，尚无法产奏效

益。连年来，跟着我国商场经济环境的变化，原募投样子产品之一推料式离神思由于卑劣纯

碱行业的商场景气度下降，推料式离神思系列产品需求受限。同期，原募投样子产品之一卧

螺离神思由于卑劣浑水污泥处理处置行业的高贵发展，卧螺离神思产品在市政浑水、工业废

水、废渣、石油石化、化工、制药、食物工业等多个领域进行创新运用，取得了邃密的商场

效果。另外，公司通过收购AS公司，拟引进AS公司先进环保产品和时间在国内落地坐褥，

丰富公司现有产品结构，栽植公司产品竞争力。因此，公司联结AS公司拟在国内坐褥并推

广其先进环保产品和时间以及国内商场经济环境的变化，决定将节能环保离神思制造坐褥线

时间改造样子进行稳当调整，拟不再坐褥推料式离神思产品，保留卧螺离神思产品。另外，

鉴于本次AS中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子产品亦为浑水污泥处理处置相关设

备和服务，坐褥工艺历程肖似，为幸免产能重复建设，公司拟将节能环保离神思制造坐褥线

时间改造样子已参加的地皮及在建厂房、已购置诱导等在建工程经合理评估后与本次AS中

国环保诱导制造及环境治理工程服务样子合并建设。样子实檀越体由公司变更为AS成都公

司负责本样子的实施建设。调整后的样子产品将变更为卧螺离神思、复合式浓缩机、磷回收

反应诱导、AS水处理诱导、AS工业过滤诱导等先进环保处理处置诱导，以及为油田环保、

环保清淤等环境治理提供工程服务。

注3、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造样子在2016年3月份绝对完工，

但效益未能达到预期，且收益在逐年减少，原因主要为：1）公司自主参与投标的国内中小

水电成套机组，因商场萎缩，价钱急剧下降，上市后公司未参与该类型水电样子的投标，造

成成套机组订单较着下降；2）安德里茨看成公司的战术合作方，因其全球水电业务受到阿

尔斯通、福伊迥殊竞争敌手的影响，在手水电订单较着减少，适合公司制造的部套也因此急

剧下降。但高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项生疏产线不仅适用于水电项

1-1-356

目，也可用于盾构机和部分环保产品，上市后公司战术转型环保产业，触及环保的诱导订单

较着增多，基本填补了因水电业务下降形成的产能空白。

样子二：

公司2015年非公开刊行召募资金所投资样子属于收购好意思国圣骑士80%股权

及圣骑士房地产100%股权、偿还银行贷款及融资租借债和补充流动资金样子，

因承诺效益及已毕效益难以准确计量，不适用召募资金投资样子已毕效益情况分

析。

根据上次召募资金的试验使用情况，公司实时将使用程度和使用效果在公司

公告、年度申诉中进行了流露，试验使用程度和效果与流露情况基本一致。

2、召募配套资金故意于提高重组样子的整合绩效

根据本次交易决议，上市公司拟通过刊行股份的方式购买中德天翔 100%股

权，交易的目的为获取 AS 公司 100%股权，AS 公司为德国着名的工业过滤和分

离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。

2015年4月16日，国务院印发《水欺侮防治计划》，明确提议要加速城镇污

水处理设施建设与改造，现有城镇浑水处理设施要因地制宜进行改造，2020年底

前达到相应排放尺度或再生利用要求。2016年5月，国务院审议并通过《泥土污

染防治行动计划》（国发[2016]31号），要求到2020年，天下泥土欺侮加重趋势

得到初步贬抑，泥土环境质地总体保持结识，农用地和建设用地泥土环境安全得

到基本保障，泥土环境风险得到基本管控。到2030年，天下泥土环境质地稳中向

好，农用地和建设用地泥土环境安全得到灵验保障，泥土环境风险得到全面管控。

到本世纪中世，泥土环境质地全面改善，生态系统已毕良性轮回。

连年来我国环保产业在政府的高度怜爱下得以高贵发展，相关环保政策和法

律体系日益完善，在环保产业快速发展的大布景下，天翔环境通过收购全球着名

的浑水污泥处理处置相关环保企业，引进汲取国外公司的先进时间和国际先进的

管理教育，已毕本身在环保领域的全面时间升级和跨越。本次召募配套资金投资

样子皆为浑水污泥处理处置相关领域，与上市公司主营业务高度相关，通过向特

定对象刊行股份召募配套资金实施本次募投样子，不错提高重组样子的整合绩

效。

1-1-357

3、召募配套资金金额、用途与上市公司、标的公司现有坐褥经营规模、财

务情状相匹配。

（1）上市公司完成并购后的财务情状

根据信永中庸为本次交易出具的模拟备考财务报表，上市公司本次交易完成

后的主要财务数据如下：

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日

资产总额 692，483.79

其中：货币资金 165，249.40

欠债总额 336，474.29

整个者权益 356，009.50

包摄于上市公司股东权益 349，853.17

资产欠债率 48.59%

控制2017年6月30日，上市公司货币资金余额为16.52亿元，其中其他货币资

金余额为33，525.51万元（主要系融资性保函的保证金）。根据公司前期投资计划，

将来12个月内主要资金使用计划如下：

根据公司投资计划，将来12个月内天翔环境主要资金使用计划包括偿还银行

告贷44，530.00万元以及PPP样子参加本钱金5.976亿元。

PPP样子参加本钱金具体情况如下：

总投资额 样子公司本钱金

样子称呼

（亿元） （亿元）

简阳 38 个州里浑水处理 ppp 样子 7.80 1.56

简阳石盘工业浑水处理样子 2.48 0.497

营口资源轮回利用产业园区样子 80.00 2.40

计议到上市公司期末资金情状和将来使用计划，如果用自有资金用于这次配

套资金的各样子开销，会导致上市公司资金压力较大，因此需要通过召募配套资

金的门路科罚。

（2）标的公司的货币资金用途以及实施召募资金投资样子和匹配性

1-1-358

控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司货币资金金额为 233，845，939.24 元，其中

AS 杭州公司货币资金金额为 5，479，816.90 元，主要用于公司日程经营。按照 AS

公司的管理教育，AS 需保持与经营行为产生的现款流流出金额十分的货币资金

水平，看成货币资金的安全线。根据 AS 公司 2016 年的经营性现款流出金额为

1，718，625，417.03 元，诡计得出咫尺 AS 公司的货币资金金额仅占 2016 年度现款

流流出金额的 13.61%，已不存在实足的闲置资金。除此之外，AS 公司还需要偿

还银行贷款和告贷利息。

AS 公司为一家全球著明的工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议综

合供应商，控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司总资产 231，403.36 万元、净资产

174，070.74 万元，2016 年营业收入 183，591.78 万元。本次实檀越体为 AS 公司的

召募资金金额与 AS 公司现有的坐褥规模、财务情状相匹配。

（3）上市公司的经营现款流情况

上市公司 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月信营行为产生的现款流量净额

情况如下：

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

上市公司经营行为产生的现款流量

5，224.62 3，535.30 -2，784.63

净额（万元）

公司属于装备制造业，以前主要产品会聚在水电和节能产品领域，存在合同

金额较大且产品坐褥周期较长的特质，产品托付后还存在较大质保金的情况，同

时，公司部分下搭客户样子受行业发展或具体施工程度的影响存在展期收货和付

款的情况，上述因素导致上市公司 2015 年经营行为现款流量净额为负数。而 2016

年动手公司产品转型会聚在环保产品领域，环保诱导部分制造周期较短，加速了

销售产品的回款。

根据公司的经营计划，公司制定了成为全球最初的环保诱导坐褥与销售、环

保诱导租借服务、环保治理工程服务及诱导系统集成服务于一体的环保诱导制造

商和环境治理概括服务提供商的发展战术，通过采用自主创新、并购、战术联合、

外延式推广，国际化战术等方式已毕跨越式发展。上述发展战术的实施需要参加

1-1-359

多量资金，因此上市公司在将来一段时刻内资金需求较大，仅通过本身经营累积

难以已毕发展方针，需要通过外部融资缓解资金需求。

（4）资产欠债率情况

国内咫尺尚无与刊行东说念主在主营业务和产品结构十足肖似的同行业上市公司，

根据刊行东说念主咫尺产品结构以环保业务为主，录取国内生态保护和环境业上市公司

数据进行比较分析，控制 2017 年 6 月 30 日，同行业可比上市公司资产欠债率如

下：

证券代码 证券简称 资产欠债率（%）

000005.SZ 世纪星源 51.64

000035.SZ 中国天楹 67.76

000826.SZ 启迪桑德 63.31

002549.SZ 凯好意思特气 19.38

002573.SZ 崭新环境 62.40

300070.SZ 碧水源 48.11

300152.SZ 科融环境 46.91

300172.SZ 中电环保 38.87

300187.SZ 永清环保 47.49

300190.SZ 维尔利 35.28

300388.SZ 国祯环保 72.12

300422.SZ 博世科 63.43

600292.SH 远达环保 41.76

603568.SH 伟明环保 40.97

603588.SH 高能环境 54.88

可比公司资产欠债率（平均值） 50.29

天翔环境（交易完成前） 59.57

天翔环境（交易完成后）（备考） 48.59

控制 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产欠债率与同行业可比上市公司平均

欠债率水平基本接近。但计议到上市公司已中标和正在洽谈的 PPP 样子、已签

订合同的油田环保样子规模较大导致后续资金需求较大，绝大部分将通过债务融

资的方式筹集具体样子建设所需资金。因此，本次配套融资若采用债务融资的方

1-1-360

式筹集资金，一方面债务融资额度有限，无法称心具体样子的多量资金需求；另

一方面将增多公司资产欠债率，对上市公司财务形成较大压力。

因此，本次交易召募配套资金参加标的公司具体样子的建设，故意于上市公

司在保持适度资产欠债率的前提下，称心具体样子的资金需求，以推动公司发展

战术的已毕，具有一定的必要性和合感性。

（5）融资渠说念及授信额度

控制 2017 年 6 月 30 日，上市公司得到的银行过甚他金融机构授信总额度为

东说念主民币 125，250.00 万元，好意思元 5，200 万，包括流动资金贷款授信额度、保函授信

额度、信用证和银票，已使用额度为东说念主民币 114，369.00 万元，好意思元 5，130.00 万元，

公司尚有未使用的授信额度东说念主民币 10，881.00 万元，好意思元 70 万元，公司的授信额

度基本使用收场，公司将来样子建设的资金需求压力较大。

（6）召募资金投资样子进展

控制本申诉出具日，本次召募配套资金投资样子进展如下：

序号 样子称呼 样子进展

样子可行性研究申诉已编制收场，并取得《成都市青白江区科

AS公司中国 技经济和信息化局对于欢跃公司节能环保离神思制造坐褥线

环保诱导制造 时间改造样子变更的函》（青科经信技改函〔2016〕5号）及

1

及环境治理工 《成都市青白江区环境保护局对于公司中国环保诱导制造及

程服务样子 环境治理工程服务样子环境影响申诉表的审查批复》（青环保

发）〔2017〕31号），备案和环评手续履行收场。

样子可行性研究申诉已编制收场，AS公司已完成在天府新区

样子子公司的设立，已取得《成都市天府新区管委会经济发展

AS公司中国 局对于BWT（中国）环保时间创新研发中心建设样子登记备

环保时间创新 案的文告》（天成管经投资备案〔2016〕101号）及《天府新

2

研发中心建设 区成都管委会经营建设局对于成都欧盛腾环保科技有限公司

样子 BWT中国环保时间创新研发中心建设样子环境影响申诉表的

审查批复》（天成管规建城复〔2017〕47号），备案和环评手

续履行收场。

说七说八，咫尺上市公司、标的公司已张开对募投样子的各项准备工作，并

使用自有资金进行了部分样子的建设，故意于募投样子的笔直实施及预期收益的

已毕，本次交易完成后召募资金到位将加速鼓舞样子程度。如召募配套资金未能

实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式科罚。

1-1-361

4、募投样子的必要性分析

（1）AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子

1）引进 AS 公司产品落地国内坐褥，开拓国内环保商场，故意于知道上市

公司与 AS 公司业务协同效应，提高公司重组整合绩效

AS 公司是一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议概括供应商，

业务涵盖七大板块，在全球相关商场享有邃密的声誉。天翔环境收购 AS 公司，

拟引进 AS 公司先进环保产品和时间在国内落地坐褥，丰富公司现有产品结构，

栽植公司产品竞争力。同期，公司通过利用现有业务与 AS 公司产品在国内已毕

研发、坐褥和销售等方面的业务协同，充分利用公司装备制造才略强、东说念主力成本

低等上风，增强公司的盈利才略和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩

效。

2）顺应公司向环保产业全面转型升级的需要

跟着国度延续加大对环境保护、环境治理的政策扶持以及多元化投资政策扶

持，环境保护以及环境设施需求进一步栽植，市政人人设施以及环境保护各项细

分领域投资更趋稳健，对环境设施的要求越来越高，环保装备制造和服务都濒临

着更为广袤的商场机遇以及行业发展空间，将来环保行业将重点向以实质改善环

境质地为中枢发展，对环境保护投资、运营服务商的概括环境服务才略的社会需

求将延续栽植。在环保产业发展故意的环境下，公司通过引进 AS 公司先进环保

产品和时间在国内落地坐褥，并知道本身在装备制造的品质上风，已毕公司向环

保产业全面转型升级的战术方针。

根据中国浑水污泥处理商场的试验情况，AS 公司计划扩大其在中国的坐褥

基地规模，拟将其板框压滤机、带式压滤机、格栅系列、除砂诱导、迁移撬装单

元、滚水洗成套诱导、压裂返排液成套诱导等先进环保诱导和时间在国内落地生

产，但 AS 公司咫尺位于中国杭州的坐褥基地厂房和东说念主员已弗成称心其将来在中

国的坐褥推广计划。本样子的建设，主要栽植复合式浓缩机、卧螺离神思、压滤

机、磷回得益套诱导、AS 公司水处理诱导、AS 公司工业过滤诱导等环保装备和

环保工程服务才略，为浑水处理厂、自来水厂、地铁工程、地说念工程、油田等领

1-1-362

域提供环保诱导和环保工程服务，为公司成为环保领域概括科罚决议提供商的发

展战术提供重要扶持。

（2）AS 公司中国环保时间创新研发中心建设样子

1）栽植公司新产品开发和时间创新才略的需要

公司所从事的节能环保装备制造及服务行业既是资金密集型行业，同期又属

于时间密集型产业，从产品设想、研发到最终产品质地检测的各个关键对行业从

业者均提议了很高的时间门槛。同期，行业卑劣产业如市政、石油、石化、化工、

地说念、电力、矿业、食物等领域时间的逾越和快速发展，对相关高端装备的工艺

设想、诱导性能到新产品开发速率等方面均提议了越来越高的要求。看成行业内

主要供应商之一，公司现有研发才略早已无法称心公司快速发展的需求。为速即

占领商场高地、加速公司新工艺和新产品研发速率、提高商场占有率，公司进军

需要建设诱导愈加先进、时间团队愈加强劲的研发中心，为公司巩固现有商场和

拓展新商场，寻找新的利润增长点，已毕可持续发展提供强劲的时间扶持。

本样子建成后，将从以下两方面栽植公司新产品开发和时间创新才略。一方

面，通过引进 AS 公司在水处理领域的先进时间，研究开发适用于中国浑水污泥

处理处置领域的相关产品和时间，栽植公司新产品、新工艺研发以及材料改进能

力。另一方面，通过购买国表里先进的仪器诱导，引进和培养高端时间东说念主才，建

立 AS 公司在中国的环保时间创新研发中心，提高公司的研发水平，增强公司竞

争力。

2）故意于丰富产品种类，拓展新的应用领域，寻找新的利润增长点

公司在行业发生商场变化，原有的水电诱导、传统分离诱导功绩下滑的不利

局面下，冒昧转型环保业务，将环保诱导和环境工程服务业务看成发展标的。

跟着卑劣行业将重点向以环境质地实质改善为中枢发展，这就对从业企业产

品的坐褥工艺、快速响应商场需求才略、快速的新产品研发才略和新产品转动能

力等概括环境服务才略提议更高的要求。同期，环境概括治理服务行业较高的利

润率也迷惑了多量的新进入者，行业内竞争越来越浓烈，新产品开发镇静、服务

单一的从业企业必将逐步失去竞争力。因此，浑水污泥处理处置诱导坐褥制造和

1-1-363

环境治理概括服务领域从业企业必须延续加大本身科研参加，栽植研发才略，提

高现有产品的科技附加值，在巩固现有客户的同期，延续开发新产品，拓展新的

业务领域，寻找新的利润增长点。

咫尺，公司产品被庸碌用于市政、石油、石化、化工、地说念、电力、矿业、

食物等领域中，何况得到了下搭客户的一致认同。样子建成后，AS 公司中国环

保时间创新研发中心将通过追踪国表里商场需求、卑劣行业发展趋势以及行业技

术发展趋势，实时开展新产品、新工艺研发工作，确保公司产品称心时刻变化的

商场需求。同期，AS 公司中国环保时间创新研发中心将根据其他潜不才游行业

发展趋势，实时开发新时间以及性能优良、质地可靠的新产品，以便拓展公司业

务领域，霸占商场份额，为公司创造新的利润增长点，栽植公司概括竞争力。

3）故意于公司的可持续发展，已毕战术方针

诚然咫尺公司依然具备了较强的时间开发才略，但耐久以来，公司在研发仪

器诱导参加相对较少，公司的高端研发东说念主员数目不足，因此新产品研发才略还存

在很大的栽植空间。公司将来的发展经营是成为一家可持续发展的环保领域装备

制造和服务提供的环境治理概括服务商，要已毕此方针，需要公司延续栽植本身

的时间研发才略，在合理经营的基础上系统参加更多的国表里先进的仪器诱导，

搭建新产品研发、工艺改进和研发坐褥协同平台，并加大肆度引进高端研发时间

东说念主员，扩大研发团队规模。本样子将购置先进的仪器诱导，聘用高端时间东说念主才，

样子建成后，公司的研发才略将会得到质的飞跃。

（六）标的资产收益法评估是否计议了召募配套资金参加带来的收益

本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测时间具备平定经营才略为前提

的基础上进行预测的，预测现款流时不以召募配套资金的参加为前提。因此，本

次交易收益法评估预测现款流未包含召募配套资金参加带来的收益。

同期，本次收益法评估时采用企业解放现款流模子，除了计议评估基准日已

有的短期告贷 3，744 万元及耐久告贷 856 万元外，未计议企业通过其他的融资方

式融入资金。因此，本次收益法评估预测现款流未包括因召募资金顺利实施而节

约财务用度影响。

1-1-364

四、本次刊行前后股本结构比较

天翔环境拟刊行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商

兴业及四海汇智统共持有中德天翔100%的股权。同期，天翔环境拟向不超越5名

顺应条件其他特定投资者召募配套资金29，739.08万元（占拟购买资产交易价钱的

17.49%），用于AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS公司中

国环保时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税费。

据此估算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示3：

本次交易前 通过本次 本次交易后

交易取得 本次交易

样子 本次交易前股份 持股比

持股比例 的股份数 后股份数

数目 量 例

量

邓亲华 132，988，051 30.43% - 132，988，051 23.60%

东海瑞京资产-

上海银行-东海

瑞京-瑞龙 11 27，720，425 6.34% - 27，720，425 4.92%

号专项资产管

理计划

光大本钱投资

有限公司 22，176，336 5.07% - 22，176，336 3.94%

长城国融投资

22，176，336 5.07% - 22，176，336 3.94%

管理有限公司

安德里茨（中

20，558，231 4.70% - 20，558，231 3.65%

国）有限公司

天风证券股份

11，088，170 2.54% - 11，088，170 1.97%

有限公司

天下社保组合

基金一一八组 8，899，510 2.04% - 8，899，510 1.58%

合

邓翔 8，006，618 1.83% - 8，006，618 1.42%

华鑫相信.311

号证券投资集

5，476，296 1.25% - 5，476，296 0.97%

合伙金相信计

划

东北证券股份

4，381，468 1.00% - 4，381，468 0.78%

有限公司

3

该股权结构不计议配套召募资金刊行新增多股份。

1-1-365

本次交易前 通过本次 本次交易后

交易取得 本次交易

样子 本次交易前股份 持股比

持股比例 的股份数 后股份数

数目 量 例

量

中泰创展 - - 60，966，542 60，966，542 10.82%

亲华科技 - - 26，022，304 26，022，304 4.62%

星润泰祥 - - 14，869，888 14，869，888 2.64%

中讯建通 - - 9，665，427 9，665，427 1.72%

深商兴业 - - 7，434，944 7，434，944 1.32%

四海汇智 - - 7，434，944 7，434，944 1.32%

其他股东 173，527，749 39.71% - 173，527，749 30.80%

统共 436，999，190 100.00% 126，394，049 563，393，239 100.00%

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

邓亲华、邓翔父子统共持有亲华科技 100%股权。亲华科技在本次交易停牌

时间取得中德天翔 20.59%的股权。亲华科技看成本次交易的交易对方，交易完

成后持有天翔环境 25，906，735 股，持股比例为 4.62%。

不计议配套召募资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接、蜿蜒持

有上市公司 172，493，269 股，持股比例为 30.62%，邓亲华为公司第一大股东，仍

为本公司的试验控制东说念主。

本次交易完成后，社会公众股东统共持有股份不会低于刊行后总股本的

10%，不会导致天翔环境不顺应股票上市条件的情形。

五、本次刊行前后上市公司主要财务数据比较分析

根据天翔环境的备考财务报表，若不计议配套融资的影响，本次交易前后上

市公司主要财务数据比较如下：

单元：元

1-1-366

样子 交易完成前 交易完成后 变动率

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月

总资产 4，546，160，221.90 6，924，837，900.65 52.32%

欠债总额 2，708，169，499.29 3，364，742，887.89 24.24%

资产欠债率 59.57% 48.59% -18.43%

包摄于母公司整个者权益 1，776，294，299.07 3，498，531，677.58 96.96%

营业收入 429，948，243.13 1，283，784，715.44 198.59%

利润总额 31，278，525.07 29，865，983.71 -4.52%

净利润 24，543，514.25 17，639，666.86 -28.13%

包摄于母公司整个者的净利润 23，615，986.83 16，712，139.44 -29.23%

扣除非时时性损益的基本每股收益 0.05 0.03 -40.00%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4，238，365，053.26 6，499，227，805.00 53.34%

欠债总额 2，452，972，667.08 3，059，861，078.45 24.74%

资产欠债率 57.88% 47.08% -18.66%

包摄于母公司整个者权益 1，738，212，408.02 3，392，186，748.39 95.15%

营业收入 1，073，868，560.66 2，887，744，898.46 168.91%

利润总额 163，192，676.66 125，353，438.72 -23.19%

净利润 133，177，932.10 74，405，507.83 -44.13%

包摄于母公司整个者的净利润 126，594，103.98 67，821，679.71 -46.43%

扣除非时时性损益的基本每股收益 0.26 0.11 -57.69%

本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的业务规模、包摄

于上市公司股东整个者权益将大幅度增多，2016 年 12 月 31 日资产总额、包摄

于上市公司整个者权益分别增多 53.34%和 95.15%，资产欠债率下降 18.66%。

2017 年 6 月 30 日，资产总额、包摄于上市公司整个者权益分别增多 52.32%、

96.96%，资产欠债率下降 18.43%，增强了上市公司的业务规模和抗风险才略。

本次交易完成后，2016 年度的利润总额、净利润、包摄于母公司整个者的

净利润方针比交易前下降，主若是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度吃亏、AS 公司固定资产无形资产评估升值导致的折

旧摊销增多以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并对消所致。

1-1-367

本次交易完成后，2017 年 1-6 月的净利润、包摄于母公司整个者的净利润指

标比交易前下降，主若是因为 AS 公司功绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理用度以及 AS 公司固定资产无形资产评估升值导致

的折旧摊销增多所致。

1-1-368

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《刊行股份购买资产契约》、《刊行股份购买资产契约之补充契约》

及《刊行股份购买资产契约之补充契约（二）》

1、合同主体及签订时刻

2016年7月8日，天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深

商兴业及四海汇智签订了《刊行股份购买资产契约》，就拟通过向中泰创展、亲

华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智刊行股份购买其统共持有的

中德天翔100%股权的事项，明确了两边的权利与义务。

2016年11月29日，天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

四海汇智签订了《刊行股份购买资产契约之补充契约》。

2017年4月13日，天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及

四海汇智签订了《刊行股份购买资产契约之补充契约（二）》。

2、出售和购买中德天翔的价钱

本次天翔环境收购中德天翔100%股权，根据北京中企华资产评估有限使命

公司以2016年6月30日为基准日出具的资产评估申诉，Aqseptence Group GmbH

（ Bilfinger Water Technologies GmbH 系 其 曾 用 名 ） 100% 股 权 的 评 估 值 为

166，444.29万元。计议中德天翔为蜿蜒收购AS公司股权所发生的成本等因素，各

方协商确定中德天翔100%股权的交易价钱为17亿元。

3、中德天翔购买价款的支付

（1）支付方式

各方欢跃，天翔环境采用非公开刊行股份的方式支付购买中德天翔100%股

权的对价；中德天翔全体股东里面按其所持中德天翔的比例同比取得天翔环境的

股份看成对价。

（2）支付的股票订价

契约各方欢跃，天翔环境因本次购买中德天翔支付价款而刊行股份的刊行价

1-1-369

格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易

日公司A股股票交易均价（诡计公式为：订价基准日前120个交易日股票交易总

金额/订价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%，即40.01元/股

4

。

在订价基准日至股票刊行日历间，若天翔环境股票发生派息、送股、本钱公

积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票订价将按《刊行股份购买资产

契约》第3.4条进行相应调整。

（3）支付的股票数目

各方欢跃，天翔环境支付的股票数目按照购买资产的价款除以股份的刊行价

格确定。如出现股票数目非整数的情形，股票数目向下取整。

在订价基准日至股票刊行日历间，若天翔环境股票发生派息、送股、本钱公

积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数目将按照《刊行股份购买资

产契约》第3.4条进行相应调整。

（4）支付的股票订价及数目的调整机制5

为应答因举座本钱商场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价钱变

化等因素形成的天翔环境股价下落对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组

管理办法》相关规矩，拟引入刊行价钱调整决议。2016 年 7 月 8 日、2016 年 11

月 29 日、2016 年 12 月 15 日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第

四十六次临时会议及 2016 年第七次临时股东大会审议批准了本次交易决议的发

行价钱调整机制。2017 年 4 月 13 日，天翔环境第四届董事会第二次临时会议对

本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：

4

天翔环境 2015 年权益分拨除息日为 2016 年 7 月 15 日，权益分拨决议为：以公司总股本 144，738，968 股

为基数，向全体股东每 10 股派 2.910874 元东说念主民币现款；同期，以本钱公积金向全体股东每 10 股转增

19.405826 股。调整后，本次刊行价钱为 13.51 元/股

5

因股价与创业板综指下落， 天翔环境于 2015 年 5 月 3 日触发调价机制。2017 年 5 月 11 日，天翔环境召

开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《对于不调整公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易的股票刊行价钱的议案》，决定不根据刊行价钱调整机制对本次交易中刊行股份购买资产的股票发

行价钱进行调整，后续亦不再根据刊行价钱调整机制对本次交易中刊行股份购买资产的股票刊行价钱进行

调整。

1-1-370

1）价钱调整对象

价钱调整对象为天翔环境本次刊行股份购买资产的股份刊行价钱，中德天翔

的交易价钱不予调整。

2）价钱调整决议的奏效条件

天翔环境董事会审议并通过本次价钱调整决议。

3）可调价时间

天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

4）触发条件

A.可调价时间内，创业板概括指数（399102.SZ）在职一交易日前的一语气20

个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日比较天翔环境因本次交易初次

停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘货数（即2696.10点）跌幅超越10%，

且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易初次停牌日前一交易日（即2016

年1月8日）收盘价。

B.可调价时间内，深证环保指数（399638.SZ）在职一交易日前的一语气20个

交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）比较天翔环境因本次交易初次停

牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘货数（即4103.3点）跌幅超越10%，且

天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易初次停牌日前一交易日（即2016

年1月8日）收盘价。

5）调价基准日

可调价时间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一

项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对刊行价钱进行调

整，若调整，则以触发条件成就的首日看成基准日。

6）刊行价钱调整次数

可调价时间内，天翔环境可且仅可对刊行价钱进行一次调整。

1-1-371

7）刊行价钱调整

当价钱调整决议的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工

作日内召开董事会对刊行价钱进行调整，并以触发条件成就的首日看成调价基准

日。可调价时间内，天翔环境可且仅可对刊行价钱进行一次调整。若天翔环境董

事会决定对刊行价钱进行调整的，则本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整为调

价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%

（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天

翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。

若天翔环境董事会审议决定不对本次刊行股份购买资产的股份刊行价钱进

行调整，则天翔环境后续不再对上述股份刊行价钱进行调整。

8）刊行股份数目调整

本次刊行股份购买资产的刊行价钱调整后，中德天翔交易价钱不变，刊行股

份数目根据调整后的刊行价钱进行相应调整，即刊行的股份数目=刊行股份购买

的中德天翔的交易价钱÷调整后的刊行价钱。在调价基准日至刊行日历间，上市

公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述刊行价钱和刊行股

数将根据计算交易规则进行相应调整。

4、中德天翔出售、购买及刊行股份的先决条件

本次中德天翔出售、购买及刊行股份自下列先决条件全部得到称心之日起方

可实施：

（1）天翔环境就本次重组及相关事项取得董事会、股东大会的表决通过。

（2）交易对方就向天翔环境出售中德天翔及相关事项取得中德天翔里面决

策机构欢跃。

（3）天翔环境本次重组事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）的审批欢跃和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成。

5、限售期

（1）亲华科技承诺：自天翔环境本次购买中德天翔资产而刊行的股份上市

1-1-372

之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份；本次交易完成

后6个月内，如天翔环境股票一语气20个交易日的收盘价低于本次交易刊行价，或

者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易刊行价的，本公司本次交易所

取得的天翔环境股票的锁按期自动延长6个月。

（2）其他交易对方承诺：以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所刊行

的股份，自愿行收尾之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次刊行的股份

时，对中德天翔股份持续领有权益的时刻不足12个月，则自取得天翔环境股份之

日起36个月内不得转让。

6、中德天翔及刊行股份的交割

（1）中德天翔的交割

①各方欢跃，在《刊行股份购买资产契约》项下交易触及的天翔环境本次非

公开刊行股份购买资产在得到中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审

批、登记、备案完成后的30个工作日内，交易对方应办理中德天翔的转让过户手

续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中

德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔惟一股东之日为中德

天翔交割日。

②各方欢跃，为完成中德天翔的交割工作，各方将密切合作并采用一切必要

的行动。自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和

承担。

（2）刊行股份的交割

①天翔环境应当在本次交易的中德天翔交割完成后3个工作日内根据中国证

监会的相关规矩就资产交割情况作念出公告，并向中国证监会过甚派出机构提交书

面申诉。自中德天翔交割日起30日内，天翔环境应遴聘具有证券期货业务经历的

司帐师事务所就资产出售方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验

资并出具验资申诉，并办理本次交易事项触及的天翔环境的工商变更登记手续。

②契约各方欢跃，在天翔环境依据前款规矩完成公告、申诉后，天翔环境将

根据相关规矩在30日内完成向交易对方刊行股份的交割，并在登记结算公司将发

1-1-373

行的股份登记死党易对方名下。刊行股份的交割应在中德天翔交割日起60日内完

成。

③刊行股份交割手续由天翔环境负责办理，资产出售方（交易对方）应为天

翔环境办理刊行股份的交割提供必要协助。

7、过渡期安排

本条所称“过渡期”是指自评估基准日（2016年6月30日）至中德天翔交割日

止。

（1）在过渡期内，未经天翔环境事前书面欢跃，交易对方不得就中德天翔

竖立质押等任何第三方权利，且应通过采用愚弄股东权利等一切灵验的步履，保

证中德天翔在过渡期内不进行与正常坐褥经营无关的资产处置、对外担保或增多

首要债务之步履。

（2）在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

（3）各方欢跃，过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，吃亏由

交易对方按持有中德天翔出资额比例包袱，该等吃亏由交易对方以现款方式承

担。

8、税费

（1）除《刊行股份购买资产契约》另有商定外，各方应各自承担其就有计划、

签署或完成《刊行股份购买资产契约》和《刊行股份购买资产契约》所预期或相

关的一切事宜所产生或计算的用度、收费及开销。

（2）因签订和履行《刊行股份购买资产契约》而发生的法定税费，各方应

按照计算法律各自承担。

9、契约的奏效、履行、变更妥协除

（1）《刊行股份购买资产契约》于各方法定代表东说念主或其授权代表签署并加

盖公章之日起成立，自《刊行股份购买资产契约》第四条商定的先决条件全部成

就之日起奏效。

1-1-374

（2）《刊行股份购买资产契约》项下商定的各方的权利义务全部履行收场

方可视为《刊行股份购买资产契约》最终履行收场。

（3）对《刊行股份购买资产契约》任何条目的变更均需以书面景色作出，

各方可通过签署补充契约的方式对《刊行股份购买资产契约》相关条目进行补充

商定。

10、其他商定

除上述条目外，天翔环境与交易对方中泰创展签署的《刊行股份购买资产协

议之补充契约》还商定，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，

将选举一名由中泰创展推选的董事。

二、《功绩补偿契约》过甚补充契约

（一）合同主体、签订时刻、功绩承诺期

2016年7月8日，天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约》。2016年11

月29日，天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约之补充契约》。2017年4月

13日，天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约之补充契约（二）》。2017

年4月24日，天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约之补充契约（三）》。

2017年6月28日，天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约之补充契约（四）》。

2017年11月25日，天翔环境与亲华科技签署了《功绩补偿契约之补充契约（五）》。

（二）三年累计承诺净利润

若AS公司在盈利承诺期内的任意一个司帐年度的累计试验净利润低于相应

年度的累计承诺净利润，亲华科技应按以下商定对天翔环境进行补偿。

1、AS公司在盈利承诺期内，亲华科技的承诺净利润（扣除非时时性损益后

包摄母公司净利润）及累计承诺净利润具体见下表：

承诺净利润

年度 2017 年 2018 年 2019 年

承诺净利润 1，117 万欧元 1，501 万欧元 1，757 万欧元

累计承诺净利润

年度 2017 年 2017 年及 2018 年 2017 年、2018 年及 2019 年

1-1-375

累计承诺净利润 1，117 万欧元 2，618 万欧元 4，375 万欧元

2、若本次交易在2017年12月31日之后实施收场，则亲华科技欢跃功绩承诺

期顺延为2018年度、2019年度、2020年度，亲华科技的承诺净利润及累计承诺净

利润具体见下表：

承诺净利润

年度 2018 年 2019 年 2020 年

承诺净利润 1，501 万欧元 1，757 万欧元 1，834 万欧元

累计承诺净利润

年度 2018 年 2018 年及 2019 年 2018 年、2019 年及 2020 年

累计承诺净利润 1，501 万欧元 3，258 万欧元 5，092 万欧元

万欧元

（三）试验净利润的确定

盈利承诺期内，天翔环境进行年度审计时，应遴聘具有证券、期货相关业务

经历的司帐师事务所对AS公司当年度试验净利润与承诺净利润的差异情况进行

审核，并由该司帐师事务所对此出具专项审核意见。AS公司试验净利润与承诺

净利润的差异情况根据该司帐师事务所出具的专项审核意见确定。

在功绩承诺期内考核AS公司试验已毕的净利润是否达到承诺净利润时，应

在AS公司经司帐师事务所审计后的净利润的基础上，扣除AS公司试验使用配套

召募资金产生的收益。

（四）补偿安排

若 AS 公司在盈利承诺期内的任意一个司帐年度的累计试验净利润低于相应

年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按商定对天翔环境进行补偿，补偿应最先

以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现款进行补偿。具体如下：

1、股份补偿

当期应补偿的金额=[（控制当期期末累计承诺净利润－控制当期期末累计实

际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔 100%股权的交

易价钱－累计已补偿金额。

当期应补偿的股份数目=当期应补偿的金额÷本次刊行股份价钱。

1-1-376

该公式运用中，应死守：

（1）各方说明，补偿股份数目不超越认购股份的总量，在逐年补偿的情况

下，在各年诡计的补偿股份数目小于 0 时，按 0 取值，即依然补偿的股份不冲回；

（2）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数目应调整为：按照上述确定

的公式诡计确当期应补偿的股份数目×（1+转增或送股比例）；

（3）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

现款分成，亲华科技应将其于股份补偿前累计得到的现款分成收益返还予天翔环

境；诡计公式为：返还金额=控制补偿前每股已得到的现款股利×当期应补偿的

股份数目；返还金额不看成已补偿金额，不计入应补偿金额的诡计公式；返还期

限为对于 AS 公司的专项审核申诉出具后执行股份补偿的同期复返；

（4）依据该公式诡计确当年应补偿股份数目应精准至个位数，如果诡计结

果存在少许的，应当舍去少许取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现款

支付；

（5）如按以上方式诡计的应补偿股份数目大于亲华科技届时持有的股份数

量时，差额部分由亲华科技以现款补偿。

2、现款补偿

当期需以现款补偿的金额＝（当期应补偿的股份数目－当期已补偿股份数

量）×本次刊行股份价钱。

亲华科技需现款补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。

亲华科技应补偿的现款应全部支付给天翔环境。

3、减值测试及补偿

在功绩承诺期届满时，天翔环境应答 AS 公司作念减值测试，并由司帐师事务

所对该减值测试结果出具专项审核申诉，该专项审核申诉需要在承诺期届满年度

试验净利润的专项审核申诉同期出具。如果功绩承诺期届满时 AS 公司的减值额

＞（功绩承诺期内已补偿股份数目×本次刊行股份价钱+已补偿现款金额（该补

1-1-377

偿现款金额不包括返还的现款股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差

额部分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。

需另行补偿股份的数目=（AS 公司的减值额－功绩承诺期内已补偿股份数目

×本次刊行股份价钱－已补偿现款金额）÷本次刊行股份价钱。

该公式运用中，应死守：

（1）减值额为功绩承诺期届满时，由司帐师事务所出具的减值测试专项审

核申诉确定，并扣除功绩承诺期内 AS 公司股东增资、减资、接受赠与、利润分

配的影响。

（2）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数目应调整为：按照上述确定

的公式诡计的应补偿股份数目×（1+转增或送股比例）；

（3）如天翔环境在本次刊行中新增股份登记完成后至补偿完成日历间实施

现款分成，亲华科技应将其于股份补偿前累计得到的现款分成收益返还予天翔环

境；返还金额不看成已补偿金额，不计入另行补偿差额的诡计公式；返还期限为

对于 AS 的专项审核申诉出具后执行股份补偿的同期复返。

返还金额诡计公式为：返还金额＝控制补偿前每股已得到的现款分成收益×

亲华科技需另行补偿股份的数目。

（4）依据上述公式诡计的应补偿股份数目应精准至个位数，如果诡计结果

存在少许的，应当舍去少许取整数，对不足 1 股的剩余对价由亲华科技以现款支

付；

（5）如按该方式诡计的补充义务东说念主需另行补偿股份的数目大于亲华科技届

时持有的天翔环境股份数目时，差额部分由亲华科技以现款补足。该差额部分的

现款补偿金额=（需另行补偿股份的数目－已另行补偿股份的数目）×本次刊行

股份价钱。

4、其他

1-1-378

（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁按期内转让其持有的

全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本契约商定的补偿义

务，不足部分由亲华科技以现款方式进行补偿。

（2）在职何情况下，因 AS 公司累计试验净利润低于累计承诺净利润而发

生的股份及现款补偿与因 AS 公司资产减值而发生的股份及现款补偿统共不超越

亲华科技在本次交易中得到的交易对价。

（五）补偿的实施

1、如果亲华科技根据《功绩补充契约》过甚补充契约商定须向天翔环境补

偿股份的，在天翔环境年度申诉流露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业

绩补偿契约》过甚补充契约诡计确定股份回购数目并书面文告亲华科技，同期由

天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度申诉公告后两个月内就亲华

科技当年应补偿股份的回购及后续刊出事宜召开股东大会，审议通过股份回购议

案并完成回购股份的刊出工作。在天翔环境股东大和会过该等回购事项的决议后

30日内，天翔环境将以总价1元的价钱定向回购亲华科技功绩承诺期内应补偿的

全部股份数目一并给予刊出。

2、如届时法律律例或监管机关对补偿股份回购事宜另有规矩或要求的，则

应死守执行。

3、亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文献并配合天翔环境办

理《功绩补偿契约》过甚补充契约股份回购刊出事宜，包括但不限于亲华科技应

协助天翔环境文告登记结算公司等。

4、两边一致欢跃，依《功绩补偿契约》过甚补充契约确定亲华科技需对天

翔环境进行现款补偿的，在年度申诉流露后10个工作日内，由天翔环境董事会按

《功绩补偿契约》过甚补充契约诡计确定现款补偿金额并书面文告亲华科技。亲

华科技应在收到天翔环境出具的现款补偿书面文告之日起10个工作日内，将现款

补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。

5、亲华科技若未能在约按期限之内补偿收场的，应当连接履行补偿义务并

应按逐日万分之五的利率向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。

1-1-379

三、《股权转让契约》（SPA）

1、合同主体及签订时刻

合同签署主体：卖方：Bilfinger SE；买方：Mertus 243.GmbH；最终买方：

天翔环境

合同签署时刻：2016年2月6日

2、AS公司的作价

买方应向卖方支付的、看成购买本契约项下销售股份对价的购买价钱应十分

于

（1）以下各项的总和

①欧元215，000，000.00（大写:贰亿壹仟伍佰万欧元）；

②加控制估价日历集团公司的合并现款；

③减控制估价日历集团公司的合并金融欠债；

④减控制估价日历集团公司合并净营运本钱与营运本钱参考金额之间的差

额（如有）；

⑤加集团公司估价日历净营运本钱超出营运本钱参考金额的部分（如有）

（上述诡计结果为“股份购买价钱”）；

（2）加从股东贷款金额文告中推算的相关股东贷款索赔金额。

3、AS公司的交割

商定交割日是指称心以下两点累计尺度的第一天（i）第（ii）条称心日：当

日为工作日，不早于2016年3月28日，（ii）交割条件称心当日或相关方灵验放胆

当日后的第五（5）个工作日；但，三方可经协商一致指定其他日历为商定交割

日。

四、《股东间契约》及《转让契约》

（一）合同主体及签订时刻

1-1-380

1、《股东间契约》

2016年10月28日，Mertus 243.GmbH、AS公司管理层出资设立的Halde 363

Verwaltungsgesellschaft GmbH（拟改名为AS Global Management Participation

GmbH，以下简称“管理层公司”）及相关方签署了《Investment and Shareholders'

Agreement》（《股东间契约》）。

2、《转让契约》

2017年4月10日，Mertus 243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协

议》，契约商定Mertus 243.GmbH向管理层公司提供告贷350万欧元的义务转让给

亲华科技，亲华科技将成为管理层公司告贷350万欧元的债权东说念主。

（二）投资部分

1、修改AS公司的本钱结构

在执行投资一之前，Mertus 243.GmbH应通过批准修改公司本钱结构的股东

决议，具体如下：（1）公司的股权结构应包含注册本钱、普通本钱公积（“普通

本钱公积”）和优先本钱公积；（2）公司应立异轨则，公司的注册本钱咫尺为1

股，面值为EUR 2，000，000.00（二百万欧元），应分为2，000，000股，每股面值EUR1

（一欧元）。完成上述修改后，AS公司的本钱结构如下：

股东 注册本钱 股份数目 普通本钱公积 优先本钱公积

Mertus 243.GmbH EUR2，000，000 2，000，000 EUR 68，000，000 EUR150，000，000

2、投资结构

管理层公司入股AS公司分为以下两步进行：

第一步，管束理层公司请求，管理层公司将为AS公司增资3，500，000欧元，

其中105，264欧元计入注册本钱、3，394，736欧元计入普通本钱公积。通过这次增

资，管理层公司将得到AS公司5%的股权（“投资一”）。本次增资完成后，AS公

司的股权结构如下：

股东 出资金额 持股比例

Mertus 243. GmbH 2，000，000 欧元 95%

1-1-381

管理层公司 105，264 欧元 5%

统共 2，105，264 欧元 100%

第二步，投资一交割时，管束理层公司请求，Mertus 243. GmbH有义务以350

万欧元的对价向管理层公司出售并转让105，264份每股面值1.00欧元的AS公司股

份（“投资二”）。本次转让完成后，管理层公司将持有AS公司10%的股权。

管理层公司应支付给Mertus 243. GmbH的股权转让价款，由亲华科技向管理

层公司提供350万元欧元告贷，告贷利率为伦敦银行同行拆借利率+2%；管理层

公司最迟应在交割日之后5年内向Mertus 243. GmbH偿还贷款金额。

3、交割条件

完成投资一和投资二的交割（“交割”）的前提是称心下述任何条件（“交割

条件”）：

（1）本次天翔环境刊行股份购买资产已得到中国证券监督管理委员会批准，

天翔环境新增股份已照章向中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司登记（预

计将于证监会批准后30日内完成）；（2）天环境股东大会依然批准签署本契约

并按照本契约规矩参与管理。

或（1）时刻已过2017年6月30日，且（2）天翔环境股东大会依然批准签署

本契约并按照本契约规矩参与管理。

（三）Mertus 243. GmbH 的优先权利和特殊权利

1、优先股息

AS公司分配利润时，Mertus 243.GmbH有权得到预支优先股息，金额十分于

优先本钱公积12个月伦敦银行同行拆借利率+2%/年（“优先股息”）。为免生疑义，

支付优先股息需经公司股东大会批准。分配优先股息和任何累积优先股息后剩余

的任何利润应按照股东参股比例进行分配，但股东一致欢跃其他分配方式时除

外。各方欢跃，留存的优先股息和累积优先股息应计利息，年利率为12个月伦敦

银行同行拆借利率+2%。

若任何司帐年度内公司未向Mertus 243.GmbH分配优先股息，不管原何以如，

1-1-382

Mertus 243.GmbH得到相关司帐年度优先股息的权利仍连接存在。此种情况下，

AS公司应在将来司帐年度的优先股息中增多前一年未分配的优先股息（“累积优

先股息”）。

AS公司股东大会决定支付优先股息的，股东仅可在Mertus 243.GmbH收到前

一司帐年度优先股息和累积优先股息（如有）后或同期请求分配利润。但，公司

股东可作出不同的安排。

2、本钱公积的分配

若公司分配本钱公积和/或留存利润，Mertus 243.GmbH有权请求最先仅向其

分配，直至其收到下述各项金额为止：

（1）前一司帐年度计取但尚未支付的优先股息；

（2）任何累积优先股息；

（3）按比例支付确现时司帐年度优先股息；及

（4）优先本钱公积（仅于分配本钱公积时适用，分配留存利润时不适用）。

为免生疑义，分配任何本钱公积和/或留存利润需经公司股东决议批准。

任何本钱公积分配应因此最先用于称心Mertus 243.GmbH现时对优先股息的

主张，其次用于向其支付累积优先股息，之后按比例向其支付现时司帐年度的优

先股息，临了用于称心其优先本钱公积主张。

任何本钱公积或留存收益分配金额超越规矩的，仅可按照股东持有公司注册

本钱的比例进行分配。

若上述金额全部分配至Mertus 243.GmbH，则Mertus 243.GmbH的优先分配、

累积优先股息和优先本钱公积主张应相应扣减。在分配优先本钱公积（举座或部

分）的情况下，轨则必须相应立异。

3、算帐优先权

公司算帐时，其剩余资产（支付整个债权并结算整个成本和用度后）应按照

下述方式分配给股东：

1-1-383

最先，向Mertus 243.GmbH分配十分于下述金额的剩余资产：（1）上一司帐

年度依然计取但尚未支付的优先股息，（2）之前司帐年度的累积优先股息，（3）

公司现时司帐年度的比例优先股息，及（4）优先本钱公积（合称“算帐优先权”）。

公司支付算帐优先权款项后剩余的资产仅可按照股东持有公司注册本钱的

比例进行分配。

发生《德国公司改制法》意旨下的合并、出售或转让公司至少50%股权或类

似交易时，相关收益应分配（在扣除交易成本之后）。各方承诺相互合作，以确

保完成前句所述分配，必要时可与第三方达成稳当契约，如公司的潜在收购方。

（四）公司治理

1、轨则

Mertus 243.GmbH应于交割日通过公司新的轨则（“轨则”），以反应本契约

中商定的股东权利和义务。在通过轨则之前，Mertus 243.GmbH和管理层公司应

就轨则文本达成一致。股东应采用一切合理步履敦促AS公司常务董事立即向公

司生意注册处央求登记轨则。通过轨则后，股东应视轨则依然奏效，如同已向商

业注册处登记。

此外，Mertus 243.GmbH应采用一切合理步履促成AS公司通过与公司轨则对

应的新轨则（在适用法律允许的范围内）。

2、管理

公司应由五名常务董事管理，运转常务董事为：Joachim Foerderer先生（首

席执行官）、Mark Stegmayer先生（首席财务官）、RosarioTagliavini先生（首席

运营官）、Baldassare La Gaetana先生，及Rudolf Bogner先生。

公司股东大会应通过新的管理层议事规则。此外，各方欢跃，AS公司应通

过与公司管理层议事规则相似或可比的议事规则。

公司轨则和议事规则将规矩，公司和公司常务董事的某些步履需事前得到各

自股东大会或监事会欢跃。

常务董事将按照法律、轨则、任何股东决议、股东大会确定的任何议事规则

1-1-384

条目以及公司（如必要）和常务董事达成的服务契约执行公司事务。

中枢管理东说念主员看成公司常务董事所开展的行为应受公司或相关AS公司常常

立异、增补或修改的服务契约条目拘谨。

Mertus 243.GmbH应促成公司欢跃立异中枢管理层的服务契约，规矩在月末

之前12个月发出文告方可拒绝契约，因此，拒绝文告最早仅可在2019年4月1日当

天或之后发出。

3、监事会

公司应按照轨则的规矩设立公司层面的监事会（“监事会”）。公司监事会应

由三名成员组成。监事会成员将由公司股东大会任命，各方说明并欢跃，整个成

员均由天翔环境自主提名。其中1名成员应为平定的行业众人，且公司两名股东

均有权提议监事会平定行业众人的及格东说念主选。

监事会的决议应由浅易多数赞美票通过。监事会享有公司轨则和议事规则规

定的权利，并承担公司轨则和议事规则规矩的职责。

公司轨则和/或议事规则应规矩，公司常务董事的下述步履应事前得到监事

会欢跃：

（1）子公司的设立或斥逐；

（2）通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分；

（3）分支机构的设立和斥逐；

（4）就金额超越EUR10，000，000的关键工程或公司的关键资产签署首要合作

契约或其他契约；

（5）在正常业务范围外提供的或金额超越EUR2，500，000的现款贷款或肖似

步履，或提供财务担保；

（6）按照现时基于Fuhrungskreis2的尺度与职工签署雇佣或更动契约；

（7）公司与管理层公司个东说念主管理者之间的任何干联交易；

（8）单笔交易为公司招致金额超越2，500，000欧元欠债或其他财务包袱的情

1-1-385

形；

（9）年度预算计划中未涵盖的、金额超越250，000欧元的首要本钱开销和重

大固定资产结算；为免生疑义，年度预算中未涵盖但不超越年度预算金额的步履

无需事前欢跃；

（10）金额超越2，500，000欧元的首要采购，或金额超越10，000，000欧元的销

售合同；

（11）正常业务范围除外的任何步履。

股东最迟应在职命监事会成员时通过监事会的该等议事规则。

4、股东会议和股东决议

公司股东大会应具备法律规矩的才略。股东会议应于法兰克福或阿尔贝根举

行，但股东另有商定时除外。

股东整个与公司相关事项的决定均通过决议景色作出。除本股东契约另有明

确规矩外，对于整个与公司股东会议相关的事项，包括但不限于整个与股东会议

公告、召集和召开相关的肃穆要求，均使用常常立异的轨则条目以及成文法的强

制性规矩。

5、需要股东批准的事项

公司的下述事项和商务行为（“重要决定”）均需事前经浅易多数赞美票通过

的股东决议欢跃（如适用），在股东欢跃重要决定之前，管理层不得开展任何该

等事项或商务行为：

（1）批准年度预算/年度生意计划，包括年度工作计划和财务计划；

（2）决定或变更公司现有的总体业务战术；

（3）任免公司的常务董事；

组建或斥逐监事会或顾问委员会，聘任或解聘监事会或顾问委员会的成员，

通过或立异监事会或顾问委员会的议事规则。

6、利润分配

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公司过甚子公司可分配的利润应分配给股东，除非（1）该等分配会危害公

司的正常运行以及公司股东商定的业务增长，或（2）公司股东大会一致欢跃不

进行分配。

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第八节 本次交易的合规性

一、本次交易顺应《重组管理办法》第十一条规矩

（一）顺应国度产业政策和计算环境保护、地皮管理、反把持等法律和行

政律例的规矩

1、本次交易顺应国度产业政策

AS 公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚方

案的概括供应商，主要产品包括水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水

诱导（WI）、负压诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、

烃加工诱导（HP）七大类别。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》

（2012 年立异），AS 公司所处行业包摄于“通用诱导制造业（C34）”。根据《国

民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），AS 公司所处行业包摄于“专用

诱导制造业（C35）”下的“环保、社会人人服务过甚他专用诱导制造（C359）”。

国度在宏不雅经营及产业政策层面，如《水欺侮防治行动计划》、《国务院关

于加速培育和发展战术性新兴产业的决定》、《十三五经营撮要全文》等，明确

了对环保诱导制造持饱读舞和扶持作风。AS 公司所从事的业务不属于国度发展改

革委公布的《产业结构调整指导目次》（2013 年）规矩的限制类和淘汰类业务。

因此，本次交易顺应国度产业政策。

2、本次交易顺应计算环境保护的法律和行政律例的规矩

本次交易触及标的资产不存在违背环境保护相关法律律例的情形。

3、本次交易顺应地皮管理法律和行政律例的规矩

本次交易标的资产正当取得地皮整个权或地皮使用权，不存在违背对于地皮

管理方面计算法律和行政律例的情形。

4、本次交易反把持事项

本次交易已通过好意思国和俄罗斯反把持审查，本次交易所触及的AS公司过甚

所属子公司的蜿蜒收购事项无需在中国、德国、法国、意大利、澳大利亚、好意思国、

1-1-388

印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行反把持审查轨范。

说七说八，本次交易顺应国度产业政策和计算环境保护、地皮管理、反把持

等法律和行政律例的规矩，顺应《重组管理办法》第十一条第（一）项的规矩。

（二）本次交易不会导致上市公司不顺应股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规矩，上市公司股权漫步发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总额的 25%，公司股本总额超

过东说念主民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）

持有上市公司 10%以上股份的股东过甚一致行动东说念主；（2）上市公司董事、监事、

高等管理东说念主员过甚他关联东说念主。

不计议配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 436，999，190 股变

更为 563，393，239 股，社会公众股东统共持股比例将不低于本次交易完成后上市

公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍称心《公司法》、《证券法》及

《股票上市规则》等法律律例规矩的股票上市条件。

说七说八，本次交易不会导致本公司股权漫步不具备上市条件。

（三）本次交易资产订价公允，不存在挫伤上市公司和股东正当权益的情

形

1、标的资产订价情况

本次交易中，标的资产股权订价参考具有证券期货业务经历的资产评估机构

出具的资产评估申诉的评估值，并计议中德天翔为蜿蜒收购 AS 公司股权所发生

的成本等因素，经交易各方协商确定。该订价依据合理，作价与评估值不存在重

大差异，故意于保护上市公司和股东的正当权益。

天翔环境董事会和平定董事均对本次交易的评估和作价事项发表专项意见，

对评估机构的平定性、评估假设前提的合感性和评估结果的公允性和交易作价的

合感性等问题发表了投诚性意见。

2、刊行股份购买资产的订价、调价机制及配套召募资金的订价机制

天翔环境本次刊行股份购买资产的订价、调价机制及配套召募资金的订价机

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制参见“第六节刊行股份情况/二、本次刊行股份的具体情况”。

3、本次交易轨范正当合规

本次交易依然上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易

出具审计、评估、法律、财务顾问人等相关专科申诉，并将按轨范报相关监管部门

审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布首要资产重组进程，实时、全面地

履行了法定的公开流露轨范。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司

轨则》等规矩死守公开、公正、公正的原则并履行合律例范，不存在挫伤上市公

司过甚股东利益的情形。

4、平定董事意见

上市公司平定董事关注了本次交易的布景、交易订价以及交易完成后上市公

司的发展远景，就本次交易发表了平定意见，合计公司本次刊行股份购买资产并

召募配套资金的决议、订价原则顺应国度相关法律、律例及表恣意文献的规矩；

公司本次重组相关事项审议轨范顺应计算法律、律例、规章和表恣意文献的规矩；

本次重组顺应公司和全体股东的利益，不存在挫伤公司公众股东利益的情况。

综上，本次交易触及资产的订价原则和刊行价钱顺应计算法律律例规矩，不

存在挫伤上市公司和全体股东正当权益的情形。

（四）本次交易所触及的资产权属清晰，资产过户或者迁移不存在法律障

碍，相关债权债务处理正当

本次交易触及的标的公司是照章设立和存续的有限使命公司，股权权属清

晰、齐全，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此，本次交易标

的资产过户或者迁移不存在法律穷苦。

本次交易所触及的标的资产为中德天翔100%股权，不触及债权、债务的处

置或变更。除尚需履行的相关批准轨范外，标的资产过户和权属迁移不存在实质

性法律穷苦，顺应《重组管理办法》第十一条第（四）项的规矩。

（五）本次交易故意于上市公司增强持续经营才略，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形

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1、对上市公司业务发展的影响

本次交易标的公司主要专注于工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议

研发、坐褥、销售，业务发展远景邃密。公司在德国、好意思国、法国、意大利、澳

大利亚等多个国度和地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事

处、代理商和销售中介麇集；在德国、好意思国、意大利等国度设有研发中心。公司

已建立了覆盖全球的研发、坐褥、销售体系。

本次交易将优化公司的现有业务结构，匡助公司已毕多元化、全球化发展战

略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利才略，裁减宏不雅经济波动对公司功绩

的影响程度，栽植公司抗风险才略、持续盈利才略和发展后劲，并为广大中小股

东的利益提供更为多元化、更为可靠的功绩保障。

2、对上市公司财务情状和盈利才略的影响

本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富

公司盈利增长点，增强上市公司的盈利才略。

2015年、2016年度以及2017年1-6月，AS公司营业收入分别为196，027.41万

元、183，591.78万元以及86，255.85 万元（2016年1-6月营业收入85，020.03万元），

净利润分别为8，275.42万元、5，943.51万元以及448.83万元（2016年1-6月净利润为

317.44万元），基本保持结识。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能

力将有望得到栽植，资产欠债率将进一步下降，故意于增强本公司持续盈利才略

和抗风险才略，从根蒂上顺应公司股东的利益。

综上，AS公司的持续盈利才略基本保持结识，本次交易故意于上市公司增

强持续经营才略，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现款或者无具

体经营业务的情形。

（六）故意于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与试验控

制东说念主过甚关联东说念主保持平定，顺应中国证监会对于上市公司平定性的相关规矩

本次交易前，公司在业务、资产、东说念主员、机构、财务等方面均已平定于控股

股东、试验控制东说念主过甚控制的其他企业，具有平定齐全的业务体系及面向商场独

立经营的才略，信息流露实时，运行轨范，未因违背平定性原则而受到证监会、

1-1-391

或交易所的处罚。

本次交易完成后，上市公司资产质地和经营才略将得到提高，在业务、资产、

财务、东说念主员、机构等方面与上市公司试验控制东说念主过甚关联东说念主连接保持平定，顺应

中国证监会对于上市公司平定性的相关规矩。

（七）本次交易故意于上市公司保持健全灵验的法东说念主治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求

设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全

的组织结构和完善的法东说念主治理结构。

本次交易完成后，上市公司将根据试验情况对上市公司轨则进行立异，以适

应本次交易后的业务运作及法东说念主治理要求，连接完善保持上市公司健全灵验的法

东说念主治理结构。

因此，本次交易故意于上市公司保持健全灵验的法东说念主治理结构。

说七说八，天翔环境本次交易顺应《重组管理办法》第十一条的计算规矩。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易完成后，邓亲华仍为天翔环境的控股股东，天翔环境的试验控制权

未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所轨范的“控制

权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规矩。

三、本次交易顺应《重组管理办法》第四十三条的说明

（一）本次交易故意于提高上市公司资产质地、改善公司财务情状和增强

持续盈利才略

本次交易对上市公司资产质地、财务情状、持续盈利才略的影响请参见本节

“一、本次交易顺应《重组管理办法》第十一条的规矩/（五）故意于上市公司增

强持续经营才略，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经

营业务的情形”。

因此，本次交易故意于提高上市公司资产质地、改善公司财务情状和增强持

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续盈利才略。

（二）故意于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强平定性

1、本次交易不会产生同行竞争

本次交易前，上市公司不存在同行竞争的情况。

本次交易不会导致上市公司与试验控制东说念主、控股股东过甚控制的关联方之间

产生同行竞争情况。本次交易完成后，为幸免本次刊行股份购买资产的交易对方

与上市公司、标的公司产生同行竞争，邓亲华及亲华科技出具了《对于幸免同行

竞争的承诺函》，具体内容参见“第十一节同行竞争与关联交易/二、本次交易完

成后的同行竞争”。

2、减少关联交易

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

亲华科技为本次刊行股份购买资产的交易对方，为试验控制东说念主邓亲华过甚一

致行动东说念主控制的关联企业；同期，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司

10.82%（不计议配套召募资金的影响）的股权，因此本次交易组成关联交易。天

翔环境平定董事就本次交易相关议案进行了事前审查认同，并发表了平定意见。

董事会审议刊行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求遮蔽了相应的表决；

股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已按要求遮蔽相应的表决。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，轨范可能存在的关联交易，邓亲华及亲

华科技出具了《对于轨范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见“第十一节

同行竞争与关联交易/三、本次交易完成后的关联交易”。

因此，本次交易后能够灵验幸免上市公司与其关联方的同行竞争，不会增多

1-1-393

上市公司与其关联方之间的关联交易，故意于增强上市公司平定性，顺应上市公

司及全体股东的利益。

3、增强平定性

本次交易前天翔环境与试验控制东说念主过甚关联方保持平定，顺应中国证监会关

于上市公司平定性的相关规矩；本次交易完成后上市公司与试验控制东说念主过甚关联

方仍连接保持平定，顺应中国证监会对于上市公司平定性的相关规矩。

（三）上市公司最近两年财务司帐申诉被注册司帐师出具无保属意见审计

申诉

信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）对天翔环境2015年度、2016年度财

务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2016CDA40163 号 、

XYZH/2017CDA80021号尺度无保属意见的审计申诉。

（四）上市公司过甚现任董事、高等管理东说念主员不存在因涉嫌不法正被司法

机关立案窥察或涉嫌罪犯违法正被中国证监会立案观测的情形

控制本申诉书签署日，上市公司过甚现任董事、高等管理东说念主员不存在因涉嫌

不法正被司法机关立案窥察或涉嫌罪犯违法正被中国证监会立案观测的情形。

（五）上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约按期限内办理收场权属迁移手续

本次刊行股份购买的标的资产为中德天翔100%股权。根据工商档案查询及

境外讼师尽调申诉及法律意见等相关贵寓，中德天翔通过Mertus 243.GmbH持有

AS公司100%股权，中德天翔、AS过甚所属公司的股权权属清晰、齐全，不存在

出资不实或影响其正当存续的情形；不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，

除尚需履行的相关批准轨范外，标的资产过户和权属迁移不存在实质性法律障

碍。

（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的

情况下，不错向控股股东、试验控制东说念主或者其控制的关联东说念主之外的特定对象发

行股份购买资产

1-1-394

天翔环境本次刊行股份购买资产，故意于促进上市公司转型升级、顺应上市

公司的战术发展标的，将进一步增强上市公司的中枢竞争力和盈利才略。本次交

易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

说七说八，本次重组决议顺应《重组管理办法》第四十三条之规矩。

四、本次配套融资顺应证监会《第四十

四条过甚适宅心见》的核查

《重组管理办法》第四十四条规矩：“上市公司刊行股份购买资产的，不错

同期召募部分配套资金，其订价方式按照现行相关规矩办理。”

2015年4月24日，中国证监会发布了《第

十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第12号》和《对于上

市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金用途等问题与解答》。根据上述规矩，

上市公司刊行股份购买资产同期召募的部分配套资金，所配套资金比例不超越拟

购买资产交易价钱100%的，一并由并购重组审核委员会给予审核。

本次资产重组的同期拟采用询价方式向不超越5名顺应条件的其他特定投资

者召募配套资金，召募资金总额不超越29，739.08万元，拟用于AS公司中国环保

诱导制造及环境治理工程服务样子、AS公司中国环保时间创新研发中心建设项

目以及支付本次交易中介机构用度和交易税费。本次召募配套资金占拟购买资产

交易价钱的17.49%，未超越本次拟购买资产交易价钱的100%，将一并提交中国

证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次召募配套资金顺应《重组管理办法》

第四十四条过甚适宅心见的规矩。因此，本次交易顺应《重组管理办法》第四十

四条过甚适宅心见的相关规矩。

五、本次召募配套资金顺应《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配

套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律律例常见问题与解答立异汇

编》及《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相关问题与解答》

等相关规矩

中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《对于上市公司刊行股份

购买资产同期召募配套资金用途等问题与解答》、2015年9月18日发布《上市公司

1-1-395

监管法律律例常见问题与解答立异汇编》以及2016年6月17日发布《对于上市公

司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相关问题与解答》规矩：召募配套资金

的用途应当顺应《上市公司证券刊行管理办法》、《创业板上市公司证券刊行管理

暂行办法》的相关规矩。计议到并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支

付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整

合用度；参加标的资产在建样子建设。召募配套资金弗成用于补充上市公司和标

的资产流动资金、偿还债务。

本次配套召募资金总额不超越 29，739.08 万元（占拟购买资产交易价钱的

17.49%，同期召募配套资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的

20%），拟用于 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS 公司中

国环保时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税费。

综上，本次召募资金用途顺应《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配

套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律律例常见问题与解答立异汇编》

及《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相关问题与解答》等相

关规矩。

六、本次交易顺应《刊行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十六

条的规矩

（一）本次交易顺应《刊行管理办法》第九条规矩

天翔环境顺应《刊行管理办法》第九条规矩的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非时时性损益前后孰低者为诡计依据；

2、司帐基础工作轨范，经营后确切实。里面控制轨制健全且被灵验执行，

能够合理保证公司财务申诉的可靠性、坐褥经营的正当性，以及营运的效率与效

果；

3、最近二年按照上市公司轨则的规矩实施现款分成；

4、最近三年及一期财务报表未被注册司帐师出具含糊意见或者无法表默示

见的审计申诉；被注册司帐师出具保属意见或者带强调事项段的无保属意见审计

1-1-396

申诉的，所触及的事项对上市公司无首要不利影响或者在刊行前首要不利影响已

经摒除；

5、最近一期末资产欠债率高于百分之四十五，但上市公司非公开刊行股票

的除外；

6、上市公司与控股股东或者试验控制东说念主的东说念主员、资产、财务分开，机构、

业务平定，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违法对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、试验控制东说念主过甚控制的其他企业以告贷、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（二）本次交易顺应《刊行管理办法》第十条规矩

天翔环境不存在《刊行管理办法》第十条规矩的如下情形：

1、本次刊行央求文献有空虚记录、误导性论述或者首要遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违背法律、行政律例、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违背证券法律、行政律例、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开非难；因涉嫌不法被司法机

关立案窥察或者涉嫌罪犯违法被中国证监会立案观测；

4、上市公司控股股东或者试验控制东说念主最近十二个月内因违背证券法律、行

政律例、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高等管理东说念主员存在违背《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规矩的步履，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开非难；因涉嫌不法被司法机关立案侦

查或者涉嫌罪犯违法被中国证监会立案观测；

6、严重挫伤投资者的正当权益和社会人人利益的其他情形。

（三）本次召募配套资金顺应《刊行管理办法》第十一条规矩

1、上市公司上次召募配套资金顺应《管理办法》第十一条第一款规矩

1-1-397

天翔环境按照《召募资金管理轨制》以及《召募资金三方监管契约》的规矩

存放、使用召募资金。控制2016年12月31日，上市公司初次公开刊行召募资金已

经全部使用收场，召募资金结余45.06元，为银行入款利息收入，已于2016年10

月从召募资金账户转入一般户，同期对召募资金账户进行销户。2015年非公开发

行召募资金依然使用收场，召募资金结余119，906.68元，为银行入款利息收入，

已于2016年10月从召募资金账户转入一般户，同期对召募资金账户进行销户。截

至本申诉出具日，天翔环境上次召募资金基本使用收场。天翔环境上次召募资金

使用具体情况参见“第六节刊行股份情况/三、本次召募配套资金的具体情况/（五）

召募配套资金的必要性分析”。

因此，本次召募配套资金顺应《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第

十一条第（一）款的规矩。

2、上市公司本次召募配套资金顺应《管理办法》第十一条其他规矩

本公司计划召募资金总额不超越29，739.08万元（占拟购买资产交易价钱的

17.49%，同期召募配套资金刊行股份数目不超越本次交易前上市公司总股本的

20%）用于AS公司中国环保诱导制造及环境治理工程服务样子、AS公司中国环

保时间创新研发中心建设样子以及支付本次交易中介机构用度和交易税费，且

AS公司的主营业务顺应国度产业政策和法律、行政律例的规矩，本次召募配套

资金顺应《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规矩。

本次召募配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他东说念主、托付接待等财务性投资，亦不存在直接或者蜿蜒投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司的情形，顺应《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》第十一

条第（三）款的规矩。

本次召募资金投资实施后，天翔环境不会与控股股东、试验控制东说念主产生同行

竞争或者影响天翔环境坐褥经营的平定性，顺应《创业板上市公司证券刊行管理

暂行办法》第十一条第（四）款的规矩。

说七说八，本次召募配套资金顺应《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》

第十一条的相关规矩。

（四）本次交易顺应《刊行管理办法》第十六条的规矩

1-1-398

根据《刊行管理办法》的相关规矩，天翔环境拟向不超越 5 名顺应条件的其

他特定投资者刊行股份的锁按期应死守以下规矩：

本次交易中召募配套资金刊行的股份自愿行收尾并上市之日起十二个月内

不得转让。限售期收尾后按中国证监会及深圳证券交易所的计算规矩执行。

上述不超越 5 名顺应条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规矩

清除锁定后，还应按中国证监会及深交所的计算规矩执行。

说七说八，本次召募配套资金顺应《创业板上市公司证券刊行管理暂行办法》

第十六条的相关规矩。

1-1-399

第九节 管理层分析辩论

一、本次交易前上市公司财务情状、经营后果

（一）上市公司最近两年一期主要财务数据

单元：元

合并资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产统共 4，546，160，221.90 4，238，365，053.26 3，847，758，010.95

欠债统共 2，708，169，499.29 2，452，972，667.08 2，186，097，467.83

整个者权益 1，837990，722.61 1，785，392，386.18 1，661，660，543.12

包摄于母公司整个者权益 1，776，294，299.07 1，738，212，408.02 1，625，223，525.86

资产欠债率 59.57% 57.88% 56.81%

合并利润表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 429，948，243.13 1，073，868，560.66 493，790，412.28

营业成本 245，001，004.45 660，470，182.61 275，529，524.23

营业利润 29，448，078.33 152，053，150.34 62，146，938.97

利润总额 31，278，525.07 163，192，676.66 66，194，188.89

净利润 24，543，514.25 133，177，932.10 53，989，410.29

包摄于母公司股东的净利润 23，615，986.83 126，594，103.98 47，399，165.41

合并现款流量表样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营行为产生的现款流量净额 52，246，176.38 35，352，972.81 -27，846，293.96

投资行为产生的现款流量净额 -179，658，630.96 -607，290，896.23 -110，768，330.73

筹资行为产生的现款流量净额 238，014，139.52 426，572，585.99 1，180，714，034.71

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

每股方针

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

基本每股收益（元） 0.054 0.30 0.46

包摄于母公司股东的每股净资

4.08 3.99 11.57

产（元）

注： 2016 年 12 月 31 日每股净资产与 2015 年末的净资产比较变动较大的主要受 2015

年度利润分配本钱公积转增股本（权益分拨股权登记日为 2016 年 7 月 14 日）的影响。

（二）上市公司资产结构分析

单元：元

1-1-400

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1，412，643，265.83 1，300，978，401.49 1，438，416，197.40

应收单子 98，899，929.95 12，828，053.00 4，560，950.57

应收账款 808，433，715.74 945，335，560.73 375，765，611.16

预支款项 96，297，447.46 143，360，138.04 116，404，636.54

应收利息 21，966，557.13 16，074，178.64 4，272，526.60

其他应收款 82，610，657.61 73，665，816.44 46，766，192.32

存货 506，616，697.80 397，465，232.92 673，075，387.77

一年内到期的非流动资产 277，431.68 1，063，119.59 -

其他流动资产 28，149，134.44 - -

流动资产统共 3，055，894，837.64 2，890，770，500.85 2，659，261，502.36

非流动资产：

可供出售金融资产 32，935，200.00 30，935，200.00 31，585，200.00

耐久股权投资 86，747，039.03 61，247，625.89 62，251，855.61

固定资产 589，798，955.02 514，684，424.32 507，749，192.50

在建工程 57，497，702.12 113，006，752.65 99，544，361.90

无形资产 335，512，518.52 193，197，310.00 135，753，529.17

商誉 355，359，844.34 354，287，754.95 333，742，898.45

耐久待摊用度 2，435，888.59 2，185，072.29 937，047.38

递延所得税资产 28，837，963.81 28，350，412.31 15，978，513.74

其他非流动资产 1，140，272.83 49，700，000.00 953，909.84

非流动资产统共 1，490，265，384.26 1，347，594，552.41 1，188，496，508.59

资产统共 4，546，160，221.90 4，238，365，053.26 3，847，758，010.95

上市公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和商

誉组成。申诉期内，资产结构举座保持结识。

1、流动资产构因素析

申诉期内，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。

（1）货币资金

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额分别为

143，841.62 万元、130，097.84 万元、141，264.33 万元。2016 年末货币资金比 2015

1-1-401

年减少了 13，743.78 万元，主若是 2015 年末货币资金中包含当年未使用的 10 亿

非公开刊行股票召募资金所致。（2）应收账款

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，上市公司应收账款余额分别为

37，576.56 万元、94，533.56 万元以及 80，843.37 万元。2016 年末应收账款比 2015

年末增多 56，956.99 万元，主若是部分环保产品销售货款未到收款期与节能化工

业务相关资产转出开成的应收款项所致。

（3）存货

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，上市公司存货余额分别为

67，307.54 万元、39，746.52 万元以及 50，661.67 万元。2016 年末，存货变动的主

要原因系公司 2016 年剥离化工节能业务、部分水电业务进行了结算所致。

2、非流动资产构因素析

申诉期内，上市公司的非流动资产主要由固定资产和商誉组成。2015 年末、

2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，固定资产占资产总额的比例分别为 13.2% 、

12.14%和 12.97%，商誉占资产总额的比例分别为 8.67%、8.36%和 7.82%。

上市公司的固定资产主若是由坐褥厂房、机器诱导等组成，商誉主若是公司

2015 年度收购好意思国圣骑士有限公司 80%股权、好意思国圣骑士房地产有限公司 100%

股权形成。

（三）上市公司欠债结构分析

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动欠债：

短期告贷 832，720，000.00 765，190，000.00 439，100，000.00

应付单子 34，745，655.75 34，745，655.75 7，000，000.00

应付账款 202，459，043.55 195，236，713.07 141，580，498.03

预收款项 17，019，200.27 28，629，330.66 27，675，624.04

应付职工薪酬 1，697，579.48 1，454，187.44 622，141.62

应交税费 35，241，360.76 101，677，552.10 23，970，585.46

1-1-402

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付利息 11，287，968.94 14，853，237.74 972，912.45

应付股利 26，123，951.40

其他应付款 179，200，981.00 220，287，055.13 565，989，073.24

一年内到期的非流动欠债 243，926，724.90 204，894，028.67 228，497，414.80

其他流动欠债 4，194，553.74 6，023，778.10 77，974，636.00

流动欠债统共 1，588，617，019.79 1，572，991，538.66 1，513，382，885.64

非流动欠债：

耐久告贷 795，052，799.66 558，003，434.15 530，432，649.82

应付债券 200，000，000.00 200，000，000.00

耐久应付款 45，626，279.02 30，153，265.10 26，301，041.65

展望欠债 7，025，434.00 9，268，918.82 11，287，507.54

递延收益 18，025，519.26 25，991，432.87 18，234，583.32

递延所得税欠债 53，822，447.56 56，564，077.48 49，899，831.86

其他非流动欠债 36，558，968.00

非流动欠债统共 1，119，552，479.50 879，981，128.42 672，714，582.19

欠债统共 2，708，169，499.29 2，452，972，667.08 2，186，097，467.83

申诉期内，上市公司欠债结构主要由流动欠债组成，2015 年末、2016 年末

及 2017 年 6 月 30 日，流动欠债占欠债总额的比例分别为 69.23%、64.13%和

58.66%。流动负借主要由短期告贷、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流

动欠债组成。

2016 年末欠债较 2015 年末增多的主要原因系公司向环保业务转型，资金需

求量较大导致欠债增多所致。

（四）本钱结构与偿债才略分析

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

资产欠债率 59.57% 57.88% 56.81%

流动资产/总资产 67.22% 68.20% 69.11%

非流动资产/总资产 32.78% 31.80% 30.89%

流动欠债/欠债统共 58.66% 64.13% 69.23%

非流动欠债/欠债统共 41.34% 35.87% 30.77%

1-1-403

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率 1.92 1.84 1.76

速动比率 1.53 1.49 1.24

息税折旧摊销前利润（万

11，153.77 34，226.84 17，280.52

元）

利息保障倍数 1.54 2.24 1.87

注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动欠债

2、速动比率=（期末流动资产-期末存货-预支账款-一年内到期的非流动资产-其他流动

资产）/期末流动欠债

3、资产欠债率=期末总欠债/期末总资产

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息用度（指记入财务用度的利息开销，含

单子贴现的利息开销）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+耐久待摊用度摊销；

5、利息保障倍数＝息税前利润／利息开销（利息开销包括记入财务用度的利息支

出、本钱化的告贷利息开销、单子贴现的利息开销）

在耐久偿债才略方面，申诉期内公司资产欠债率有所上升，2015 年末、2016

年末及 2017 年 6 月 30 日公司资产欠债率分别为 56.81% 、57.88%和 59.57%，

公司举座欠债率有所栽植。

短期偿债才略方面，2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日公司的流动

比率、速动比率均慢慢栽植，公司短期偿债才略较好。

（五）上市公司最近两年一期经营后果分析

单元：万元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 42，994.82 107，386.86 49，379.04

其中:营业收入 42，994.82 107，386.86 49，379.04

二、营业总成本 40，099.96 92，277.52 43，458.64

其中：营业成本 25，400.10 66，047.02 27，552.95

税金及附加 1，131.93 1，623.33 448.16

1-1-404

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

销售用度 1，999.95 3，445.23 2，827.98

管理用度 6，394.99 10，870.74 5，897.28

财务用度 5，322.78 7，925.14 6，095.98

资产减值损失 -149.79 2，366.06 636.27

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 49.94 95.97 294.29

其中：对子营企业和合营企业的投资收

49.94 -100.42

益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（吃亏以“－”号填列） 2，944.81 15，205.32 6，214.69

加：营业外收入 184.53 1，155.02 426.31

减：营业外开销 1.49 41.07 21.58

其中：非流动资产处置损失 0.06 21.58

四、利润总额（吃亏总额以“－”号填列） 3，127.85 16，319.27 6，619.42

减：所得税用度 673.50 3，001.47 1，220.48

五、净利润（净吃亏以“－”号填列） 2，454.35 13，317.79 5，398.94

包摄于母公司股东的净利润 2，361.60 12，659.41 4，739.92

少数股东损益 92.75 658.38 659.02

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0540 0.3035 0.4614

七、其他概括收益 1，266.11 1，825.06 5，553.99

八、概括收益总额 1，754.33 15，249.90 684.85

包摄于母公司股东的概括收益总额 1，802.65 14，357.28 0.4614

包摄于少数股东的概括收益总额 -48.33 892.63 4，869.14

公司悉力于成为全球最初的环保诱导坐褥与销售、环保诱导租借服务、环保

治理工程服务及诱导系统集成服务于一体的环保诱导制造商和环境概括服务服

务提供商。连年来，面对国内宏不雅经济下行，水轮发电机组诱导商场等传统诱导

需求相对疲软，为此公司制定了全面向环保领域转型的发展战术，并通过全球化

战术，学习国际先进的水务环保时间，管理教育等。公司通过全球化策略，慢慢

完成了好意思国圣骑士有限公司、好意思国圣骑士房地产有限公司等公司的并购。受益于

公司的战术转型及全球化策略，公司自 2015 年度动手，营业收入规模慢慢扩大。

1-1-405

2017 年 1-6 月已毕营业收入 42，994.82 万元，较 2016 年同期增长 35.74%；营业

利润 2，944.81 万元，较 2016 年同期增长 17.69%，包摄于上市公司股东的净利润

为 2，361.60 万元，比 2016 年同期增长 12%；2016 年度已毕营业收入 107，386.86

万元，较 2015 年同期增长 117. 47%；营业利润 15，205.32 万元，较 2015 年同期

增长 144.67%，包摄于上市公司股东的净利润为 12，659.41 万元，比 2015 年同期

增长 167.08%。

（六）盈利才略和收益质地方针分析

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

扣除非时时性损益后的净利润占同期净利润比例 94.87% 87.12% 92.34%

毛利率 40.92% 38.50% 44.20%

销售净利率 5.71% 12.40% 10.93%

时间用度率 31.91% 20.71% 30.02%

总资产薪金率 1.79% 5.85% 4.68%

加权平均净资产收益率 1.35% 7.37% 7.47%

基本每股收益（元/股） 0.05 0.30 0.46

扣除非时时性损益的基本每股收益（元/股） 0.05 0.26 0.43

注：销售净利率=净利润/主营业务收入；

时间用度率=（销售用度+管理用度+财务用度）/主营业务收入；

总资产薪金率=息税前利润/资产总额平均数

受益于公司全面向环保领域转型的战术和全球化策略，尤其是收购好意思国圣骑

士后，公司在毛利较高的环保业务收入增幅较着，因收入结构的变化，使公司的

盈利才略和收益质地进一步上升。2017 年 1-6 月时间用度率的上升主要因为管理

用度和财务用度上升，其中管理用度上升 32.52%，主要系新业务开展使得前期

业务较多及新增股权激励用度所致；财务用度上升了 111.96%，主若是今年贷款

增多，利息开销相应增多以及公司债的用度开销较上年同期增多所致。

二、标的公司行业特质和经营情况的辩论分析

（一）AS 公司所在行业发展情状

AS 公司为一家全球著明的工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议综

合供应商，其业务牢牢围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、浑水的网罗、固

1-1-406

液分离、欺侮物处理等关键张开，延续拓展给水、浑水、污泥处置的业务领域。

AS 公司全球业务由七伟业务板块组成：水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、

取水诱导（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、

烃加工诱导（HP）。该七伟业务板产品/系统科罚决议庸碌应用于公用市政、建

筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸浆/造纸等行业。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年立异），AS 公

司所处行业包摄于“通用诱导制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》

（GB/T4754－2011），AS 公司所处行业包摄于“专用诱导制造业（C35）”下的“环

保、社会人人服务过甚他专用诱导制造（C359）”。

1、水处理诱导（WT）潜在商场容量过甚增长率

AS 公司坐褥的水处理诱导（WT）可用于市政浑水处理过程的多个身手，主

要包括：低级处理，除去浑水中含有的固体物；二级处理，去除浑水融解和悬浮

的有机物及含氮、含磷物资；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。

AS 公司其坐褥的水处理诱导（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物

处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政浑水处理等

领域，也可用于饮用水和工业领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司坐褥的水处理诱导（WT）全球

潜在商场容量约为 42 亿欧元，亚太地区约占 45.24%。至 2020 年，全球潜在市

场容量将为 56 亿欧元，年均复合增长率为 4.9%，其中亚太地区潜在商场容量为

25 亿欧元，年均复合增长率为 5.3%。将来，新兴经济体国度新建及欧洲地区改

建浑水处理厂将是驱动商场的增长的主要因素。

图 1：2014 年潜在商场漫步（十亿欧元） 图 2：2014-2020 潜在商场容量（十亿欧元）

1-1-407

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

2、水井诱导（WW）潜在商场容量过甚增长率

AS 公司坐褥的水井诱导（WW）包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、管说念

等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛

管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮用水、污

水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境

保护（监测地下水及建设欺侮的地下水等）、家庭应用等领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司坐褥的水井诱导（WW）的全球

潜在商场容量约为 10.93 亿欧元，好意思国和亚太地区约占 80%以上。至 2020 年，

全球潜在商场容量将为 12.61 亿欧元，年均复合增长率为 2.5%，其中亚太地区潜

在商场容量为 7.2 亿欧元，年均复合增长率为 4%。将来，全球东说念主口增长对饮用

水和灌溉需求（农村地区清洁饮用水基础设施建设、欠发达地区农业灌溉设施建

设等）增多、用水密集型企业发展（如采矿业）、地下水资源的可持续利用及东说念主

口城市化将驱动水井诱导（WW）商场的增长。

图 3：2014 年潜在商场漫步（百万欧元） 图 4：2014-2020 潜在商场容量（百万欧元）

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

1-1-408

3、取水诱导（WI）潜在商场容量过甚增长率

AS 公司坐褥的取水诱导（WI）主要包括洞开式吸入系统（杆式筛机、叠梁

闸门和关闭安设、网筛机）、被迫吸入系统、洞开式吸入系统的辅助性科罚决议

（鱼保护系统、阴极腐蚀保护时间）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核

电站等）的冷却水吸入系统、化工场工艺水吸入系统（冷却、清洗及坐褥用水）

及市政饮用水、灌溉等领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司坐褥的取水诱导（WI）的全球潜

在商场容量约为 2.97 亿欧元，亚太地区约占 53.2%以上。至 2020 年，潜在商场

容量将为 4.12 亿欧元，年均复合增长率为 5.6%，其中亚太地区潜在商场容量为

2.21 亿欧元，年均复合增长率为 5.8%。将来，亚太地区电站（火电、核电）建

设需求将是驱动商场的增长的主要因素。

图 5：2014 年潜在商场漫步（百万欧元） 图 6：2014-2020 潜在商场容量（百万欧元）

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

4、真空诱导（VT）潜在商场容量过甚增长率

AS 公司坐褥的真空诱导（VT）主要包括三个中枢领域：真空网罗系统（收

集室、阀门、控制器和茅厕等）、生物和厌氧废水处理、工业应用单元，主要产

品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的湿服务系统、回

收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用

于公用市政业、交通运载业、建筑业、病院等领域。

1-1-409

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年真空诱导（VT）商场主要参与者的累积产

值约为 6，000 万欧元6，额外潜在商场为 140 百万欧元，但额外潜在商场有待于真

空时间的逾越与潜在商场开发。

5、工业过滤诱导（IF）潜在商场容量过甚增长率

AS 公司坐褥的工业过滤诱导（IF）主要为各种压滤机，如 GHTF 型压滤机、

GHT 型压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等。

该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和自然气、食物饮料、公用市政

固液分离（如泥土、地下水和垃圾填埋场的整治与疏通）等领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司坐褥的工业过滤诱导（IF）全球

潜在商场容量约为 9.6 亿欧元，亚太地区约占 32.29%。至 2020 年，潜在商场容

量将为 13.2 亿欧元，年均复合增长率为 5.2%，其中亚太地区潜在商场容量为 5.9

亿欧元，年均复合增长率为 11%。将来，采矿商场复苏、环保政策趋严、租借模

式的发展将是驱动商场的增长的主要因素，增长的主要塞区为亚太与南好意思地区。

图 7：2014 年潜在商场漫步（十亿欧元） 图 8：2014-2020 潜在商场容量（十亿欧元）

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

6、一般工业诱导（GI）潜在商场容量及增长率

AS 公司坐褥的一般工业诱导（GI）主要为各种筛网，材质主要包括不锈钢、

聚亚氨酯、塑料等，景色包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括

6

罗兰贝格统计了真空诱导（VT）商场 9 家率领品牌，包括 AS 公司、Evac、Flovac、Jets、VAB、QuaVac、

Redivac、Sivac、VacuSaTec。

1-1-410

V 形筛网、OEM 筛网、食物和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于

建筑业的筛网。该类产品主要用于食物饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、酒精

加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司坐褥的一般工业诱导（GI）潜在

商场容量约为 2.33 亿欧元，亚太地区约占 35.62%。至 2020 年，全球一般工业设

备（GI）商场潜在商场容量将为 3.3 亿欧元，年均复合增长率为 6%，其中亚太

地区潜在商场容量为 1.28 亿欧元，年均复合增长率为 7.5%。将来，工业客户量

的增多、传统筛网由 V 形筛网替代及过滤诱导需求的增长等是驱动商场增长的

主要因素，增长的主要塞区为亚太与南好意思地区。

图 9：2014 年潜在商场漫步（十亿欧元） 图 10：2014-2020 潜在商场容量（十亿欧元）

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

7、烃加工（HP）潜在商场容量过甚增长率

AS 公司坐褥的烃加工诱导（HP）主要为容器里面构件与油气井筛网两大类，

产品主要包括径向流诱导（主要用于催化反应）、轴向流诱导（主要用于化学-

物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器里面构件主要用于真金不怕火

油与石化行业，油气井筛网主要用于海上石油自然气的开采中沙子流入控制科罚

决议。容器里面构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、结识性、安全性有较高

要求。

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司所坐褥的容器里面构件潜在商场

容量约为 5.7 亿欧元，亚太地区约占 47.72%。至 2020 年，全球容器里面构件市

场潜在商场容量将为 7.19 亿欧元，年均复合增长率为 3.9%，中东和非洲地区将

是增长较快的地区，展望年均复合增长率将为 5.4%。将来，石油化工行业向下

游拓展、对塑料成品需求增多及环保要求的趋严将是驱动商场的增长的主要因

素。

1-1-411

图 11：2014 年潜在商场漫步（百万欧元） 图 12：2014-2020 潜在商场容量（百万欧元）

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年，AS 公司所坐褥的油气井筛网潜在商场容

量约为 2.88 亿欧元，北好意思地区约占 46.89%。至 2020 年，全球油气井筛网商场潜

在商场容量将为 3.05 亿欧元。2014-2020 年均复合增长率为 1%，2015-2020 年均

复合增长率为 10%。2015 年由于原油价钱大幅下降使得油气田投资减少，油气

田筛网需求低迷，将来商场的复苏将带动相关商场的回暖。

图 13：2014 年潜在商场漫步（百万欧元） 图 14：2014-2020 潜在商场容量（百万欧元）

贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉 贵寓起源：罗兰贝格顾问申诉

（二）AS 公司所在行业经营模式

1、周期性、季节性与区域性

AS 公司业务主要包括水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、

真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）

七伟业务板块。该七伟业务板块的产品庸碌应用于公用市政、建筑、石油化工、

1-1-412

采矿、电力等行业。AS 公司业务不依赖单一产品，也不依赖单一卑劣商场，不

存在周期性的特质。

AS 公司在 11 个国度的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多

个销售办事处与销售中介麇集。公司已建立了覆盖全球的研发、坐褥、销售体系，

AS 公司销售不存在区域性的特质。

由于 AS 公司下搭客户的工程建设、诱导安装大部分在室外场所，样子程度

在一定程度上受表象和季节的影响，雨水较多季节或风凉季节将会对工程建设进

度形成一定影响，卑劣行业的投资决策、诱导购买、支付账款等历程具有一定的

季节性安排。由于 AS 公司收入较大部分起源于北半球，销售收入与 EBIT 存在

一定的季节性特征。

2、高卑劣行业分析

（1）上游行业分析

AS 公司的上游产业主要为不锈钢、钢丝、塑料、滤板、泵、滤布、齿轮发

动机等通用件制造行业。AS 公司在 11 个国度的 18 地区建立了坐褥制造基地，

建立了遍布全球的采购体系。总体上讲，AS 公司上游行业的竞争充分，产品供

给较为充足，价钱取决于行业供求，采购渠说念分散，上游产业对公司的正常坐褥

莫得形成制约。

（2）卑劣行业分析

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议概括供应商，

其产品/系统科罚决议的卑劣应用领域主要包括公用市政、石油化工、建筑、采

矿、食物饮料、纸浆/造纸等行业。AS 公司卑劣行业具有多元化的特质，受单一

产品销售的影响较小。公司通过“直销与代销”的模式，建立全球化的销售麇集，

受单一产品、客户、销售区域的影响较小。跟着全球经济的增长，列国对环保要

求的提高以及在环保领域投资力度的加大，AS 公司的产品商场需求量也将权贵

增多。

（三）AS 公司所在行业进入壁垒

1-1-413

1、时间壁垒

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议概括供应商。

公司提供的多种产品与服务的形态为集设想、加工、制造、顾惜调整为一体的系

统科罚决议，触及多项学科及多项先进时间领域。同期，AS 公司触及 7 伟业务

板块，各板块应用领域庸碌，不同卑劣应用领域的坐褥历程、时间工艺、产品形

态、品质要求等情形相反，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设想，

要求企业具备举座的系统设想和开发才略。同行业的厂商需要掌抓塌实的表面基

础，具备多学科的先进时间交融才略，熟练掌抓上游行业所提供的各种关键零部

件性能，并对卑劣行业用户所提议的需求进行指挥，高度概括相关时间并对系统

进行集成后，才可设想出顺应要求的成套装备及系统产品。因此，AS 公司从事

的业务具有较高的时间壁垒。

2、行业教育壁垒

除时间壁垒较高之外，AS 公司提供多种产品的质地还依赖于坐褥工艺的多

年累积，如公司提供的多种筛网对焊合工艺有较高要求。坐褥工艺的累积必须以

多年研发、坐褥、制造为基础，需要按期对坐褥过程模板化、模拟测试和密致化

修正等顾惜工作。对坐褥工艺的较高要求形成了自后者进入的行业壁垒。

3、东说念主才壁垒

由于 AS 公司所从事的行业是触及多学科、跨领域的概括性行业，相关企业

需要多量掌抓机械系统设想、自动化控制系统设想、软件开发设想、以及深刻理

解卑劣行业时间变更等方面的高教授、高技能以及跨学科的专科东说念主才，需要多量

的研发设想东说念主员、样子管理东说念主员、商场开发东说念主员和安装调试东说念主员组成团队相互合

作。因此，AS 公司通过紧密凝华一批中枢时间东说念主员，为自后者形成了较高的行

业壁垒。

4、品牌与客户壁垒

AS 公司的卑劣行业包括公用市政、石化、建筑等领域，这些结尾用户由于

停产、维修、改建成本高，对其主要诱导的质地、结识性、可靠性要求很高，因

此具备邃密口碑与声誉的品牌更容易得到总承包商及业主的认同，而莫得过往业

1-1-414

绩的新进入者较难取得总承包商及业主的认同。此外，领有邃密过往功绩、具备

大型样子建设管理教育的企业，均已与行业内著明的总承包商、业主方等建立了

结识的合作伙伴关系。因此，先进入企业的过往功绩和在客户中已建立的品牌形

成了自后者的进入壁垒。

（四）AS 公司竞争环境、行业地位、主要竞争敌手与竞争上风

1、竞争环境

序号 业务板块 竞争环境

水处理诱导（WT）商场相对分散，仅有少数的全球性供应商。AS

水处理诱导 公司的直接的竞争敌手包括 Huber 和 Ovivo，与其比较，AS 公司的

1

（WT） 竞争上风主要体当今具有多量诚心度较高的客户群体、各种的产品组

合、价钱上风及在发展中地区的邃密表现。

水井诱导（WW）商场相对分散，其供应商包括区域性和全球性的供

应商。由于不同区域地质结构、钻井深度等不同，区域性供应商具有

水井诱导 一定的商场需求。在发达国度，质地、信誉、服务水平是客户选拔的

2

（WW） 重要尺度，而在发展中国度，价钱是主要的选拔因素；鉴于 AS 公司

对不锈钢产品的耐久开发，其毛利率水平相对较高，在相关商场的地

位正快速提高。亚太与南好意思商场的重点为 PVC 产品。

大部分供应商仅在单一的洞开式吸入系统或被迫式吸入系统领域具

有竞争上风，较少供应商在多种产品上具有竞争上风。该商场主要由

取水诱导 欧洲、好意思国及少数亚洲国度供应商主导。AS 公司的主要竞争者包括

3

（WI） Beaudrey（法国）、Hyorim（韩国），Ovivo 在相关商场也有邃密的

表现。AS 公司在取水诱导（WI）商场领有较强的竞争力，主若是基

于高质地的产品组合、强劲的销售团队与邃密声誉的品牌。

真空诱导（VT）商场相对会聚，包括通用诱导供应商与在某一具体

领域具有上风的供应商。AS 公司提供的真空诱导（VT）领有较高市

真空诱导

4 场占有率，在全球范围内享有庸碌著明度。一朝客户顺应了 AS 公司

（VT）

的诱导系统，AS 公司相较于其他同类供应商就具备了更强的议价能

力。

工业过滤诱导商场是一个相对分散的商场，全球性最初的供应商较

少，客户对相关诱导的选拔尺度主要包括性能、价钱与样子教育，尤

工业过滤设

5 其在采矿工业，多量的采购合同均是通过结识的渠说念达成。AS 公司

备（IF）

的竞争上风主要基于较强的品牌认同度、价钱上风和邃密的产品质

能。

该商场是一个高度分散与竞争的商场，但全球化供应商较少。客户对

一般工业设 定制化的 GI 产品的选拔尺度主要为性能、价钱、耐用性等因素，而

6

备（GI） 对尺度化产品的选拔因素主要为价钱。AS 公司的竞争上风主要在于

过往产品的邃密性能、定制化坐褥才略与较高的品牌著明度。

7 烃加工诱导 由于烃加工诱导对坐褥商天禀要求较高，该商场会聚度相对较高，主

1-1-415

（HP） 要由少数具备上风的供应商主导。决定购买者的需求的主要因素是产

品的可靠性、价钱与时间特征。AS 公司在容器里面构件商场享有广

泛的声誉。

2、AS 公司各业务板块的行业地位

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年度，AS 公司坐褥的水井诱导（WW）、真

空诱导（VT）、烃加工诱导（HP）在同类产品的全球商场占有率名循序一，AS

公司坐褥的水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、一般工业诱导（GI）、工业

过滤诱导（IF）在同类产品的全球商场占有率分一名循序三、第四、第五、第六。

样子 WT WW WI VT IF GI HP

公司名 WeirGro

Ovivo AS 公司 Hyorim AS 公司 Andritz AS 公司

第 称 up

一 商场占

1% 5% 13% 50% 5-10% -- 10%

有率

公司名 Beaudre Costacurt

Huber GWE Evac Outotec Andritz

第 称 y a

二 商场占

1% 4% 13% 17% 5-10% -- 5%

有率

公司名 Roscoe

AS 公司 Ovivo Flovac Metso Metso Nagaoka

第 称 Moss

三 商场占

1% 1% 12% 12% 3-7% -- 4%

有率

公司名 Alloy FLSmidt Euroslot

VAG AS 公司 Jets FLSmidth

第 称 Screen h KDSS

四 商场占

小于 1% 1% 9% 8% 3-7% -- 小于 1%

有率

公司名 HamB Taprogg

Peperelli VAB 兴源环境 AS 公司 Trislot

第 称 aker e

五 商场占

小于 1% 小于 1% 7% 8% 6% 约 2% 小于 1%

有率

公司名

Kuhn Macmet QuaVac AS 公司 AFT

第 称

六 商场占

小于 1% 5% 5% 4% --

有率

注：罗兰贝格统计了真空诱导（VT）商场 9 家率领品牌，包括 AS 公司、Evac、Flovac、Jets、

VAB、QuaVac、Redivac、Sivac、VacuSaTec。AS 公司真空诱导（VT）销售额占该 9 家领

导品牌真空诱导（VT）销售额的 50%。

3、AS 公司主要竞争敌手情况

1-1-416

AS 公司各业务板块主要竞争敌手情况如下：

业务

序号 公司称呼 公司简介

板块

领有超越 200 年历史，多伦多股票交易所上市，在超越 15 个国度

领有 800 多名水处理领域众人，主要业务范围为饮用水、市政浑水

1 Ovivo

处理、油气开采、石油化工和电力诱导等。

-us/

2 Huber 成立于好意思国，提供市政和工业浑水处理诱导，主要悉力于固体/液体

的分离时间与诱导坐褥制造。

WT

-technology.com/about-huber.html

成立于 1872 年，主要为水厂、城市网管、浑水处理、大坝、电厂、

3 VAG 工业、压力、燃气等领域提供诱导产品。

-armaturen.com/en.html

成立于 19 世纪，主要悉力于设想和制造水、浑水处理诱导产品。

4 HamBaker

专科从事工业浑水处理工程、水回收、消化污泥和泥浆、沼气工程，

1 GWE 其工程遍布全球 30 多个国度。

自 1924 年起动手设想和制造水井套管和筛网。中枢业务为坐褥高

2 RoscoeMoss 效液压、持久的和具有成本效益的产品。

-company/

WW

成立于 1998 年，总部位于德克萨斯州，是一家坐褥优质过滤筛网

3 Alloy 和相关产品的公司。

---services.html

成立于 1947 年，总部位于意大利 Como Carimate，Via Molino Geretto。

4 paparelli 主要产品包括筛网、管、连结件等产品。

成立于1986年，总部位于韩国，主要为水处理工场、浑水处理厂、

1 Hyorim 水厂、取水和发电站提给水处理设施。

成立于1912年，位于好意思国，主要悉力于为工程、制造和安装全套定

2 Beaudrey 制水筛网和电容器保护安设。

WI 超越 200 年历史，多伦多股票交易所上市，在超越 15 个国度领有

800 多名水处理领域众人，主要业务范围为电子诱导坐褥、市政污

3 Ovivo

水、油气开采、石油化工和电力。

-us/

成立于1953年，悉力于过滤和水萃取以及TAPROGGE系统坐褥制

4 Taprogge 造，在超越100个国度领有业务。

设想以及制造海上及建筑业等浑水网罗系统。

VT 1 Evac

1-1-417

业务

序号 公司称呼 公司简介

板块

主要提供真空浑水处理系统。

2 Flovac

成立于挪威，主要供应真空卫生系统。

3 Jets

-global-company.aspx

1987 年景立于德国，主要坐褥超高真空诱导等。

4 VAB

-vakuum.com/de/ueber-uns/

总部位于奥地利格拉茨，全球领有超越25，000名雇员，主要为水电

站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设

1 Andritz

备与服务。

https://www.andritz.com/index/gr-about-us.htm

成立于2006年，总部位于芬兰，主要提供采矿业、金属加工、水处

理、生物堆和垃圾中能量利用定制科罚决议。

2 Outotec

-Outotec/This-is-Outot

ec/

在全球50多个国度领有超越80个服务中心，12，000多名专科东说念主士。

IF

3 Metso 业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和自然气等行业。

-us/

创立于1882年，位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名，向全球

4 FLSmidth 的水泥和采矿工业提供工场、机器和服务。

#

成立于1992年，公司总部位于杭州市余杭经济开发区，业务范围已

遍布水环境产业链：城市河说念、湖泊概括治理建设；市政会聚式水

5 兴源环境

处理厂与微型漫步式浑水处理建设；工业废水治理；灵敏环保。

主要坐褥泵，阀门、幻灭机、井口安设、橡胶、水力旋流器、筛网

1 WeirGroup 装备、油气安全产品。

https://www.global.weir/products/

总部位于奥地利格拉茨，全球领有超越25，000名雇员，主要为水电

站、造纸业、金属加工业、钢铁工业、市政、固体/液体分离提供设

2 Andritz

备与服务。

GI https://www.andritz.com/index/gr-about-us.htm

在全球50多个国度领有超越80个服务中心，12，000多名专科东说念主士。

3 Metso 业务涵盖矿山、建筑、制浆和造纸、电力、石油和自然气等行业。

-us/

创立于1882年，位于丹麦哥本哈根。公司全球雇员1.1万名，向全球

4 FLSmidth 的水泥和采矿工业提供工场、机器和服务。

#

成立于1921年，总部位于意大利，主要设想和坐褥工业和建筑领域

HP 1 Costacurta 的金属部件。

-we-are/

1-1-418

业务

序号 公司称呼 公司简介

板块

成立于1940年，总部位于日本，材料加工商，主要应用于机械、通

2 Nagaoka 讯、电子诱导等领域。

_e.html

2015被安德里茨集团收购，主要产品包括食物和添加剂、水处理、

EuroslotKDS

3 浆料准备、化工等。

S

-locationpage-euroslot

成立于1948年，主要坐褥专科化的过滤部件，以及应用于工业领域

4 Trislot 的里面反应部件。

-information

注：以上贵寓来自各公司网站、罗兰贝格顾问申诉。

4、AS 公司竞争上风

（1）品牌历史悠久，著明度高

AS 公司领有 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、Diemme、Johnson

Screens 等水处理领域的世界著明品牌，其中 Geiger、Passavant、Johnson Screens、

Roediger Vacuum 等品牌均超越百年历史。

品牌 全球业务板块 主要情况

该品牌于 1960 年引入好意思国，好意思国真空时间的率领品

牌，参与编制了好意思国部分真空系统设想轨范。Airvac

真空诱导(VT)

真空排水管说念时间为一套高效、环保的浑水网罗系

统，是传统重力下水说念的替代科罚决议。

独创于 1923 年，为全球工业加工固液分离时间的领

工业过滤诱导（IF）

导品牌，在全球同类产品商场占有率名循序六。

创立于 1891 年，领有超越百年历史，取水商场的领

导品牌之一。Geiger 多碟式筛网主要特征为镰刀状筛

取水诱导（WI）

网面板，其筛网面板是由多孔板组成的，比传统金属

丝网领有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。

一般工业诱导

（GI）、烃加工设 独创于 1904 年，领有超越百年历史，其 V 形筛网技

备（HP）、取水设 术具备可靠性、耐用性、顺应性与过程最优化等特质，

备（WI）、水处理 具有邃密的声誉，Johnson Screens 为世界最大的不锈

诱导（WT）、水井 钢水井筛网的制造商之一。

诱导（WW）

始创于 1884 年德国，领有超越百年历史，在市政污

水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的时间，拥

水处理诱导(WT)

有世界著明的污泥消化时间，相关产品质能结识，拥

有多量赤诚客户群。

1-1-419

始创于 1842 年，领有超越百年历史，相关产品质能

真空诱导（VT）

结识，为欧洲公认的真空时间率领品牌。

（2）商场占有率高，声誉邃密

根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年度，AS 公司提供的相关产品与服务具有良

好的声誉与较高的商场占有率，其坐褥的烃加工诱导（HP）、真空诱导（VT）、

水井诱导（WW）在同类产品的全球商场占有率均名循序一，AS 公司坐褥的水

处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、一般工业诱导（GI）、工业过滤诱导（IF）

在同类产品的全球商场占有率分一名循序三、第四、第五、第六。AS 公司相关

产品具有较高的商场占有率，具有邃密的商场声誉。

（3）全球业务布局奠定了将来广袤的业务空间与增长基础

控制咫尺，AS 公司在 11 个国度的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围

内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介麇集；在德国、意大利、好意思国与澳

大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、坐褥、销售体系。

2016 年度，AS 公司起源于好意思洲、欧洲及非洲和中东、亚太地区（不包括中国）、

中国过甚他地区的收入占比分别为 32.10%、47.46%、14.33%、5.23%、0.87%。

AS 公司全球业务布局奠定了公司将来广袤的业务空间与增长的基础。

（4）庸碌的客户群体为各业务板块分享客户创造了条件

AS 公司全球业务由七伟业务板块组成，其中单个业务板块收入占公司总收

入的比重为 10-20%。AS 公司多数产品订单价钱在 5 万欧元至 50 万欧元之间，

少量产品订单大于 200 万欧元，系统科罚决议的订单为 20 万欧元至 50 万欧元，

部分系统科罚决议订单大于 200 万欧元。AS 公司各业务板块在全球范围内累积

了多量优质客户群体，且多数业务板块具有交叉的应用领域，为各业务板块分享

客户创造了条件。

（5）多业务协同发展为各业务板块分享时间、产能创造了条件

AS 公司七伟业务板块牢牢围绕“水处理与利用”主题，沿着取水、浑水的收

集、固液分离、欺侮物处理等关键张开，不仅能提供定制化高端诱导，而且能提

供历程工艺的决议设想、时间服务和工艺运行软件等高效的举座科罚决议。AS

1-1-420

公司各业务板块可在产品/时间、应用领域、坐褥制造、销售渠说念四个维度已毕

协同效应，形成具备中枢竞争力的举座。AS 公司各业务板块在多角度协同发展，

可提高产品时间、分享坐褥制造才略与销售渠说念，提高公司竞争力。AS 公司各

领域的协同效应具体如下：

全球业务板块

协同效应

GI HP IF VT WI WT WW

固体/液体分离和介质筛选 √ √ √ (√) √ √

产品/时间

废液网罗和处理 √ √

水处理（饮用水处理、废水、污

(√) √ √ √ √ √

应用领域 泥）

处理其他固体、液体慈爱体 √ √ √

制造定制机械诱导 √ √ √

制造定制微型部件 √ √ √ √

坐褥制造

V 型金属丝制造 √ √ √ √ √

塑料加工（PVC、PU） √ √

全球商场和销售办法 √ √ √ √ √ √ √

销售渠说念

全球产品/时间 √ √ √ √ √ (√) √

注：√适用(√)部分适用

（6）研发才略隆起

AS 公司自成立以来，长久留意研发参加，专注提高时间创新才略。控制 2016

年 12 月 31 日，AS 公司在德国、好意思国、意大利及澳大利亚设立了研发中心，并

通过凝华一批具备研发才略的中枢时间东说念主员，构建合理的研发组织与畅通的和谐

机制，形成了公司较强的时间研发实力。控制本申诉书签署日，AS 公司过甚所

属公司咫尺在境表里共领有 84 项专利权，其中中国境内 7 项（发明专利 3 项），

好意思国、德国、澳大利亚、法国等境外地区 77 项，使得公司在水处理与利用领域

具备强劲的中枢竞争力。

（7）制造工艺结识

AS公司旗下各业务板块制造基田主要会聚在好意思国、欧洲、日本、澳大利亚

等发达的工业化国度，公司坐褥工艺历经百年淬真金不怕火形成了浑厚的时间储备和多量

高教授产业工东说念主，使得公司在产品高端应用领域具有较强的时间上风。举例，筛

1-1-421

网看成AS公司七伟业务板块的中枢构件，庸碌用于水井诱导（WW）、取水设

备（WI）、水处理诱导（WT）、烃加工诱导（HP）、农业、食物饮料、采矿、

造纸/纸浆等领域，筛网质地直接关系着相关诱导的质地。AS公司坐褥制造的筛

网是经过工程众人、销售东说念主员等多年起劲的结晶，具备以下上风：①可靠性：小

型颗粒能笔直通过筛网、冲孔板、多孔空材料的V形孔，不存在堵塞问题，且过

滤过程具有结识性；②耐用性：与网格、过滤布料比较，固体结构的V形筛网不

容易跟着使用时刻改变性能；同期，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影

响的环境中；③顺应性：可坐褥和提供各种规格和尺寸的筛网，可根据客户具体

的需求，坐褥制造特定的筛网；④过程最优化：筛网对流体产生的阻力最小，可

直接保留绝大部分的序言（如：催化剂、树脂、过滤砂等），不需要额外的筛网

层或惰性材料，从而裁减使用成本。AS公司制造工艺结识，产品线中包含多种

拳头产品，在各自业务领域具有极强的商场竞争力。

（五）本次交易对上市公司主营业务的影响

天翔环境自2014年1月上市后，全面实施向环保领域转型的发展战术，通过

国外并购，整合环保先进时间及工艺产业链，并积极开拓布局国内、国际相关环

保业务。2014年，收购了领有污泥消化除磷全球专利时间的德国CNP公司45%股

权；2015年，收购了北好意思著明的环保诱导制造与服务提供商—好意思国圣骑士公司，

使公司初步成为最初的环保诱导制造与服务供应商。本次交易完成后对公司确切

形成在水治理领域的中枢竞争力、转型为全球最初的概括环境服务商具有重要战

略意旨。

1、通过本次并购，天翔环境将领有Geiger、Passavant、Airvac、Roediger

Vacuum、Diemme、Johnson Screens等历史悠久、享誉全球的水处理领域品牌企

业，具备提供从取水、过滤和分离、水处理、污泥处理等水治理领域的齐全系统

科罚决议以及相关的中枢时间和工艺，在水治理领域形成从品牌、时间、装备到

系统科罚决议全地点的中枢竞争力。

本次收购的 AS 公司是一家全球最初的工业过滤和分离、水处理诱导与系统

科罚决议的概括供应商，领有 Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum、

Diemme、Johnson Screens 等水处理领域的世界著明品牌（其中 Geiger、Passavant、

1-1-422

Johnson Screens 等品牌均超越百年历史），主要业务板块包括真空时间（VT）、

取水系统（WI）、水井诱导（WW）、工业过滤（IF）、水处理业务（WT）、

通用工业（GI）、和烃加工业务（HP）、涵盖了从取水、过滤和分离、水处理、

污泥处理等水治理领域的齐全系统科罚决议。根据罗兰贝格顾问申诉，其中水井

诱导（WW）、真空诱导（VT）、烃加工诱导（HP）在同类产品的全球商场占

有率名循序一，水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、一般工业诱导（GI）、

工业过滤诱导（IF）在同类产品的全球商场占有率分一名循序三、第四、第五、

第六。

通过本次收购，天翔环境将领有上述历史悠久、享誉全球的水处理领域品牌，

具备提供从取水、过滤和分离、水处理、污泥处理等水治理领域的齐全系统科罚

决议以及相关的中枢时间和工艺，通过汲取国际先进时间和管理教育，在水治理

领域形成从品牌、时间、装备到系统科罚决议全地点的中枢竞争力。

利用 AS 公司最初的水处理时间和装备，联结 CNP 的浑水污泥脱磷时间，

通过公司的整合创新已在区域州里浑水处理领域形成竞争上风。2016 年 8 月 9

日，公司中标四川省“简阳市 38 个州里浑水处理设施打捆实施 PPP 样子，样子

投资金额 7.8 亿元；2016 年 12 月 26 日，公司中标“石盘（四海）食物医药产业

园工业给水厂及浑水处理厂 PPP 样子”，样子投资金额 24，834 万元。

2、通过本次并购，天翔环境的环保业务规模将大幅增多，栽植公司的行业

地位。

国内触及水处理领域的主要同行业上市公司主要财务数据对比情况如下：

单元：万元

样子 收入 净利润 资产总额 整个者权益

碧水源 889，228.51 184，576.00 3，180，643.01 1，633，406.55

国祯环保 146，269.35 12，981.83 541，681.68 164，824.83

兴源环境 210，275.26 18，578.17 602，881.45 298，696.43

博世科 82，896.91 6，267.89 229，756.61 101，905.75

巴安水务 103，022.12 14，090.61 356，392.37 201，813.54

草创股份 791，204.06 61，088.89 3，963，511.40 1，361，474.82

兴蓉环境 305，833.55 87，421.51 1，691，933.57 915，291.32

1-1-423

样子 收入 净利润 资产总额 整个者权益

上海环境 255，107.76 46，506.15 1，189，158.46 583，453.33

交易前 107，386.86 13，317.79 423，836.51 178，539.24

天翔环境

交易后 288，774.49 7，440.55 649，922.78 343，936.67

注1、数据来自上市公司2016年年报数据。

注2、天翔环境和AS公司2016年度净利润分别为13，317.79万元和5，943.51万元。本次交

易完成后，天翔环境2016年度备考净利润比交易前下降，主若是因为主若是因为中德天翔收

购AS公司发生的中介机构用度等导致中德天翔2016年度吃亏、AS公司固定资产无形资产评

估升值导致的折旧摊销增多以及对天翔环境向中德天翔转让Mertus 244.GmbH股权的溢价

进行合并对消所致。

由上表可见，本次交易完成后天翔环境的环保业务规模将大幅增多，公司的

行业地位栽植较着。

3、通过本次并购，依托AS公司全球化的坐褥、销售布局，大肆开拓国内市

场和“一带一齐”商场，已毕公司全球化发展。

AS公司全球销售收入的漫步如下：

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

地区

营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比

好意思洲 29，217.46 33.87% 58，940.63 32.10% 71，183.89 36.31%

欧洲、非洲和中东 36，036.42 41.78% 87，139.52 47.46% 81，126.71 41.39%

亚太地区

14，871.18 17.24% 26，306.50 14.33% 29，296.13 14.94%

（不包括中国）

中国 3，658.05 4.24% 9，606.36 5.23% 12，774.60 6.52%

其他地区 2，472.74 2.87% 1，598.76 0.87% 1，646.08 0.84%

统共 86，255.85 100.00% 183，591.78 100.00% 196，027.41 100.00%

AS公司在好意思国、德国、意大利、法国等11个国度的18个地区建立了坐褥基

地，在多个国度或地区设立了销售办事处，领有覆盖全球的销售体系，其中触及

印度、沙特、伊朗、越南等“一带一齐”相关国度，为公司在这些国度扩展环保领

域的EPC、BOT样子打下了坚实的基础。

1-1-424

4、通过本次并购后的灵验整合，天翔环境将领有最初的国际管理团队和管

理教育，故意于公司确切成为全球化集团公司。

AS公司原管理团队深耕水处理诱导和服务商场多年，同期具备国际化的视

野和管理教育。为保持AS公司中枢管理团队的结识，激勉AS公司中枢管理团队

的主动性和积极性，根据《股东间契约》的商定，本次交易完成后AS公司中枢

管理层将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。

通过上述安排，故意于顾惜AS公司中枢经营管理团队的结识，通过整合和

消化汲取，天翔环境将领有最初的国际管理团队和管理教育，故意于公司确切成

为全球化集团公司。

三、最终交易标的 AS 公司最近两年一期财务情状、盈利才略分析

（一）主要资产欠债组成情况

1、资产结构分析

AS 公司在申诉期内的资产结构如下：

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 113，472.36 49.04% 111，343.89 49.68% 120，513.13 52.57%

非流动资产 117，931.01 50.96% 112，767.92 50.32% 108，716.52 47.43%

资产统共 231，403.36 100.00% 224，111.80 100.00% 229，229.65 100.00%

AS 公司的业务由水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、

真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）

七伟业务板块组成，该七伟业务板均较为纯属，AS 公司在申诉期内也未进行较

大规模的推广，相应地，在申诉期内，AS 公司的资产规模、结构比较结识。

（1）流动资产

单元：万元

流动资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-425

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 23，384.59 20.61% 21，773.08 19.55% 5，839.26 4.85%

以公允价值

计量且其变

动计入当期 0.00% 33.54 0.03%

损益的金融

资产

应收单子 133.70 0.12%

应收账款 35，356.15 31.16% 37，517.03 33.69% 38，052.93 31.58%

预支款项 1，614.83 1.42% 1，489.02 1.34% 2，496.54 2.07%

其他应收款 4，533.31 4.00% 3，409.41 3.06% 2，092.53 1.74%

存货 42，400.22 37.37% 40，967.05 36.79% 44，203.48 36.68%

其他流动资

6，049.54 5.33% 6，188.29 5.56% 27，794.85 23.06%

产

统共 113，472.36 100.00% 111，343.89 100.00% 120，513.13 100.00%

①货币资金

AS 公司 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末的货币资金分别为 5，839.26

万元、21，773.08 万元和 23，384.59 万元，2016 年末与 2015 年末比较增长较多主

若是因为在 2016 年 3 月 9 日，AS 公司与原控股股东 Bilfinger SE 签署了拒绝资

金池贷款契约，该契约于 2016 年 3 月 23 日奏效。原资金池贷款契约商定由

Bilfinger SE 集团托付银行调理对 AS 公司的流动资金进行管理，是以 AS 公司

2015 年的销售回款体现为其他流动资产而非货币资金。2016 年 3 月 23 日，该资

金池使用契约拒绝后，AS 公司因已毕销售、应收账款回款等使得货币资金在 2016

年末较 2015 年末增多 15，933.82 万元。

②应收账款

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的应收账款分别为 38，052.93

万元、37，517.03 万元和 35，356.15 万元，占流动资产的比重分别为 31.58%、33.69%

和 31.16%。2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，AS 公司应收账款占当期营

业收入的比重分别为 19.41%、20.44%和 40.99%。AS 公司的产品/系统科罚决议

庸碌应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食物饮料、纸

浆/造纸等行业，2015 年末、2016 年末应收账款占当期营业收入的比重较小，符

1-1-426

合产品和行业的试验经营情况。2017 年 6 月末应收账款占比增多主若是由于受

季节性因素影响，2017 年 1-6 月营业收入低于前一年全年营业收入的 50%。

A、申诉期 AS 公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况

单元：万元

账龄 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

未逾期应收账款 22，302.83 21，155.09 20，500.97

逾期未减值的应收账款 13，053.32 15，891.05 16，984.30

逾期并减值的应收账款 1，841.90 2，454.05 2，350.05

应收账款统共 37，198.05 39，500.19 39，835.33

减：应收账款坏账准备 1，841.90 1，983.15 1，782.40

应收账款账面价值 35，356.15 37，517.03 38，052.93

坏账准备占应收账款余

4.95% 5.02% 4.47%

额的比例

申诉期内，逾期未减值之应收账款账龄漫步按东说念主民币列示情况：

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

逾期未减值之应收账款 13，053.32 15，891.05 16，984.30

其中：逾期小于 30 天 5，355.37 10，962.07 13，600.03

逾期 31-90 天 2，253.02 2，762.72 1，527.37

逾期 91-180 天 3，571.45 1，184.33 1，523.36

逾期 181-360 天 1，022.13 981.93 333.54

逾期超越 360 天 851.35 - -

申诉期内，逾期未减值之应收账款账龄漫步按欧元列示情况：

单元：万欧元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

逾期未减值之应收账款 1，684.39 2，174.83 2，393.77

其中：逾期小于 30 天 691.05 1，500.26 1，916.79

逾期 31-90 天 290.73 378.10 215.27

逾期 91-180 天 460.86 162.09 214.70

逾期 181-360 天 131.89 134.39 47.01

逾期超越 360 天 109.86 - -

1-1-427

从上表不错看出逾期未减值的应收账款主要会聚在逾期小于 30 天的账龄

段，（2017 年 6 月末、2016 年末及 2015 年末的比重分别为 41.03%、68.98%以

及 80.07%）。根据对 AS 公司国外业务的了解，国外子公司的客户日常情况下

不会在应收账款未到期时就进行支付，而是在到期之后才进入付款历程，一般应

收账款逾期后，AS 公司会向其客户发出催账的信函，而 AS 公司的客户为了提

高其本身的营运资金使用效率，一般会选拔在收到催账信函后才安排付款。因此，

应收账款逾期小于 30 天是被视为国外客户的日常作念法，并不被 AS 公司视为应

收账款具有首要不可回收的风险点。

控制 2017 年 6 月末、2016 年末及 2015 年末，逾期大于 30 天但小于 360 天

的应收账款占逾期未减值之应收账款比例为 52.45%、31.02%以及 19.93%。对于

该部分应收账款不计提坏账准备是基于 AS 公司对单项应收款逐个分析得出的结

论。主要原因是 AS 公司依然和客户达成付款契约或者依然在申诉日后收回了款

项，因此无需在申诉日计提应收账款坏账。根据 AS 公司历史教育，该部分应收

账款并未发生首要坏账的情况。另外，由上表申诉期内应收账款逾期账龄情况也

不错看出逾期应收账款的金额和比例漫步积年变化不大，并未出现逾期账龄恶化

的情况，这也诠释了以昨年度逾期的应收款在期后基本都得到了偿还。

控制 2017 年 6 月末，逾期超越 360 天的应收账款为 851.35 万元东说念主民币控制

2016 年末及 2015 年末，不存在逾期超越 360 天的应收账款。

2017 年 6 月末 AS 公司逾期未减值的应收账款余额为 1，684.39 万欧元，控制

本重组申诉书流露之日，应收账款回款情状邃密。

根据 AS 公司与其客户就收款时刻、收款计划的沟通情况看，未收回的应收

账款能收回的可能性高。AS 公司的应收账款质地较好，不存在期后需将逾期未

减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形。

申诉期内，AS 公司应收账款盘活率情况：

2017 年 1-6

样子 2016 年度 2015 年度

月

应收账款盘活率 4.50 4.63 4.74

应收账款盘活天数 80 78 76

1-1-428

注：应收账款盘活率（次）=营业收入*2/(期初收账款余额+期末应收账款余额)

应收账款盘活天数（天）=360/应收账款盘活率

2017 年 1-6 月的营业收入已进行年化处理

AS 公司留意应收账款的回款管理，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，

AS 公司的应收账款盘活天数分别为 76 天、78 天和 80 天，举座回款时刻较短。

AS 公司为了加强应收账款的管理，促使业务东说念主员实时催收应收账款，给予

客户的信用期为 30 天，该时刻点肇端自 AS 公司说明收入时动手诡计。AS 公司

的客户受单子传递及请款周期的影响，AS 公司的大部分应收账款会出现逾期，

且逾期时刻多在 30 天以内，部分客户的逾期时刻会在 31-90 天以内。

AS 公司在计提逾期应收账款的坏账准备时，根据业务员了解的单子流转情

况、客户的请款情况，对展望能收回的款项不计提坏账准备。

综上，AS 公司诚然存在逾期未计提减值准备的应收账款，但其总体的应收

账款盘活较快，AS 公司根据客户逾期的原因，对因为单子在途及请款原因等导

致的逾期应收账款不计提坏账准备具有合感性。

B、AS 公司信用政策

AS 公司根据对客户的信用评估，应收账款信用期日常为 1 个月，根据不同

的客户稳当延长其信用期，应收账款并不计息。

C、申诉期 AS 公司应收账款坏账准备的计提方法

AS 公司对应收账款采用备抵法核算坏账损失，索求尽头坏账准备。尽头坏

账准备，是指 AS 公司管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应

的坏账准备。

AS 公司并莫得一个通行的针对逾期账龄的坏账计提公式，而更多地是采用

个别认定的方法。但日常情况下对于逾期 360 天以上的应收账款除非有尽头的证

据表明莫得坏账，不然全额计提坏账准备。对于逾期 360 天以内的应收账款则由

母公司及各子公司管理层（业务东说念主员）和客户逐个进行沟通，对应收账款的回收

问题和付款计划进行辩论，最终对应收账款可回收性和单项坏账计提得出判断和

论断。

1-1-429

根据对 AS 公司国外业务的了解，国外子公司的客户日常情况下不会在应收

账款未到期时就进行支付，而是在到期之后才进入付款历程，一般应收账款逾期

后，AS 会向其客户发出催账的信函，而 AS 的客户为了提高其本身的营运资金

使用效率，一般会选拔在收到催账信函后才安排付款。因此，应收账款逾期小于

30 天是被视为国外客户的日常作念法，并不被 AS 视为应收账款具有首要不可回收

的风险点。

对于逾期大于 30 天但小于 360 天的应收账款不计提坏账准备是基于 AS 公

司对单项应收款逐个分析得出的论断。主要原因是 AS 公司依然和客户达成付款

契约或者依然在申诉日后收回了款项，因此无需在申诉日计提应收账款坏账。根

据 AS 公司历史教育，该部分应收账款并未发生首要坏账的情况。

AS 公司管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断时主要计议下述因

素：

I、存在首要的财务坚苦的客户

II、合同背信如付款延迟的客户

III、因财政坚苦而被授予特准权的客户

IV、歇业或其它财务重组可能性高的客户

V、逾期超越 12 个月的客户无争议的应收账款

D、AS 公司同行业可比公司应收账款坏账准备计提方法及计提情况

根据 AS 公司业务和客户漫步的特质，AS 公司在行业中的可比公司包括

ANDRITZGROUP、FLSmidth、MetsoCorp 和 OVIVOINC.。

I、同行业可比公司应收账款坏账准备计提方法及坏账准备计提情况

i、ANDRITZ GROUP：

ANDRITZ GROUP 安德里茨集团是全球最初的工业集团，其业务庸碌触及

水电、制浆造纸、金属行业以及市政和工业领域的固/液分离，为上述各行业提

供一流的工场、诱导和服务。安德里茨集团是一家上市公司，位于奥地利格拉茨。

1-1-430

公司共有职工约 25，700 东说念主，并在全球有超越 250 个分支机构。该集团的坏账准

备评估方法为：在样子投标阶段，进行客户信誉评估并竖立相应的信用名额。为

尽量减少与坏账相关的风险，将与客户就支付安排达成一致，并向人人或私东说念主保

险公司购买保障。在确定应收账款的可收回性时，本集团计议从原始信用授予日

至申诉日历间的客户的信誉情状的变化。

ii、FLSmidth：

FLSmidth 艾法史姑娘是全球最初的为水泥和矿物行业提供诱导及服务的供

应商，提供设想、单机诱导、成套水泥坐褥线、矿物加工设施，以及完善的售后、

售前服务。艾法史姑娘在 50 多个国度设立有办公室，在全球领有 15，000 多名员

工。该集团坏账准备的评估政策：应收款的可收回金额的确定基于应收款的账龄

分析，对客户的具体特质和情况的评估，包括支付才略，得到第三方代表客户提

供的证券和付款担保、得到索赔资产的可能性以及与国度相关的特定事项。管理

层持续单独分析贸易应收款的可回收情状，包括：

a、评贩子户的支付才略

b、应收账款的账龄

c、抵销应收账款的可能性

d、得到其他方式偿付的可能

iii、Mesto Corp

Mesto Corp 是一家服务于矿山、石油、自然气、骨料，资源回收利用以及纸

浆、造纸等加工行业客户的全球最初的产品、服务提供商。产品或服务涵盖产品

诱导、系统科罚决议。尤其是为向矿山行业客户托付大型样子，为骨料和石油天

然气行业客户托付单机诱导和产品组合。该集团坏账准备的评估政策为：根据在

资产欠债表日可能无法收回的金额的最好忖度诡计坏账准备。这些忖度是基于作

为信用风险评估过程的一部分进行的系统性、有律例的审查和评估。看成评估的

一部分，计议回款历史、应收账款余额的大小，支付条件的变化以及现时的经济

事件和条件等因素的影响。管理层积极监控全球逾期应收账款金额和销售盘活天

数，并采用必要行动。

1-1-431

iv、OVIVO INC.

OVIVO INC. 沃威沃从属于北好意思 GLV 集团，经营水处理业务，业务以半导

体、微电子行业纯、废水为主，并逐步扩展到医疗、电力、纸浆造纸、食物饮料

等行业。该集团坏账准备的评估政策为：根据客户的具体信用风险，历史趋势和

现时的经济和商场条件，制定可疑账户准备金。公司持续监控应收账款的变动情

况。

以上为公开可得到的可比公司的信息，不错看出，AS 集团应收账款坏账准

备的评估方法与该等行业内可比公司基本一致，即根据客户应收款的逾期情况、

信用风险、获取索赔资产的可能性以过甚他概括信息来进行个别分析计提。

根据可比公司公布的年度财务申诉，AS 同行业可比公司应收账款坏账准备

计提情况如下：

可比公司称呼 ANDRITZGROUP FLSmidth MetsoCorp OVIVOINC

时刻 2016.12.31 2016.12.31 2016.12.31 2015.12.31

百万丹麦

单元 千欧元 百万欧元 百万加元

克朗元

应收账款 903，208.00 5，074 508 94

其中：

未逾期之应收账款 547，059.00 2，966 323 73

逾期之应收账款 356，149.00 2，108 185 21

逾期未减值之应收账

296，443.00

款

逾期并减值之应收账

59，706.00

款

减：应收账款坏账准备 48，639.00 541 44 2

应收账款净额 854，569.00 4，533 464 92

坏账准备占应收账款

5.39% 10.66% 8.66% 2.12%

总额比例

注：1、FLSmidth、MetsoCorp 和 OVIVOINC 的年报中未流露“逾期未减值之应收账款”和“逾

期减值之应收账款”的数据；

从上表不错看出，AS 公司同行业可比公司的坏账准备占应收账款总额的比

例范围为 2.12%至 10.66%之间。同期在申诉期内，AS 公司坏账准备占应收账款

1-1-432

总额的比例为 3.42%至 5.02%之间，因此，AS 公司坏账准备计提比例与同行业

可比公司的坏账准备计提比例无首要差异。

E、天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提政策、坏账准备计提金额以及

AS 公司按照天翔环境境外业务应收账款坏账计提政策计提坏账对申诉期净利润

的影响

I）天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提政策、坏账准备计提金额以及

AS 公司按照天翔环境境外业务应收账款坏账计提政策计提坏账对申诉期净利润

的影响

i、天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提政策

天翔环境对于境外业务形成的应收款项按照个别认定法计提坏账准备。具体

而言，境外子公司（好意思国圣骑士及圣骑士房地产公司）管理层对客户的财务情状

进行持续的信用评估，每月对应收账款进行复核，对应收款项的可收回程度作出

判断，确定潜在的无法收回的应收账款并计提坏账准备。

ii、上市公司境外业务应收款项坏账准备计提情况

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄 应收账 坏账 计提 应收账 坏账 计提 应收账 坏账 计提

款 准备 比例 款 准备 比例 款 准备 比例

圣骑士应

收账款个 5，413.72 305.72 5.65% 5，977.71 313.06 5.24% 7，133.24 279.26 3.91%

别认定

统共 5，413.72 305.72 5.65% 5，977.71 313.06 5.24% 7，133.24 279.26 3.91%

II）AS 公司与天翔环境坏账准备计提方法的对比，以及 AS 公司按照天翔环

境坏账计提政策计提坏账准备对 AS 公司申诉期净利润的影响

天翔环境按信用风险特征组统共提坏账准备的应收款项中，对于境外业务形

成的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。申诉期内 AS 公司采用个别认定法

计提的坏账准备，与按照天翔环境境外业务应收款项坏账准备计提方法计提的坏

账准备无差异。因此，AS 公司纳入天翔环境合并范围后，坏账准备计提政策和

1-1-433

方法不会发生变化，采用天翔环境的应收账款坏账准备计提方法对申诉期净利润

无影响。

③其他应收款

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的其他应收款分别为 2，092.53

万元、3，409.41 万元和 4，533.31 万元。2015 年末的其他应收款主若是应收 Bilfinger

SE 过甚关联方账款，2016 年末和 2017 年 6 月末的其他应收款主若是应收股东

Mertus 243. GmbH 的 2，617.13 万元和 3，750.55 万元关联方告贷。

④存货

A、AS 公司存货减值准备的计提原则

AS 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，

计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素依然

消除，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金

额内，将以前减记的金额给予规复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是

指在日常行为中，存货的忖度售价减去至完工时忖度将要发生的成本、忖度的销

售用度以及相关税费后的金额。

对于产成品存货的忖度售价的确定原则，分为有销售合同而持有的存货和无

合同两部分。其中，对于有合同部分的存货的忖度售价日常按合同价钱；对于无

合同或持有存货大于合同订购数目，则该部分存货的忖度售价按产成品和一般商

品的销售价钱确定。

对于原材料存货的期末账面价值，按所生成的产成品的可变现净值与成本的

比较为基础确定。对于生成用原材料，如其生成的产成品的可变现净值展望高于

成本，则该原材料仍按照成本计量；如原材料价钱下落表明产成品的可变现净值

低于成本，则该原材料应当以可变现净值计量，按其与成本的差额计提存货跌价

准备。

公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外，对于盘活镇静的原材料

和产成品还根据存货的盘活速率联结试验的使用情况计提尽头存货跌价准备，具

1-1-434

体操作时会由各子公司管理层将上述计提比例在 SAP 系统中事前进行竖立，年

末，由 SAP 自动生成存货盘活速率方法下的存货跌价准备的初步申诉，然后经

由各子公司管理层对此申诉进行查验核对，概括计议原材料和产成品的可变现价

值、耐用程度、特定用途等其他因素对该申诉建议的数据进行调整后说明应计提

的减值准备。

B、AS 公司申诉期存货的主要类别及金额占比

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货样子

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

原材料 17，065.37 40.25% 15，640.10 38.18% 15，373.11 34.78%

在产品 2，388.82 5.63% 1，599.73 3.90% 3，272.16 7.40%

产成品 5，324.84 12.56% 4，893.15 11.94% 4，720.15 10.68%

建造合同形成

17，621.18 41.56% 18，834.07 45.97% 20，838.07 47.14%

的资产

统共 42，400.22 100.00% 40，967.05 100.00% 44，203.48 100.00%

C、申诉期内，AS 公司存货跌价准备计提情况

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货样子 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面

余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值

原材料 19，743.03 2，677.65 17，065.37 18，330.82 2，690.72 15，640.10 18，048.21 2，675.10 15，373.11

在产品 2，388.82 - 2，388.82 1，599.73 - 1，599.73 3，272.16 - 3，272.16

产成品 6，223.65 898.81 5，324.84 5，729.55 836.39 4，893.15 5，407.18 687.03 4，720.15

建造合同形成

21，102.68 3，481.50 17，621.18 22，029.78 3，195.71 18，834.07 23，893.46 3，055.39 20，838.07

的资产

统共 49，458.17 7，057.96 42，400.22 47，689.89 6，722.83 40，967.05 50，621.01 6，417.52 44，203.48

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的存货分别为 44，203.48 万

元、40，967.05 万元和 42，400.22 万元，占流动资产的比重分别为 36.68%、36.79%

和 37.37%。AS 公司的存货主要包括原材料、产成品以及按照建造合同说明了收

入但尚未和客户进行结算的建造合同形成的存货。

1-1-435

AS 公司的部分产品具有定制化的特质，且卑劣行业中包括市政、建筑等周

期较长的行业，AS 公司部分产品具有定制化和合同的长周期性，部分合同按照

建造合同进行核算。AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的按照建造

合同核算形成的存货分别为 20，838.07 万元、18，834.07 万元和 17，621.18 万元。

控制 2017 年 6 月 30 日，计提的原材料减值准备东说念主民币 2，677.65 万元以及计

提的产成品减值准备东说念主民币 898.81 万元，主要系公司存在部分通用原材料以及

成品，AS 公司基于严慎的原则，按照其盘活速率计提了跌价准备。

AS 公司在申诉期内的毛利结识在 26%足下，其中建造合同的收入占总收入

的比重超越 50%，总体来说，具有比较可不雅的盈利基础，减值的风险较低。

申诉期内，AS 公司计提的建造合同减值准备主要和 AS 好意思国公司在 2013 年

度的一个工程样子相关，AS 好意思国公司已按照合同的商定，组织坐褥，并发生了

相关合同用度。2014 年底，AS 好意思国公司获悉该样子存在暂停的可能，在 2015

年度经客户说明该样子暂停实施，由于该样子是否重启具有不确定性，AS 公司

未核销该样子，但将已发生的合同用度扣除根据合同能收到的补偿额后的差额，

计提了存货跌价准备。主要受此影响，AS 公司申诉期内 2014 年末计提因建造合

同形成的存货跌价准备 2，497.25 万元，在 2015 年末计提因建造合同形成的存货

跌价准备 3，055.39 万元。因该事项控制 2017 年 6 月末未有新的进展，AS 公司账

面仍未核销该存货跌价准备，使 2017 年 6 月末因建造合同计提的存货跌价准备

为 3，481.50 万元（与 2015 年末计提数比较，主若是汇率的变动影响及部分与产

品相关的小额仓储用度）。

除前述情况外，AS 公司的建造合同正在有序履行中，不存在其他因吃亏合

同导致计提存货跌价准备的情形。

D、AS 公司存货减值准备计提的充分性分析

I、AS 公司原材料价钱的波动能灵验传导至结尾用户

i、申诉期内 AS 公司产品或服务的订价原则

1-1-436

申诉期内 AS 公司的客户主要包括建筑公司、房地产开发商、市政与工业项

目建设者、大型运营商、工程承包商、采矿业和石油自然气行业客户。AS 公司

的业务大多以样子为导向，销售的大部分产品和提供的服务系根据客户个性化需

求而坐褥的定制化产品或个性化系统科罚决议。

由于 AS 公司向客户提供的定制化系统科罚决议，产品或服务的定制化程度

比较高，AS 采购的原材料种类较多，其中主要包括钢成品（钢板、钢棒、钢管、

激光切割零部件）、线、PVC 管、泵、滤板等，而这些每一种原材料的型号、

规格种类繁密。

AS 公司在向客户报价时，会根据客户的需求计议选用的原材料、坐褥的东说念主

工成本以及稳当的利润率进行报价，AS 公司在得到订单后，方才组织采购。因

此，AS 公司的销售报价已适合反应了原材料价钱的波动情况。

ii、AS 公司按客户订单组织采购坐褥

对于比较通用、使用范围较广且价钱波动不大的原材料，AS 公司会保持一

定的库存；对于其他种类原材料，AS 公司根据单个合同的需要，在得到订单后

进行采购。AS 公司在得到客户的订单后，组织非通用原材料的采购，主要为保

障材料的采购价钱与合同报价时的预算价钱不会出现太大波动。

综上，AS 公司的销售订价策略以及采购模式，能使原材料的价钱波动灵验

传导到结尾用户，AS 公司不会因为原材料的价钱波动导致采购的原材料出现减

值。

II、AS 公司申诉期内存货跌价准备计提的充分性分析

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

销售收入（万元） 86，255.85 183，591.78 196，027.41

销售毛利率 25.32% 27.76% 26.68%

销售用度率 13.15% 12.22% 11.14%

销售利润率 12.17% 15.54% 15.54%

注：销售利润率＝销售毛利率－销售用度率

1-1-437

从申诉期内 AS 公司销售利润率情况看，AS 公司的销售毛利率扣除销售费

用率后，销售利润率较高，表明 AS 公司存货的可变现净值高于存货的账面价值。

AS 公司申诉期内的经营后果表明，AS 公司能灵验将原材料的波动风险迁移

至结尾用户，其申诉期各期末存货的变现情况邃密，AS 公司已按照其司帐政策

充分计提了存货的跌价准备。

⑤其他流动资产

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末的其他流动资产分别为

27，794.85 万元、6，188.29 万元和 6，049.54 万元。2015 年末的其他流动资产中包

含了按照资金池贷款契约披发的资金池托付贷款 24，311.21 万元，该资金池合约

已于 2016 年 3 月 23 日拒绝。2016 年末和 2017 年 6 月末的其他流动资产主要为

待抵扣的升值税过甚他税。

（2）非流动资产

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

非流动资产

金额 占比 金额 占比 金额 占比

耐久股权投资 202.45 0.17% 181.23 0.16% 333.23 0.31%

固定资产 22，968.99 19.48% 22，160.69 19.65% 18，019.78 16.58%

在建工程 588.87 0.50% 972.59 0.86% 2，133.58 1.96%

无形资产 4，987.19 4.23% 5，494.37 4.87% 5，770.02 5.31%

商誉 80，882.72 68.58% 76，456.90 67.80% 74，155.03 68.21%

递延所得税资产 8，256.84 7.00% 7，457.90 6.61% 8，117.32 7.47%

其他非流动资产 43.95 0.04% 44.23 0.04% 187.56 0.17%

统共 117，931.01 100.00% 112，767.92 100.00% 108，716.52 100.00%

申诉期内，AS 公司的非流动资产变化较小，与 AS 公司的业务比较纯属、

莫得大规模的业务推广的试验情况相符。

AS 公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末商誉账面价值为 74，155.03

万元、76，456.90 万元和 80，882.72 万元。申诉期内，AS 公司商誉变动的主要原

因是汇率变动导致的折算差异。该商誉主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme

1-1-438

和 2013 年 2 月收购 Johnson Screens 两个水处理业务领域全球著明的品牌及相关

业务形成的商誉所致。

①AS 公司收购 Diemme 和 Johnson Screens 的具体情况

AS 公司原股东 Bilfinger SE 为强化其在水处理业务领域的竞争上风，将 AS

公司整合打形成为全球最初的水处理诱导和服务供应商。2011 年 10 月通过 AS

公司从 Diemmes.p.a.处收购了 AS 意大利公司；2013 年通过 AS 公司从 Weatherford

International plc 处收购了 AS 好意思国公司、AS 法国公司、AS 澳大利亚公司、AS

日本、AS 印度等 Johnson Screens 全球范围内的法东说念主实体。通过上述两次收购，

AS 公司得到了 Diemme 和 Johnson Screens 两巨流处理业务领域全球著明的品牌；

扩充并丰富了 AS 公司在固液分离、工业领域的产品线，完成了坐褥基地和销售

麇集的全球化布局，使 AS 公司成为水处理领域全球最初企业之一。

②Diemme 和 Johnson Screens 的业务情况

I、Diemme 公司的主要业务

Diemme 品牌独创于 1923 年，为全球工业加工固液分离时间的率领品牌。

根据罗兰贝格 2015 年出具的顾问申诉，2014 年度，AS 公司坐褥的工业过滤设

备（IF）在同类产品的全球商场占有率名循序六。

Diemme 公司（AS 意大利公司前身），主要向客户提供与工业过滤（IF）

相关的定制化的产品及系统科罚决议。公司主要产品或服务包括为各种压滤机

（如 GHTF 型压滤机、GHT 型压滤机、GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压

滤机、KE 型压滤机等）及为客户提供的定制化系统科罚决议。该类产品或服务

主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和自然气、食物饮料、公用市政固液分离

（如泥土、地下水和垃圾填埋场的整治与疏通）等领域。产品或科罚决议系根据

客户的定制化需求坐褥或制定。

Diemme 公司的压滤机产品，具有邃密的产品质能、较高的品牌著明度以及

较强的订价才略。2011 年 AS 公司收购 Diemme 后，使得 AS 公司在原先的水处

理诱导（WT）、取水诱导（WI）、真空诱导（VT）三大板块的基础上，新增

了工业过滤诱导（IF）业务板块。

1-1-439

II、Johnson Screens 的主要业务

Johnson Screens 独创于 1904 年，领有超越百年历史，其 V 形筛网时间具备

可靠性、耐用性、顺应性与过程最优化等特质，具有邃密的声誉，为世界最大的

不锈钢水井筛网的制造商之一 。

2013 年 AS 公司从 Weatherford International plc 处收购了 AS 好意思国公司、AS

法国公司、AS 澳大利亚公司、AS 日本、AS 印度等 Johnson Screens 全球范围内

的法东说念主实体。

Johnson Screens 的产品或服务应用于生涯用水与浑水处理以及油气领域固

液分离领域，向客户提供烃加工诱导（HP）、水井诱导（WW）、一般工业设

备（GI）、水处理诱导（WT）和取水诱导（WI）产品及成套科罚决议。其中，

水井诱导（WW）部分产品系尺度化产品，其余板块产品主要为根据客户个性化

需求的定制化产品或服务科罚决议。

收购 Johnson Screens 业务后，AS 公司形成了水处理诱导（WT）、取水设

备（WI）、真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃

加工诱导（HP）、水井诱导（WW）七伟业务板块。罗兰贝格 2015 年出具的咨

询申诉夸耀，2014 年度，AS 公司的水井诱导（WW）、真空诱导（VT）、烃加

工诱导（HP）在同类产品的全球商场占有率名循序一，AS 公司坐褥的水处理设

备（WT）、取水诱导（WI）、一般工业诱导（GI）、工业过滤诱导（IF）在同

类产品的全球商场占有率分一名循序三、第四、第五、第六。

②AS 公司收购 Diemme 和 Johnson Screens 的收购对价和商誉形成情况

AS 公司收购 Diemme 和 Johnson Screens 两个品牌和业务的收购对价及商誉

形成金额具体如下所示：

收购价钱 商誉金额 商誉折合东说念主民币

标的称呼 收购时刻

（万欧元） （万欧元） 金额（万元）

Diemme 2011 年 10 月 6，451.34 5，609.46 40，987.23

Johnson Screens 2013 年 2 月 10，284.42 4，127.31 30，157.40

小计 16，735.76 9，736.77 71，144.63

注：2017 年 6 月 30 日，欧元兑东说念主民币汇率为 7.7496。

1-1-440

③申诉期内，AS 公司商誉减值测试情况

A、将 AS 公司的商誉看成一个资产组进行减值测试是合理的

AS 公司分别于 2011 年和 2013 年完成对 Diemme 和 JohnsonScreen 两巨流处

理业务领域全球著明品牌的收购。收购完成后，AS 公司动手陆续完成对集团内

各公司业务、产品时间、坐褥基地以及销售麇集等的整合，包括坐褥专利、商标

等在内的无形资产在通盘集团内调理使用，已毕了协同效应。Diemme 公司和

JohnsonScreen 公司的业务由在全球范围内经营相关业务变更为仅经营所在国度

的 AS 公司相关业务，其业务范围、业务区域已发生了首要变化。为此，AS 公

司自业务整合完成后，对商誉按照资产组进行了从头区分，合计通盘 AS 公司的

资产组是一个最小的现款产出单元，因而商誉的减值测试在通盘集团层面调理进

行，而不再在单个子公司层面执行。

AS 公司将 JohnsonScreen 和 Diemme 的业务联结 AS 公司原先的业务看成一

个资产组进行计算的商誉减值测试主若是计议到 AS 公司在对该两巨流处理业务

进行收购后，依然陆续完成了对集团内各公司业务、产品时间、坐褥基地以及销

售麇集等的整合，包括坐褥专利、商标等在内的无形资产在通盘集团内调理使用。

整合后的两巨流处理板块依然一体化，相互之间已毕了协同效应，因此，将

JohnsonScreen 和 Diemme 以及 AS 公司本身的业务看成一个资产组更能反应公司

整合后的试验经营情状。

B、将 AS 公司的商誉看成一个资产组进行减值测试的具体情况

AS 公司非并吞控制下企业合并取得的商誉依然分配至水处理业务资产组以

进行减值测试，该资产组同期亦然申诉分部。水处理业务资产组的可收回金额按

照资产组的展望将来现款流量的现值确定，其展望将来现款流量根据管理层批准

的 3 年期的财务预算为基础的预测来确定。2016 年现款流量预测所用的折现率

是 10.1%(2015 年：9.0%；2014 年：9.4%)，3 年以后的现款流量根据增长率 1.2%

推断得出，这个增长率与基础设推广业的耐久平均增长率相似。根据管理层的计

算，申诉期内将来现款流量折现后的金额及账面非流动资产的比较如下：

单元：万元

样子 2016年 2015年 2014年

将来现款流折现后金额 1 178，009.00 196，808.80 212，879.00

申诉期末非流动资产统共 2 28，627.70 25，923.40 22，204.20

1-1-441

将来现款流扣除非流动资产后余额 3=1-2 149，381.30 170，885.40 190，674.80

商誉 76，456.90 74，155.00 77，669.10

注：将来现款流折现后金额已扣除营运资金和带息欠债的影响。

从上表不错看出，将来现款流量折现后的金额扣除账面非流动资产后的余额

庞大于咫尺账面的商誉金额，因而商誉莫得减值。

根据《企业司帐准则第 8 号——资产减值》第二十三条的相关规矩：“企业

合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当联结与其

相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当

是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照

《企业司帐准则第 35 号——分部申诉》所确定的申诉分部。”因此，将

JohnsonScreen 和 Diemme 以及 AS 公司本身的业务看成一个资产组进行商誉减值

测试顺应《企业司帐准则》的相关规矩。

认定 AS 公司的商誉未发生减值的依据：

最先，根据商誉减值测试的结果不错看出，申诉期内 AS 公司展望的将来经

营行为现款流折现后的金额扣除申诉期末非流动资产后，远超越商誉的金额，因

而商誉莫得减值。此外，计议到 JohnsonScreen 和 Diemme 整合进入 AS 后的时

间并不长，且整合后的 AS 公司盈利一直保持结识，这也在一定程度上反应了即

便单独分析原收购 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉，其减值风险也比较低。

C、模拟将 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉单独进行减值测试

为进一步说明该减值风险较低，管理层将 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的

商誉模拟进行了单独的减值测试。

假设不计议 JohnsonScreen 和 Diemme 以及 AS 公司本身的业务之间的协同

效应，管理层模拟了将 JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉进行单独减值测试

的情况。JohnsonScreen 和 Diemme 资产组的可收回金额按照资产组的展望将来

现款流量的现值确定，其展望将来现款流量根据管理层批准的 3 年期的财务预算

为基础的预测来确定。2016 年 JohnsonScreen 资产组的现款流量预测所用的折现

率是 9.5%，Diemme 资产组的现款流量预测所用的折现率是 10.4%。3 年以后的

1-1-442

现款流量根据增长率 1.2%推断得出，这个增长率与基础设推广业的耐久平均增

长率相似。根据管理层的模拟，2016 年 JohnsonScreen 和 Diemme 将来现款流量

折现后的金额及账面非流动资产的比较如下：

单元：万元

样子 JohnsonScreen Diemme

将来现款流折现后金额 1 122，084.42 44，018.90

申诉期末非流动资产统共 2 19，062.47 1，114.49

将来现款流扣除非流动资产后余额 3=1-2 103，021.95 42，904.41

商誉 35，469.41 40，987.49

注：将来现款流折现后金额已扣除营运资金和带息欠债的影响。

从上表不错看出，JohnsonScreen 和 Diemme 将来现款流量折现后的金额扣

除账面非流动资产后的余额大于咫尺账面的商誉金额，因而商誉莫得减值。

综上，将 AS 公司的商誉看成一个资产组进行减值测试或者模拟将

JohnsonScreen 和 Diemme 产生的商誉单独进行减值测试的结果均表明了 AS 公

司的商誉列报适合，莫得发生减值。

2、欠债结构分析

AS 公司在申诉期内的欠债结构如下：

单元：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动欠债：

短期告贷 1，415.24 2.47% 3，256.11 5.68% 133，859.57 70.14%

以公允价值计量且

其变动计入当期损 0.00 0.00% 0 0.00% 4.49 0.00%

益的金融欠债

应付账款 22，758.68 39.70% 24，851.71 43.35% 25，779.47 13.51%

预收款项 8，685.49 15.15% 5，040.04 8.79% 6，663.99 3.49%

应付职工薪酬 7，764.59 13.54% 7，434.45 12.97% 7，815.09 4.10%

应交税费 1，860.49 3.25% 2，174.44 3.79% 2，881.99 1.51%

其他应付款 298.43 0.52% 273.07 0.48% 1，446.86 0.76%

一年内到期的非流 602.00 1.05% 540.56 0.94% 895.17 0.47%

1-1-443

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

样子

金额 占比 金额 占比 金额 占比

动欠债

其他流动欠债 3，456.77 6.03% 3，834.48 6.69% 2，501.08 1.31%

流动欠债统共 46，841.70 81.70% 47，404.86 82.68% 181，847.71 95.29%

非流动欠债： 0.00 0.00% -

耐久告贷 710.47 1.24% 759.51 1.32% 909.49 0.48%

耐久应付职工薪酬 4，764.27 8.31% 4，665.15 8.14% 4，607.75 2.41%

展望欠债 1，006.11 1.75% 993.23 1.73% 727.84 0.38%

递延所得税欠债 3，534.51 6.16% 3，042.55 5.31% 2，321.98 1.22%

其他非流动欠债 475.56 0.83% 468.87 0.82% 428.47 0.22%

非流动欠债统共 10，490.92 18.30% 9，929.32 17.32% 8，995.52 4.71%

欠债统共 57，332.62 100.00% 57，334.17 100.00% 190，843.23 100.00%

申诉期内，AS 公司与 Bilfinger SE 签署了资金池贷款契约，在 2015 年末 AS

公司使用 Bilfinger SE 的资金池金额为 130，504.76 万元，AS 公司将使用的

Bilfinger SE 款项在短期告贷中进行核算。2016 年 3 月 23 日，AS 公司与 Bilfinger

SE 拒绝了资金池贷款契约。在资金池贷款契约拒绝后，Bilfinger SE 将应收 AS

公司的资金池贷款 16，152.79 万欧元转增为 AS 公司的本钱公积。受此影响，AS

公司 2017 年 6 月末、2016 年末的欠债较 2015 年末下降较多。

控制 2017 年 6 月末，AS 公司的欠债以短期欠债为主，主若是应付账款、预

收款项、应付职工薪酬等样子。

（二）财务方针分析

1、偿债才略分析

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

方针

/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度

流动比率 2.42 2.35 0.66

速动比率 1.35 1.32 0.25

资产欠债率 24.78% 25.58% 83.25%

息税摊销折旧前利润

3，794.20 14，198.36 19，381.37

（EBITDA：万元）

利息保障倍数 11.96 12.96 9.42

1-1-444

净利润（万元） 448.83 5，943.51 8，275.42

经营行为产生的现款

4，225.52 10，500.74 12，742.27

流量净额（万元）

注：流动比率=流动资产/流动欠债；

速动比率=（期末流动资产-期末存货-预支账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资

产）/流动欠债；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息用度（指记入财务用度的利息开销，含单子

贴现的利息开销）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+耐久待摊用度摊销；

利息保障倍数＝息税前利润／利息开销（利息开销包括记入财务用度的利息开销、

本钱化的告贷利息开销、单子贴现的利息开销）。

AS 公司 2015 年度的流动比率、速动比率较低，资产欠债率较高，主若是因

为 AS 公司的净资产较低。AS 公司原控股股东 Bilfinger SE 以股东告贷的方式支

持 AS 公司发展导致 AS 公司欠债较高。2016 年 3 月，Bilfinger SE 将股东告贷转

为 AS 公司的本钱公积后，AS 公司的流动比率、速动比率栽植较大，资产欠债

率较低。举座上看，AS 公司的偿债才略较好。

2、资产运营才略分析

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

应收账款盘活率（次） 4.50 4.63 4.74

存货盘活率（次） 2.65 2.70 2.64

注：应收账款盘活率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；

存货盘活率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；

AS 公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的应收账款盘活率分别为 4.74、

4.63 和 4.50。从举座上看，AS 公司由于其品牌、时间及商场占有率，其应收账

款的质地较好，资金回收的保障性较高。

AS 公司 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月的存货盘活率分别为 2.64、2.70 和

2.65。举座上看，AS 公司由于各项业务较为纯属，存货管理水平较好，且由于

产品具有的定制化等特质，存货盘活率较高，积压的存货较少。

（三）盈利才略分析

1-1-445

AS 公司业务主要包括水处理诱导（WT）、水井诱导（WW）、取水诱导（WI）、

真空诱导（VT）、工业过滤诱导（IF）、一般工业诱导（GI）、烃加工诱导（HP）

七伟业务板块。该七伟业务板块的产品庸碌应用于公用市政、建筑、石油化工、

采矿、电力等行业。AS 公司业务不依赖单一产品，也不依赖单一卑劣商场，报

告期内，AS 公司的销售收入全部来自主营业务收入。

申诉期内，AS 公司的主要盈利数据及方针如下表：

单元：万元

控制 2017 年 6 月

样子 2016 年度 2015 年度

30 日止 6 个月时间

一、营业总收入 86，255.85 183，591.78 196，027.41

其中:营业收入 86，255.85 183，591.78 196，027.41

二、营业总成本 85，019.75 175，234.15 183，149.75

其中：营业成本 64，414.10 132，617.86 143，727.78

销售用度 11，344.19 22，442.26 21，835.56

管理用度 8，666.35 19，333.57 14，926.88

财务用度 802.57 453.86 1，506.59

资产减值损失 -207.45 386.59 1，152.95

加：公允价值变动收益（损

- 180.07 461.13

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

10.57 229.71 167.81

列）

其中：对子营企业和合营企

10.57 -52.58 13.42

业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润 1，246.68 8，767.41 13，506.60

加：营业外收入 73.55 84.09 55.09

减：营业外开销 12.39 81.58 -

其中：非流动资产处置损失 12.39 77.15 -

四、利润总额 1，307.84 8，769.92 13，561.70

减：所得税用度 859.01 2，826.41 5，286.28

五、净利润 448.83 5，943.51 8，275.42

包摄于母公司股东的净利润 448.83 5，943.51 8，275.42

1、营业收入分析

（1）营业收入的构因素析

1-1-446

①AS 公司在申诉期内的收入组成情况

单元：万元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 86，255.85 183，591.78 196，027.41

统共 86，255.85 183，591.78 196，027.41

在以欧元看成计价货币时，AS 公司在申诉期内的收入组成情况如下：

单元：万欧元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 11，553.60 25，071.41 28，395.13

统共 11，553.60 25，071.41 28，395.13

申诉期内，AS 公司的销售收入比较结识，举座变化不大。2016 年度 AS 公

司营业收入较 2015 年略有下降，主要原因系受并购重组的影响。2016 年并购交

易完成后，AS 公司在销售、采购、东说念主事以及企业文化方面进行整合。为确保在

重组时间巩固过度，AS 公司暂缓实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的

计划。由此导致 AS 公司 2016 年度的 VT 业务、HP 业务、WW 业务的销售收入

低于预测的销售收入。

②申诉期内 AS 公司建造合同说明的收入情况

单元：万元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

建造合同收入金额 44，689.44 97，693.00 104，064.76

占营业收入的比例 51.81% 53.21% 53.09%

申诉期内，AS 公司针对其定制化的产品，概括科罚决议等样子按照建造合

同核算。

③申诉期内 AS 公司建造合同收入、成本及存货说明的依据

资产欠债表日，建造合同的结果能够可靠忖度的情况下，按完工百分比法确

认合同收入和合同用度；不然按依然发生并展望能够收回的试验合同成本金额确

认收入。建造合同的结果能够可靠忖度，是指与合同相关的经济利益很可能流入

1-1-447

AS 集团，试验发生的合同成本能够了了地区分和可靠地计量；就固定造价合同

而言，还需称心下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工程度和为完

成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS 集团以累计试验发生的合同成本占

合同展望总成本的比例确定合同完工程度。合同总收入金额，包括合同规矩的初

始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。建造合同工程按累计已发生的

成本和累计已说明的毛利/(吃亏)减已办理结算的价款金额列报。成本以试验成本

核算，包括直接材料费、直接东说念主工费、其他直接费及应占的施工蜿蜒成本等。个

别合同工程累计已发生的成本和累计已说明的毛利/(吃亏)超越已办理结算价款

的金额列为存货；若个别合同工程已办理结算的价款超越累计已发生的成本和累

计已说明的毛利/（吃亏）的金额列为欠债。

④建造合同工程程度的具体依据

AS 公司以累计试验发生的合同成本占合同展望总成本的比例确定合同完工

程度。

（2）按业务板块分类的销售收入

申诉期内，欧元兑东说念主民币汇率波动幅度较大，以欧元列示的各业务板块销售

收入金额如下：

单元：万欧元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

产品板块

金额 占比 金额 占比 金额 占比

WW 1，976.86 17.11% 4，095.80 16.34% 4，421.96 15.57%

IF 1，334.41 11.55% 3，980.44 15.88% 4，218.50 14.86%

GI 2，006.99 17.37% 4，031.05 16.08% 4，205.95 14.81%

WT 1，903.17 16.47% 4，328.82 17.27% 4，940.11 17.40%

HP 1，825.61 15.80% 3，277.16 13.07% 4，528.21 15.95%

WI 1，017.08 8.80% 2，470.35 9.85% 2，809.05 9.89%

VT 1，366.63 11.83% 2，803.08 11.18% 3，080.63 10.85%

其他 122.85 1.06% 84.70 0.34% 190.72 0.67%

统共 11，553.60 100.00% 25，071.41 100.00% 28，395.13 100.00%

1-1-448

申诉期内，AS 公司各业务基本保持结识，HP 业务（烃加工诱导）在 2016

年度略有下降，HP 业务（烃加工诱导）主要为容器里面构件与油气井筛网两大

类，主要面向石油化工行业。受石油化工行业低迷的影响，下搭客户减缓了在石

化行业的投资，导致 AS 公司的 HP 业务在 2016 年出现下滑，2017 年 1-6 月已

回升。

2、营业成本和毛利率分析

单元：万元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 86，255.85 183，591.78 196，027.41

营业成本 64，414.10 132，617.86 143，727.78

毛利率 25.32% 27.76% 26.68%

AS 公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的营业成天职别为 143，727.78

万元、132，617.86 万元和 64，414.10 万元，占当期营业收入的比分别为 73.32%、

72.24%和 74.68%，毛利率分别为 26.68%、27.76%和 25.32%。申诉期内，AS 公

司的业务漫步在全球各地，在不同地区坐褥相似产品的成本有所不同；同期，在

并吞个地区，不同产品的坐褥成本不同，受业务漫步所在国度以及并吞个国度不

同庚度产品结构不同的影响，AS 公司的营业成本占当期营业收入的比重有一定

变化，但举座上，AS 公司的营业成本随销售收入规模的变化而变化，毛利率相

对比较结识。

2015 至 2017 年 1-6 月 AS 公司概括毛利率分别为 26.68%、27.76%和 25.32%，

举座上比较巩固。申诉期内，AS 公司七伟业务板块毛利率具体情况如下：

毛利率

板块

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

水处理诱导（WT） 19.75% 26.39% 21.41%

水井诱导（WW） 19.83% 21.73% 19.47%

取水诱导（WI） 19.39% 21.53% 23.69%

真空诱导（VT） 33.74% 35.09% 32.51%

工业过滤诱导（IF） 27.72% 29.48% 31.81%

一般工业诱导（GI） 29.97% 31.58% 30.92%

1-1-449

毛利率

板块

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

烃加工诱导（HP） 22.54% 26.90% 25.55%

申诉期内，AS 公司工业过滤诱导（IF）板块、一般工业诱导（GI）板块和

烃加工诱导（HP）板块的毛利率相对保持结识，水处理诱导（WT）板块、水井

诱导（WW）板块、取水诱导（WI）板块和真空诱导（VT）板块的毛利率略有

下降。

（1）水处理诱导（WT）板块的毛利率变动分析

AS 公司的水处理诱导（WT）板块主要包括渠首工程/机械预处理系统、生

物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政浑水处理

等领域，也可用于饮用水和工业领域。该板块属于市政工程类，主要依托政府投

资。

在 2016 年 3 月中德天翔收购 AS 公司 100%股权后，中德天翔积极协助 AS

公司拓展中国商场。在中国大肆鼓舞环保及浑水处理的布景下，AS 公司中国业

务的毛利率较其他地区的毛利率高，导致 AS 公司水处理诱导（WT）板块的毛

利率由 2015 年度的 21.41%上升至 2016 年度的 26.39%。

（2）水井诱导（WW）板块的毛利率变动分析

AS 公司的水井诱导（WW）板块主要包括不锈钢、塑料水井筛网、套网、

管说念等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）

筛管/滤水管、钻井所用的化学试剂等。该类产品主要形成于 AS 公司收购的

Johnson Screens 的产品。

2013 年 AS 公司收购了 WeatherfordInternationalplc 下属在水处理业务领域具

有全球著明的 Johnson Screens 品牌过甚相关全球业务。收购完成后，BilfingerSE

对 Johnson Screens 公司的产品和时间进行了汲取消化。在新建水井诱导（WW）

板块的产能前，AS 好意思国公司的 Johnson Screens 产品仍使用了在休斯顿的

Weatherford 工场的基础设施来坐褥。2014 年动手，AS 公司消化汲取 Johnson

Screens 的产品和时间后，联结 AS 公司本身的非专利时间，将水井诱导（WW）

板块的产品坐褥迁移到了 AS 好意思国在 Rochester 和 Bakersfield 的工场。

1-1-450

AS 公司水井诱导（WW）板块 2015 年度的销售毛利率比 2014 年度大幅下

降，主要系坐褥基地的迁移及产品销售半径的扩大所致。跟着坐褥基地迁移后的

东说念主员、诱导的磨合，2016 年度的毛利率比较 2015 年度有所回升。

（3）取水诱导（WI）板块的毛利率变动分析

AS 公司的取水诱导（WI）板块主要包括洞开式吸入系统（杆式筛机、网筛

机、叠梁闸门和关闭安设）、被迫吸入系统、洞开式吸入系统的辅助性科罚决议

（鱼保护系统、阴极腐蚀保护时间）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核

电站等）的冷却水吸入系统、化工场工艺水吸入系统（冷却、清洗及坐褥用水）

及市政饮用水、灌溉等领域。

申诉期内，AS 公司取水诱导（WI）板块的 2014 年度、2015 年度和 2016

年度的毛利率分别为 28.41%、23.69%和 21.53%，毛利率逐年下降的主要原因是

在核电站的投资建设放缓后，该类产品主要用于火电站等竞争比较充分的领域，

受竞争浓烈的影响，取水诱导（WI）板块的毛利率逐年下降。

（4）真空诱导（VT）板块的毛利率变动分析

AS 公司的真空诱导（VT）板块主要包括三个中枢领域：真空网罗系统（收

集室、阀门、控制器和茅厕等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括

真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水

和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公

用市政业、交通运载业、建筑业、病院等领域。

在公用市政投资放缓的情况下，AS 公司真空诱导（VT）板块在 2015 年度

的竞争较 2014 年度竞争加重，导致销售毛利率下降。2016 年度，AS 公司通过

加强里面管理，裁减了真空诱导（VT）板块产品的坐褥成本，使真空诱导（VT）

板块的毛利率在 2015 年度的基础上有所回升。

（5）工业过滤诱导（IF）板块的毛利率变动分析

AS 公司工业过滤诱导（IF）板块主要为依托固液分离时间为客户提供定制

化的产品科罚决议。IF 业务的客户主要包括采矿、冶金、化工/制药/石油和自然

气、食物饮料、公用市政固液分离（如泥土、地下水和垃圾填埋场的整治与疏通）

1-1-451

等领域，主要产品或服务包括各种压滤机（如 GHTF 型压滤机、GHT 型压滤机、

GHS 型压滤机、自动压滤机、ME 型压滤机、KE 型压滤机等）及为客户提供的

定制化系统科罚决议。

AS 公司的 IF 业务独创于 1923 年，为全球工业加工固液分离时间的率领品

牌，在全球同类产品商场占有率名循序六。由于工业过滤诱导（IF）板块产品或

服务的定制化程度较高，且看成在固液分离时间领域的率领品牌，AS 公司的 IF

业务具有较强的议价才略，因此，申诉期内 AS 公司工业过滤诱导（IF）板块的

毛利率基本保持结识。

（6）一般工业诱导（GI）板块毛利率变动分析

AS 公司一般工业诱导（GI）板块的产品或服务主要向客户提供定制化的产

品或系统科罚决议。主要客户会聚在食物饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙

醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。主

要产品包括各种筛网（V 形筛网、OEM 筛网、食物和饮料筛网、纸浆/造纸业筛

网、采矿筛网及应用于建筑业的筛网）。

AS 公司的一般工业诱导（GI）板块独创于 1904 年，领有超越百年历史，其

V 形筛网时间具备可靠性、耐用性、顺应性与过程最优化等特质，具有邃密的声

誉。GI 业务的下搭客户如食物饮料加工业、纸浆与造纸工业、建筑、农业等领

域内客户需求比较结识，且该业务属于 AS 公司的纯属业务，因此在申诉期内，

AS 公司的一般工业诱导（GI）板块的毛利率基本保持结识。

（7）烃加工诱导（HP）板块毛利率变动分析

AS 公司烃加工诱导（HP）主要向客户提供定制化的产品或系统科罚决议。

烃加工诱导（HP）板块的产品和服务主要为容器里面构件与油气井筛网两大类，

主要包括径向流诱导（主要用于催化反应）、轴向流诱导（主要用于化学-物理

过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器里面构主要用于真金不怕火油与石

化行业；油气井筛网主要用于海上石油自然气的开采中沙子流入控制科罚决议。

申诉期内，AS 公司烃加工诱导（HP）板块的毛利率略有上升的主要原因是

AS 公司为应答油气行业的低迷，将坐褥 HP 产品的新布莱顿（NewBrighton）基

1-1-452

地的部分产能向 WW 业务等板块进行迁移，通过提高坐褥基地的利用效率裁减

了分管的固定成本，同期通过对产品结构的调整，使得烃加工诱导（HP）板块

在申诉期内的总体毛利略有上升。

3、时间用度分析

单元：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

样子称呼

金额 占比 金额 占比 金额 占比

销售用度 11，344.19 13.15% 22，442.26 12.22% 21，835.56 11.14%

管理用度 8，666.35 10.05% 19，333.57 10.53% 14，926.88 7.61%

统共 20，010.53 23.20% 41，775.84 22.75% 36，762.44 18.75%

注：上述占比指各项用度占当期营业收入的比例。

AS 公司的销售用度主要包括东说念主工成本、差旅费、告遽然、专用权、软件租

用费等用度。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，AS 公司的销售用度分别

为 21，835.56 万元、22，442.26 万元和 11，344.19 万元，占当期营业收入的比重分

别为 11.14%、12.22%和 13.15%。

AS 公司的管理用度主要包括东说念主工成本、折旧摊销、顾问费、办公费等用度。

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，AS 公司的管理用度分别为 14，926.88 万

元、19，333.57 万元和 8，666.35 万元，占当期营业收入的比重分别为 7.61%、10.53%

和 10.05%。2016 年度管理用度占营业收入的比重较高，主若是由于 AS 公司 2016

年度销售收入略有下降以及受并购整合影响东说念主工等用度增多所致。

4、所得税用度分析

单元：万元

样子称呼 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期所得税用度 1，345.93 1，277.28 3，495.00

当期所得税占利润总额的比 102.91% 14.56% 25.77%

递延所得税用度 -486.92 1，549.14 1，791.28

统共 859.01 2，826.41 5，286.28

1-1-453

2015 年度、2016 年度当期所得税用度占利润总额的比例变化主要受下属不

同国度子公司已毕的利润总额及适用不同的税率影响所致。申诉期内，所得税费

用与利润总额的关系如下表：

所得税用度与利润总额的关系表

单元：万元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

利润总额 1，307.84 8，769.92 13，561.70

按适用税率诡计的所得税用度 384.63 2，579.23 3，713.19

某些子公司适用不同税率的影响 150.19 310.56 789.79

对以前时间所得税的调整[注] -24.73 235.92 371.55

不可抵扣的用度及免税收入影响 -21.41 -487.95 412.81

未说明的可抵扣暂时性差异的影响和

402.55 167.21 -54.69

可抵扣吃亏

其他 -32.22 21.45 53.63

报表列示所得税用度 859.01 2，826.41 5，286.28

注：对以前时间所得税的调整主若是 AS 公司下属各子公司调整的以昨年度

企业所得税。

（2）递延所得税用度

AS 公司的现有业务主若是通过 AS 公司在申诉期以前通过收购形成，在收

购后编制合并报表时，对相关可辩认资产的公允价值进行识别导致 AS 公司相关

资产的计税价值和账面价值存在差异。收购后，因可辩认资产的公允价值摊销等，

使得 AS 公司各年度的递延所得税用度变化较大。申诉期内，AS 公司说明的未

经对消的递延所得税资产和欠债的主要类别如下表：

单元：万元

司帐与税收差异样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

递延所得税资产：

无形资产账面价值和

1，767.31 1，877.63 2，155.95

税务基础差异

企业合并可税前抵扣商

340.52 390.50 548.61

誉

固定资产折旧 15.21 3.32 23.91

1-1-454

司帐与税收差异样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

完工百分比法收入说明 1，793.19 1，455.92 1，842.63

存货跌价准备 1，809.35 1，742.28 1，249.94

应收账款坏账准备 154.76 192.49 248.30

预提的成本及用度 2，392.43 3，048.94 2，285.72

可弥补吃亏 1，108.38 689.97 473.15

其他样子 48.16 38.29 234.75

递延所得税资产统共 9，429.31 9，439.33 9，062.97

递延所得税欠债：

权益法计价的耐久投资 43.87

企业合并的公允价值调

290.30 263.90 169.05

整

固定资产折旧 971.34 966.04 617.30

无形资产账面价值和

21.27 56.17 165.27

税务基础差异

完工百分比法收入说明 3，384.01 3， 425.28 2，159.88

其他样子 40.05 312.59 41.48

递延所得税欠债统共 4，706.98 5，023.98 3，267.63

注：上述各期递延所得税资产欠债的净变动额与当期所得税用度中递延所得税的差异，主若是由于报

表折算的汇率引起。AS 公司下属各子公司按照法东说念主主体分别说明递延所得税资产和欠债以及由此产生的递

延所得税用度。在合并报表时，资产欠债样子按照各司帐期末的汇率折算成欧元和东说念主民币，利润表样子按

照各司帐时间的平均汇率折算成欧元和东说念主民币。

（四）持续盈利才略分析

申诉期内，AS 公司盈利才略的主要数据如下表：

单元：万欧元

样子 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 25，071.41 28，395.13 27，367.07

利润总额 1，197.63 1，964.45 1，532.41

所得税用度 385.98 765.73 116.96

净利润 811.65 1，198.72 1，415.45

1、AS 公司 2015 年度收入、利润总额保持增长趋势，净利润下降主若是递

延所得税的影响所致

1-1-455

AS 公司 2015 年度营业收入和利润总额分别为 28，395.13 万欧元和 1，964.45

万欧元，较 2014 年度的 27，367.07 万欧元和 1，532.41 万欧元分别增长 3.76%和

28.19%。将 2014 年度包摄于以昨年度的递延所得税调整后，2014 年度的净利润

情况具体如下：

单元：万欧元

2014 年度

样子 2015 年度

调整前 调整后

利润总额 1，964.45 1，532.41 1，532.41

所得税用度 765.73 116.96 485.77

净利润 1，198.72 1，415.45 1，046.64

所得税用度率 38.98% 7.63% 31.70%

2014 年度经审计的所得税用度较低主若是因为 2013 年度 AS 公司收购

Johnson Screens 公司后，因对相关司帐政策调整、可辩认资产的公允价值识别、

Johnson Screens 公司的业务整合等事项导致部分递延所得税资产在 2014 年度识

别并说明，AS 公司识别出该等递延所得税资产时，距离收购 Johnson Screens 公

司已超越 12 个月，为此 AS 公司未追忆调整该事项的司帐影响至 2013 年度。

若将 2014 年度的递延所得税用度 368.81 万欧元调整计入 2013 年度，则 2014

年度的净利润为 1，046.64 万欧元。2015 年度的净利润 1，198.72 万欧元比 2014 年

度调整后的净利润 1，046.64 万欧元增长 14.53%。

综上，剔除因司帐说明递延所得税资产的影响，2015 年度的收入、利润总

额、净利润均高于 2014 年度，保持了增长趋势。

2、由于并购整合的影响，AS 公司 2016 年度营业收入和净利润有所下降；

跟着并购整合工作的初步笔直完成，影响 2016 年收入利润下降的相关因素已逐

步摒除。

（1）2016 年营业收入和净利润下降的原因

AS 公司 2016 年度已毕净利润 811.65 万欧元，比 2015 年度的净利润 1，198.72

万欧元，下降 387.07 万欧元，主若是受并购整合的影响，AS 公司的管理层一方

面按照新的控股股东的要求，从头梳理管理架构及复旧团队的结识；另一方面为

1-1-456

复旧 AS 公司与银行、客户、供应商等合作伙伴的合作关系不受控股股东变更的

影响，AS 公司管理层用于顾惜原有合作关系的元气心灵及资源较多，受此影响，AS

公司 2016 年度的营业收入有所下降、管理用度有所上升，导致 2016 年的净利润

下降。具体如下：

①因并购整合导致 AS 公司 2016 年度已毕的营业收入有所下降

2016 年 3 月 AS 公司 100%股权完成交割后，AS 公司围绕并购整合开展的

主要工作有：

A、并购后，为复旧管理团队和中枢业务主干的结识，中德天翔积极推动

AS 公司管理层及中枢主干的持股计划。持股计划及里面沟通的结果使 AS 公司

管理层及团队保持了结识，不受控股股东变更的影响，使各项业务能有序开展。

B、并购后，为复旧原有业务的结识并保持和原有合作伙伴的邃密关系，AS

公司管理层及团队东说念主员等对 AS 公司的客户、银行、供应商等业务合作伙伴进行

了拜访，并沟通 AS 公司更换股东后，不会对相关业务产生负面影响。

C、并购后，AS 公司将公司称呼由 Bilfinger Water TechnologiesGmbH（贝尔

芬格水处理时间有限公司）改名为 Aqseptence GroupGmbH（欧盛腾集团有限公

司）。AS 公司改名后，对其在全球范围内的子公司、领有的商标、专利等进行

改名。AS 公司改名时间，对其业务的开展形成了一定的影响。

D、并购后，AS 公司的管理层及销售东说念主员对 AS 公司的客户资源进行了梳理，

以充分知道 AS 公司和天翔环境在销售和商场开拓方面的协同性。

E、并购后，中德天翔及 AS 公司的管理层为对财务及预算进行灵验管理，

AS 公司根据其业务情况，从头立异了其财务管理体系。

受前述并购整合的影响，AS 公司 2016 年度新增订单 23，333.28 万欧元，比

2015 年度新增订单 25，469.13 万欧元下降 8.39%。受新增订单减少的影响，AS

公司 2016 年度已毕销售收入 25，071.41 万欧元，比 2015 年度的销售收入 28，395.13

万欧元下降 11.71%。

②因并购整合导致 AS 公司 2016 年度管理用度增多

1-1-457

AS 公司管理用度占当期销售收入的比重如下表：

单元：万欧元

2016 年度 2015 年度 2014 年度

样子称呼 占销售收 占销售收 占销售收

金额 金额 金额

入的比例 入的比例 入的比例

管理用度 2，640.21 10.53% 2，162.20 7.61% 2，318.69 8.47%

如上表，因并购整合的影响，2016 年度管理用度增多较多，主要系东说念主工费

用、顾问用度和差旅用度较 2015 年度同期增多 299.19 万欧元、50.46 万欧元和

64.51 万欧元，三者统共增多 414.16 万欧元，折合东说念主民币 2，859.20 万元（按 2015

年度欧元兑东说念主民币平均汇率折算）。

（2）跟着并购整合工作的初步笔直完成，影响 AS 公司 2016 年收入、利润

下降的相关因素已慢慢摒除，具体情况如下：

（1）AS 公司 2017 年度功绩增长较好

根据安永出具的 AS 公司两份审计申诉，控制 2017 年 6 月 30 日，AS 公司

功绩完成情况及与历史期对比如下：

2016 年 2017 年

当年 1-6 月净利润（A） 东说念主民币 317 万元 东说念主民币 449 万元

当年全年净利润（2017 年为当 1，117 万欧元(约合东说念主民币

东说念主民币 5，943 万元

年承诺净利润）（B） 8，795 万元)

上半年完成比例（C=A/B） 5.33% 5.12%

备注：上述金额均经安永审计

本次交易完成后，AS 公司通过引入管理层持股加强了 AS 公司管理层及核

心团队的积极性，同期跟着与天翔环境的和谐效应将进一步增强，积极开拓好意思国、

中国、巴西、澳大利亚、日本和中东等地区的客户。由上表可见，跟着并购整合

工作的初步笔直完成，2017 年 1-6 月已毕的净利润比较 2016 年同期增长 41.64%，

计议季节性因素后，上半年的功绩完成比例比较历史期较为接近，概括全年的业

绩增长，2017 年的功绩承诺具有可已毕性。

3、AS 公司持续盈利才略结识，预测的收入能已毕

1-1-458

相关说明请参见本本申诉书“第五节 交易标的的资产评估情况/四、收益法

评估说明/（三）预测期内净现款流量主要样子预测/（2）AS 公司将来三年分版

块收入的预测情况 AS 公司将来三年分版本收入的预测情况如下”。

四、上市公司完成交易后的财务情状、盈利才略、持续经营才略及将来发

展远景分析

（一）本次交易对上市公司财务情状的影响分析

根据天翔环境的备考财务报表，若不计议配套融资的影响，本次交易前后上

市公司主要财务数据比较如下：

单元：元

样子 交易完成前 交易完成后 变动率

2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月

总资产 4，546，160，221.90 6，924，837，900.65 52.32%

欠债总额 2，708，169，499.29 3，364，742，887.89 24.24%

资产欠债率 59.57% 48.59% -18.43%

包摄于母公司整个者权益 1，776，294，299.07 3，498，531，677.58 96.96%

营业收入 429，948，243.13 1，283，784，715.44 198.59%

利润总额 31，278，525.07 29，865，983.71 -4.52%

净利润 24，543，514.25 17，639，666.86 -28.13%

包摄于母公司整个者的净利润 23，615，986.83 16，712，139.44 -29.23%

扣除非时时性损益的基本每股收益 0.05 0.03 -40.00%

2016 年 12 月 31 日/2016 年度

总资产 4，238，365，053.26 6，499，227，805.00 53.34%

欠债总额 2，452，972，667.08 3，059，861，078.45 24.74%

资产欠债率 57.88% 47.08% -18.66%

包摄于母公司整个者权益 1，738，212，408.02 3，392，186，748.39 95.15%

营业收入 1，073，868，560.66 2，887，744，898.46 168.91%

利润总额 163，192，676.66 125，353，438.72 -23.19%

净利润 133，177，932.10 74，405，507.83 -44.13%

包摄于母公司整个者的净利润 126，594，103.98 67，821，679.71 -46.43%

扣除非时时性损益的基本每股收益 0.26 0.11 -57.69%

1-1-459

本次交易完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的业务规模、包摄

于上市公司股东整个者权益将大幅度增多，2016 年 12 月 31 日资产总额、包摄

于上市公司整个者权益分别增多 53.34%和 95.15%，资产欠债率下降 18.66%。

2017 年 6 月 30 日，资产总额、包摄于上市公司整个者权益分别增多 52.32%、

96.96%，资产欠债率下降 18.43%，增强了上市公司的抗风险才略和业务规模。

本次交易完成后，2016 年度的利润总额、净利润、包摄于母公司整个者的

净利润方针比交易前下降，主若是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度吃亏、AS 公司固定资产无形资产评估升值导致的折

旧摊销增多以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并对消所致。

本次交易完成后，2017 年 1-6 月的净利润、包摄于母公司整个者的净利润指

标比交易前下降，主若是因为 AS 公司功绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理用度以及 AS 公司固定资产无形资产评估升值导致

的折旧摊销增多所致。

1、交易前后资产结构分析

单元：万元

2017 年 6 月 30 日

样子 交易前 交易后（备考） 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

货币资金 141，264.33 31.07% 165，249.40 23.86% 23，985.07 16.98%

应收单子 9，889.99 2.18% 10，023.70 1.45% 133.71 1.35%

应收账款 80，843.37 17.78% 116，102.30 16.77% 35，258.93 43.61%

预支款项 9，629.74 2.12% 10，832.51 1.56% 1，202.77 12.49%

应收利息 2，196.66 0.48% 2，196.66 0.32% 0.00 0.00%

其他应收款 8，261.07 1.82% 11，849.79 1.71% 3，588.72 43.44%

存货 50，661.67 11.14% 93，061.88 13.44% 42，400.21 83.69%

一年内到期的非流动资

27.74 0.01% 27.74 0.00% 0.00 0.00%

产

其他流动资产 2，814.91 0.62% 9，173.04 1.32% 6，358.13 225.87%

流动资产统共 305，589.48 67.22% 418，517.02 60.44% 112，927.54 36.95%

非流动资产：

1-1-460

可供出售金融资产 3，293.52 0.72% 3，293.52 0.48% 0.00 0.00%

耐久股权投资 8，674.70 1.91% 8，877.16 1.28% 202.46 2.33%

固定资产 58，979.90 12.97% 83，440.72 12.05% 24，460.82 41.47%

在建工程 5，749.77 1.26% 6，338.64 0.92% 588.87 10.24%

无形资产 33，551.25 7.38% 48，891.24 7.06% 15，339.99 45.72%

商誉 35，535.98 7.82% 106，059.94 15.32% 70，523.96 198.46%

耐久待摊用度 243.59 0.05% 243.59 0.04% 0.00 0.00%

递延所得税资产 2，883.80 0.63% 11，145.68 1.61% 8，261.88 286.49%

其他非流动资产 114.03 0.03% 5，676.28 0.82% 5，562.25 4877.88%

非流动资产统共 149，026.54 32.78% 273，966.77 39.56% 124，940.23 83.84%

资产统共 454，616.02 100.00% 692，483.79 100.00% 237，867.77 52.32%

2016 年 12 月 31 日

样子 交易前 交易后（备考） 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

货币资金 130，097.84 30.70% 153，346.70 23.59% 23，248.86 17.87%

应收单子 1，282.81 0.30% 1，282.81 0.20% - 0.00%

应收账款 94，533.56 22.30% 132，050.59 20.32% 37，517.03 39.69%

预支款项 14，336.01 3.38% 15，909.69 2.45% 1，573.68 10.98%

应收利息 1，607.42 0.38% 1，607.42 0.25% - 0.00%

其他应收款 7，366.58 1.74% 9，776.12 1.50% 2，409.53 32.71%

存货 39，746.52 9.38% 79，471.58 12.23% 39，725.05 99.95%

一年内到期的非流动资

106.31 0.03% 106.31 0.02%

产

其他流动资产 - 0.00% 6，438.25 0.99% 6，438.25

流动资产统共 289，077.05 68.20% 399，989.45 61.54% 110，912.40 38.37%

非流动资产：

可供出售金融资产 3，093.52 0.73% 3，093.52 0.48% - 0.00%

耐久股权投资 6，124.76 1.45% 6，306.00 0.97% 181.23 2.96%

固定资产 51，468.44 12.14% 75，755.20 11.66% 24，286.75 47.19%

在建工程 11，300.68 2.67% 12，273.26 1.89% 972.59 8.61%

无形资产 19，319.73 4.56% 34，827.99 5.36% 15，508.25 80.27%

商誉 35，428.78 8.36% 102，151.69 15.72% 66，722.91 188.33%

耐久待摊用度 218.51 0.05% 218.51 0.03% -0.00 0.00%

递延所得税资产 2，835.04 0.67% 10，292.94 1.58% 7，457.90 263.06%

1-1-461

其他非流动资产 4，970.00 1.17% 5，014.23 0.77% 44.23 0.89%

非流动资产统共 134，759.46 31.80% 249，933.33 38.46% 115，173.87 85.47%

资产统共 423，836.51 100.00% 649，922.78 100.00% 226，086.27 53.34%

本次交易完成后，控制2017年6月30日，上市公司的资产总额将从本次交易

前的454，616.02万元增多至692，483.79万元，总资产规模增多了237，867.77万元，

增长幅度为52.32%。其中，流动资产由交易前的305，589.48万元增多死党易完成

后的418，517.02万元，约占交易完成后资产总额的60.44%；非流动资产由交易前

的149，026.54万元增多死党易完成后的273，966.77万元，约占交易完成后资产总额

的39.56%。

控制2016年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的423，836.51万

元增多至649，922.78万元，总资产规模增多了226，086.27万元，增长幅度为53.34%。

其中，流动资产由交易前的289，077.05万元增多死党易完成后的399，989.45万元，

约占交易完成后资产总额的61.54%；非流动资产由交易前的134，759.46万元增多

死党易完成后的249，933.33万元，约占交易完成后资产总额的38.46%。

2、交易前后欠债结构分析

单元：万元

2017 年 6 月 30 日

样子 交易前 交易后（备考） 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

流动欠债：

短期告贷 83，272.00 30.75% 84，687.24 25.17% 1，415.24 1.70%

应付单子 3，474.57 1.28% 3，474.57 1.03% 0.00 0.00%

应付账款 20，245.90 7.48% 43，004.58 12.78% 22，758.68 112.41%

预收款项 1，701.92 0.63% 10，038.06 2.98% 8，336.14 489.81%

应付职工薪酬 169.76 0.06% 7，976.28 2.37% 7，806.52 4598.62%

应交税费 3，524.14 1.30% 5，249.97 1.56% 1，725.83 48.97%

应付利息 1，128.80 0.42% 1，128.80 0.34% 0.00 0.00%

应付股利 2，612.40 0.96% 2，612.40 0.78% 0.00 0.00%

其他应付款 17，920.10 6.62% 23，184.81 6.89% 5，264.71 29.38%

一年内到期的非流动负

24，392.67 9.01% 25，125.18 7.47% 732.51 3.00%

债

1-1-462

其他流动欠债 419.46 0.15% 3，745.71 1.11% 3，326.26 792.99%

流动欠债统共 158，861.70 58.66% 210，227.60 62.48% 51，365.90 32.33%

非流动欠债： 0.00 0.00%

耐久告贷 79，505.28 29.36% 80，215.75 23.84% 710.47 0.89%

应付债券 20，000.00 7.39% 20，000.00 5.94% 0.00 0.00%

耐久应付款 4，562.63 1.68% 4，562.63 1.36% 0.00 0.00%

耐久应付职工薪酬 4，764.27 1.42% 4，764.27

展望欠债 702.54 0.26% 1，708.65 0.51% 1，006.11 143.21%

递延收益 1，802.55 0.67% 1，802.55 0.54% 0.00 0.00%

递延所得税欠债 5，382.24 1.99% 12，717.28 3.78% 7，335.03 136.28%

其他非流动欠债 0.00 0.00% 475.56 0.14% 475.56

非流动欠债统共 111，955.25 41.34% 126，246.69 37.52% 14，291.44 12.77%

欠债统共 270，816.95 100.00% 336，474.29 100.00% 65，657.34 24.24%

2016 年 12 月 31 日

样子 交易前 交易后（备考） 变动情况

金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比例

流动欠债：

短期告贷 76，519.00 31.19% 79，775.11 26.07% 3，256.11 4.26%

应付单子 3，474.57 1.42% 3，474.57 1.14% -

应付账款 19，523.67 7.96% 43，133.38 14.10% 23，609.71 120.93%

预收款项 2，862.93 1.17% 7，902.98 2.58% 5，040.04 176.04%

应付职工薪酬 145.42 0.06% 7，641.25 2.50% 7，495.83 5154.65%

应交税费 10，167.76 4.15% 12，428.86 4.06% 2，261.10 22.24%

应付利息 1，485.32 0.61% 1，485.32 0.49% - 0.00%

应付股利 - 0.00% - 0.00% -

其他应付款 22，028.71 8.98% 22，868.68 7.47% 839.97 3.81%

一年内到期的非流动负

20，489.40 8.35% 21，168.21 6.92% 678.81 3.31%

债

其他流动欠债 602.38 0.25% 4，298.61 1.40% 3，696.24 613.61%

流动欠债统共 157，299.15 64.13% 204，176.96 66.73% 46，877.81 29.80%

非流动欠债：

耐久告贷 55，800.34 22.75% 56，559.86 18.48% 759.51 1.36%

应付债券 20，000.00 8.15% 20，000.00 6.54% - 0.00%

耐久应付款 3，015.33 1.23% 3，015.33 0.99% - 0.00%

1-1-463

耐久应付职工薪酬 - 0.00% 4，665.15 1.52% 4，665.15

展望欠债 926.89 0.38% 1，920.12 0.63% 993.23 107.16%

递延收益 2，599.14 1.06% 2，599.14 0.85% - 0.00%

递延所得税欠债 5，656.41 2.31% 12，580.67 4.11% 6，924.26 122.41%

其他非流动欠债 - 0.00% 468.87 0.15% 468.87

非流动欠债统共 87，998.11 35.87% 101，809.14 33.27% 13，811.03 15.69%

欠债统共 245，297.27 100.00% 305，986.11 100.00% 60，688.84 24.74%

根据上表，控制 2017 年 6 月 30 日，上市公司的欠债总额将从本次交易前的

270，816.95 万元增多至 336，474.29 万元，欠债规模增多了 65，657.34 万元，增长

幅度为 24.24%。其中，流动欠债由交易前的 158，861.70 万元增多死党易完成后

的 210，227.60 万元，流动欠债占欠债总额的比例由交易前的 58.66%上升死党易

后的 62.48%；非流动欠债由交易前的 111，955.25 万元增多死党易完成后的

126，246.69 万元，非流动欠债占欠债总额的比例由交易前的 41.34%下降死党易后

的 37.52%。

控制 2016 年 12 月 31 日，上市公司的欠债总额将从本次交易前的 245，297.27

万元增多至 305，986.11 万元，欠债规模增多了 60，688.84 万元，增长幅度为

24.74%。其中，流动欠债由交易前的 157，299.15 万元增多死党易完成后的

204，176.96 万元，流动欠债占欠债总额的比例由交易前的 64.13%上升死党易后的

66.73%；非流动欠债由交易前的 87，998.11 万元增多死党易完成后的 101，809.14

万元，非流动欠债占欠债总额的比例由交易前的 35.87%下降死党易后的 33.27%。

本次交易完成后，欠债总额的增长主若是由于应付账款、应付职工薪酬和其他应

付款等样子的增多所致。

从欠债结构来看，本次交易对欠债结构未产生首要影响，本次交易前后，均

以流动欠债为主。

3、本次交易对上市公司举座财务情状的影响分析

1-1-464

综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模、净资产规模都将得到较大幅

度在增长，且净资产的增长幅度大于欠债的增长幅度，将改善上市公司的财务状

况。

（二）本次交易对上市公司盈利才略的影响分析

上市公司 2016 年度、2017 年 1-6 月合并财务报表与本次交易完成后备考合

并财务报表样子组成及利润方针对比如下：

单元：万元

控制 2017 年 6 月 30 日

样子

本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅

一、营业总收入 42，994.82 128，378.47 198.59%

其中:营业收入 42，994.82 128，378.47 198.59%

二、营业总成本 40，099.96 125，696.59 213.46%

其中：营业成本 25，400.10 89，938.17 254.09%

税金及附加 1，131.93 1，131.93 0.00%

销售用度 1，999.95 13，344.13 567.22%

管理用度 6，394.99 15，324.47 139.63%

财务用度 5，322.78 6，270.86 17.81%

资产减值损失 -149.79 -312.97 108.94%

加：公允价值变动收益（损失以

-

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 49.94 60.52 21.19%

汇兑收益（损失以“-”号填列） -

三、营业利润（吃亏以“－”号填

2，944.81 2，742.39 -6.87%

列）

加：营业外收入 184.53 258.08 39.86%

减：营业外开销 1.49 13.88 831.54%

四、利润总额（吃亏总额以“－”

3，127.85 2，986.60 -4.52%

号填列）

减：所得税用度 673.50 1，222.63 81.53%

五、净利润（净吃亏以“－”号填

2，454.35 1，763.97 -28.13%

列）

包摄于母公司股东的净利润 2，361.60 1，671.21 -29.23%

少数股东损益 92.75 92.75 0.00%

六、每股收益：

1-1-465

（一）基本每股收益 0.05 0.04 -20.00%

七、其他概括收益 1，266.11 6，816.66 438.39%

八、概括收益总额 1，754.33 8，580.63 389.11%

包摄于母公司股东的概括收益

1，802.65 8，628.95 378.68%

总额

包摄于少数股东的概括收益总

-48.33 -48.33 -0.00%

额

2016 年度

样子

本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅

一、营业总收入 107，386.86 288，774.49 168.91%

其中:营业收入 107，386.86 288，774.49 168.91%

二、营业总成本 92，277.52 277，861.35 201.11%

其中：营业成本 66，047.02 198，789.42 200.98%

税金及附加 1，623.33 1，710.00 5.34%

销售用度 3，445.23 25，887.49 651.40%

管理用度 10，870.74 36，424.79 235.07%

财务用度 7，925.14 12，296.18 55.15%

资产减值损失 2，366.06 2，753.47 16.37%

加：公允价值变动收益（损失以

- 180.07 -

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 95.97 325.68 239.36%

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（吃亏以“－”号填

15，205.32 11，418.90 -24.90%

列）

加：营业外收入 1，155.02 1，239.11 7.28%

减：营业外开销 41.07 122.66 198.68%

四、利润总额（吃亏总额以“－”

16，319.27 12，535.34 -23.19%

号填列）

减：所得税用度 3，001.47 5，094.79 69.74%

五、净利润（净吃亏以“－”号填

13，317.79 7，440.55 -44.13%

列）

包摄于母公司股东的净利润 12，659.41 6，782.17 -46.43%

少数股东损益 658.38 658.38 0.00%

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.30 0.16 -46.67%

七、其他概括收益 1，932.11 8，296.87 329.42%

八、概括收益总额 15，249.90 15，737.43 3.20%

包摄于母公司股东的概括收益 14，357.28 14，844.80 3.40%

1-1-466

总额

包摄于少数股东的概括收益总

892.63 892.63 0.00%

额

本次交易完成后，2016 年度的利润总额、净利润、包摄于母公司整个者的

净利润方针比交易前下降，主若是因为中德天翔收购 AS 公司发生的中介机构费

用等导致中德天翔 2016 年度吃亏、AS 公司固定资产无形资产评估升值导致的折

旧摊销增多以及对天翔环境向中德天翔转让 Mertus 244.GmbH 股权的溢价进行

合并对消所致。

本次交易完成后，2017 年 1-6 月的净利润、包摄于母公司整个者的净利润指

标比交易前下降，主若是因为 AS 公司功绩受季节性因素影响、中德天翔和 Mertus

243.GmbH 层面存在部分管理用度以及 AS 公司固定资产无形资产评估升值导致

的折旧摊销增多所致。

本次交易中，中德天翔为收购 AS 公司发生的用度组成情况如下表：

单元：万元

样子 金额

中介机构用度 5，466.08

境外差旅费 212.96

税金过甚他用度 86.34

用度统共 5，765.38

本次交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润颐养至本次交易编制的备

考财务报表上市公司已毕的净利润过程如下所示：

单元：万元

2017 年 1-6

样子 2016 年度

月

一、备考前，各层级已毕的净利润之和

本次交易前上市公司已毕的净利润 13，317.79 2，423.07

AS 公司已毕的净利润 5，943.51 448.83

Mertus 243.GmbH 已毕的净利润（主要为境外用度性开销） -129.43 -259.23

中德天翔单体已毕的净利润 -6，240.80 -160.06

1-1-467

各层级已毕的净利润之和小计（A） 12，891.07 2，452.61

二、AS 公司固定资产、无形资产评估升值增多的折旧摊销影

1，595.59 691.35

响净额（B）

三、对消天翔环境对杭州 AS 应收计提的坏账准备及递延所得

- 2.70

税税资产（C）

四、天翔环境向中德天翔转让 244 股权的溢价，在备考合并

3，854.93 -

时给予对消（D）

五、本次交易备考财务报表上市公司净利润（A-B+C-D） 7，440.55 1，763.97

注：AS 公司固定资产、无形资产评估升值增多的折旧摊销影响净额差异较大的原因系

受汇率波动以及固定资产、无形资产的尚可使用年限导致摊销额不同的影响所致。

综上，不计议并购整合、季节性等事项对 AS 公司的功绩影响，从全年数据

举座来看，AS 公司的功绩具有结识性，本次交易完成后，将增强上市公司的盈

利才略。

（三）本次交易完成后，对上市公司财务和非财务方针的影响分析

1、本次交易对偿债才略的影响

本次交易前后上市公司的主要偿债才略方针如下：

2017 年 6 月 30 日

样子

本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅

流动比率 1.92 1.99 3.65%

速动比率 1.53 1.45 -5.23%

资产欠债率（合并报表） 59.57% 48.59% -18.43%

2016 年 12 月 31 日

样子

本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅

流动比率 1.84 1.96 6.52%

速动比率 1.49 1.46 -2.01%

资产欠债率（合并报表） 57.88% 47.08% -18.66%

由上表，本次交易后，上市公司的资产欠债率将得到改善，偿债方针处于合

理范围，不会因为本次交易导致上市公司无法偿还到期债务的情形。控制本申诉

书签署之日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而

形成或有欠债的情形，本次交易未对上市公司的财务安全性形成首要影响。

1-1-468

2、本次交易对公司每股收益的影响

（1）基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务方针的影响，不代表对公司

2017 年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测，投资者不应据此进行投资

决策。

①假设宏不雅经济环境、公司及标的公司所处行业莫得发生首要不利变化；

②假设本次重组于 2017 年 12 月底完成（此假设不代表对本次资产重组试验

完成时刻的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期薪金对公司主要财务方针的

影响，最终完成时刻以中国证监会核准后试验交易完成时刻为准）；

③不计议本次刊行配套召募资金到账后，对公司坐褥经营、财务情状（如财

务用度、投资收益）等的影响；

④假设本次交易刊行股份购买资产部分刊行的股份数目为 126，394，049 股，

最终刊行数目以经中国证监会核准刊行的股份数目为准；

在预测公司总股本时，以本申诉书签署日总股本为基础，仅计议本次重组发

行股份购买资产的影响，不计议其他因素导致股本发生的变化；

⑤假设 2017 年度上市公司的净利润与扣除非时时性损益后的净利润与 2016

年度的数据相似。

⑥联结亲华科技为本次交易出具的功绩承诺，以及评估师为本次交易出具的

AS 公司评估申诉，AS 公司 2017 年度的预测净利润为 1，117 万欧元。假设 AS

公司 2017 年度已毕的净利润为全年承诺的净利润，以 2016 年度东说念主民币兑欧元平

均汇率 7.3228 折算，折合东说念主民币 81，795，676 元。AS 公司 2016 年净利润采用实

际审计数据 59，435，086 元。

⑦假设不计议为已毕本次交易而设立的特殊目的公司，即 Mertus 243.GmbH

和中德天翔，对上市公司经营功绩的影响。

（2）对公司主要财务方针的影响

1-1-469

基于上述假设和前提，公司测算了本次刊行股份购买资产对公司 2017 年度

每股收益的影响，具体情况如下：

2017 年度

样子 2016 年度

交易完成前 交易完成后

包摄于母公司的净利润（元） 186，029，189.58 126，594，103.98 208，389，779.98

扣除非时时性损益后包摄于母公司

110，294，706.04 110，294，706.04 110，294，706.04

的净利润（元）

刊行在外的普通股期末数（股） 435，399，190.00 435，399，190.00 561，793，239.00

刊行在外的普通股期末数（股）-基

547，911，295.00 435，399，190.00 561，793，239.00

本每股收益

刊行在外的普通股加权平均数（股）

421，517，246.00 435，399，190.00 435，399，190.00

-扣非后每股收益

基本每股收益（元/股） 0.34 0.29 0.37

扣除非时时性损益后基本每股收益

0.26 0.25 0.25

（元/股）

注 1：以上数据不代表公司 2017 年度盈利预测数据；

注 2：基本每股收益=包摄于母公司整个者的净利润/刊行在外的普通股加权平均数；

注 3：每股收益根据中国证监会《公开刊行证券的公司信息流露编报规则第 9 号——净

资产收益率和每股收益的诡计及流露》（2010 年立异）要求诡计；其中假设诡计的 2017 年

度扣除非时时性损益后基本每股收益比较 2016 年有所下降，主若是因为该数字的分母为

2016 年上市公司扣非后净利润，而股数为 2016 年的年末股数。比较 2016 年的加权平均股

数，2016 年的年末股数更高。是以该数字不具有可行性。

本次重组完成后，不存在导致公司即期薪金被摊薄的情形，但若标的公司

2017年度已毕的净利润未达到预测的净利润数，仍可能存在即期薪金被摊薄的可

能。

（3）存在可能摊薄即期薪金时，相关保障步履

若标的公司将来经营不足预期，可能存在摊薄即期薪金的情形，为顾惜公司

和全体股东的正当权益，防卫可能出现的即期收益被摊薄的风险，本公司承诺采

取以下保障步履：

①加强经营管理和里面控制

1-1-470

上市公司将进一步加强企业经营管理和里面控制，提高公司日常运营效率，

裁减公司运营成本，全面灵验地控制公司经营和管理风险，栽植经营效率。

②加强召募资金运用管理

本次配套召募资金到位后，公司将依据《召募资金使用管理办法》的规矩进

行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防卫风险等方面

进行强化管理，以保证召募资金投资样子的笔直鼓舞，早日已毕预期收益。

③充分知道与标的公司之间的协同效应

本次交易完成后，上市公司将在已签订《简阳市水务局 38 个州里浑水处理

设施打捆实施 PPP 样子投资合作契约》的基础上，积极与 AS 公司在业务大类、

研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以获取更多的业务机

会，最大适度知道协同效应。

同期，公司将积极学习、消化 AS 公司的水务环保时间，力图已签订的《简

阳市水务局 38 个州里浑水处理设施打捆实施 PPP 样子》笔直落地。

④完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅对于进一步加强本钱商场

中小投资者正当权益保护工作的意见》、《对于进一步落实公司现款分成计算事

项的文告》和《公司监管指引第 3 号—公司现款分成》的计算要求，按照《公司

轨则》的规矩，连接实行可持续、结识、积极的利润分配政策，并联结公司试验

情况，庸碌听取投资者尤其是平定董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者

的薪金，完善利润分配政策，增多分配政策执行的透明度，顾惜全体股东利益。

⑤相关主体对保障步履能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高等管理东说念主员为顾惜公司和全体股东的正当权益，确保公司填补

被摊薄即期薪金步履能够得到切实履行，特承诺如下：

A、本东说念主承诺赤诚、辛苦地履行职责，顾惜公司和全体股东的正当权益；

B、承诺不无偿或以不公正条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不采用其

他方式挫伤公司利益；

1-1-471

C、承诺对董事和高等管理东说念主员的职务蹧跶步履进行拘谨；

D、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、蹧跶行为；

E、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补薪金步履的执行

情况相挂钩；

F、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补薪金步履的执行情况

相挂钩；

G、自本承诺出具日至公司本次交易实施收场，若中国证监会作出对于填补

被摊薄即期薪金步履过甚承诺的其他新的监管规矩，且上述承诺弗成称心中国证

监会规矩的，本东说念主承诺将按照中国证监会的最新规矩作出承诺。看成填补被摊薄

即期薪金步履相关使命主体之一，若违背上述承诺或拒不履行上述承诺，本东说念主同

意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的计算

规矩、规则，对本东说念主作出相关处罚或采用相关纪律管理步履。

公司控股股东、试验控制东说念主邓亲华先生过甚一致行动东说念主邓翔先生根据中国证

监会相关规矩，对公司填补薪金步履能够得到切实履行作念出如下承诺：

A、不越权干预公司经营管理行为，不会侵占公司利益；

B、自本承诺出具日至公司本次交易实施收场，若中国证监会作出对于填补

被摊薄即期薪金步履过甚承诺的其他新的监管规矩，且上述承诺弗成称心中国证

监会规矩的，本东说念主承诺将按照中国证监会的最新规矩作出承诺。看成填补被摊薄

即期薪金步履相关使命主体之一，若违背上述承诺或拒不履行上述承诺，本东说念主同

意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的计算

规矩、规则，对本东说念主作出相关处罚或采用相关纪律管理步履。

3、本次交易对上市公司将来本钱性开销的影响

上市公司将来本钱性开销主要为 AS 公司中国环保诱导制造及环境治理工程

服务样子、AS 公司中国环保时间创新研发中心建设样子。上市公司计划使用本

次召募配套资金实施该样子，若公司能通过非公开刊行股份的景色召募全部配套

资金，本次交易对上市公司将来本钱性开销不组成首要影响。

1-1-472

4、本次交易触及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不触及职工安置事宜。

5、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易触及的税负成本由相关使命方各自承担。本次交易成本展望占交易

金额比例相对较小，对上市公司损益影响较小。

（四）本次交易完成后，对上市公司持续经营才略的影响

1、本次交易后，对上市公司将来的经营影响

天翔环境经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在浑水污泥处理

处置、水电装备等行业形成了一定的商场影响力，并累积了一批国表里优质客户

资源。连年来，国内宏不雅经济下行，水轮发电机组诱导商场等传统诱导需求相对

疲软，公司动手实施向环保领域转型的发展战术和国际化道路，拟悉力于成为全

球最初的环保诱导坐褥与销售、环保诱导租借服务、环保治理工程服务及诱导系

统集成服务于一体的环保诱导制造商和环境概括服务服务提供商。天翔环境通过

本身的发展和对好意思国圣骑士有限公司、好意思国圣骑士房地产有限公司以及德国 CNP

公司部分股权的收购，在环保领域逐步形成了环保诱导及工程、环保监测服务、

油田环保、PPP 业务四伟业务板块。

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商，

具备齐全的研发、坐褥、销售体系与丰富的行业教育，其业务由七大板块组成，

产品/系统科罚决议庸碌应用于公用市政、冶金采矿、石油化工、建筑、医药、

电力、食物饮料、纸浆/造纸等行业。AS 公司在德国、好意思国、法国、意大利、澳

大利亚等 11 个国度的 18 个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售

办事处、代理商和销售中介麇集；在德国、好意思国、意大利、澳大利亚分别设有研

发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、坐褥、销售体系。

通过本次交易，上市公司将通过中德天翔最终控制 AS 公司，使其成为上市

公司子公司。本次交易故意于引进 AS 公司的先进时间，分享 AS 公司的全球研

发、坐褥、销售资源，并与上市公司现有在环保领域的业务形成协同，增强上市

公司的持续盈利才略和发展后劲。

1-1-473

2、本次交易对上市公司将来的财务情状影响

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、整个者权益、营业收入规模将大

幅增多，资产欠债率有所下降，故意于提高上市公司资产质地，增强公司的偿债

才略和风险对抗才略。

综上，本次交易完成后，跟着经营规模进一步扩大，将对上市公司的和谐管

理才略、整合才略以及营运才略提议更高要求，但交易完成后，将对公司的业务

经营，财务情状产生积极影响，增强上市公司的持续盈利才略和发展后劲，不会

对公司的持续经营才略形成不良影响。

（五）本次交易对上市公司将来发展远景影响的分析

天翔环境在 2014 年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国

际化战术的方针。公司通过投资或收购德国 CNP 公司（领有污泥消化除磷全球

专利时间）45%股权、好意思国圣骑士公司（北好意思最初的浑水污泥处理处置诱导与服

务的提供商）、成都汇凯水处理有限公司（浑水处理）、四川天保汇同环境科技

有限公司（环境监测）等企业与本身的研发创新，在环保领域逐步形成了环保设

备及工程、环保监测服务、油田环保、环境治理概括服务四伟业务板块。

本次收购 AS 公司完成后，将进一步丰富公司环保业务链，提高盈利才略，

拓展发展空间。具体参见“本节二、标的公司行业特质和经营情况的辩论分析/

（五）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

五、对 AS 公司业务的整统共划与整合步履

（一）本次交易在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面的整统共划

1、本次交易在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面的整统共划

天翔环境在2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国际

化战术的方针。公司通过投资或收购德国CNP公司（领有污泥消化除磷全球专利

时间）45%股权、好意思国圣骑士公司（北好意思最初的浑水污泥处理处置诱导与服务的

提供商）、成都汇凯水处理有限公司（浑水处理）、四川天保汇同环境科技有限

公司（环境监测）等企业与本身的研发创新，在环保领域逐步形成了环保诱导及

1-1-474

工程、环保监测服务、油田环保、环境治理概括服务四伟业务板块。

AS 公司总部位于德国，为一家全球著明的工业过滤和分离、水处理诱导与

系统科罚决议的概括供应商。AS 公司业务牢牢围绕“水处理与利用”的主题，沿

着取水、浑水的网罗、固液分离、欺侮物处理等关键张开，拓展给水、浑水、污

泥处置的业务领域。本次收购 AS 公司完成后，将进一步丰富公司环保业务链，

提高盈利才略，拓展发展空间。针对收购完成后的整合，公司制定了详备的整合

计划，并拟与 AS 公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等

方面进行整合，以已毕协同效应。

（1）业务大类整合

本次交易实施收场后，AS公司将复旧平定的法东说念主主体，连接享有和承担其

原有债权债务，连接发展和壮大原有主营业务。为最大化股东权益，上市公司将

梳理AS公司七伟业务板块，针对原有商场与新增商场制定相应的对策。

最先，公司将分析AS公司产品在中国的商场远景，并将顺应商场需求的产

品分批次引入中国。本次召募配套资金拟参加15，633.44万元用于AS公司中国环

保诱导制造及环境治理工程服务样子。该募投样子的实檀越体为AS公司全资孙

公司——成都欧盛腾环保科技有限公司。该公司主要坐褥销售卧螺离神思、复合

式浓缩机、磷回收反应诱导、AS公司水处理诱导、AS公司工业过滤诱导等浑水

污泥处理处置诱导，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。投产

之后，该募投样子展望里面收益率20.04%（税后），预期效益邃密；

其次，公司将协同AS公司管理层，在分析全球经济发展近况条件下，合理

布局全球业务，调整产品结构，将资源向具备持续盈利才略的产品与地区歪斜，

适度弱化部分利润浅薄的产品坐褥销售，促使AS公司把抓行业发展机会，完善

相关产业链条，开发顺应商场需求的新产品，提高抗风险才略与可持续发展才略；

再次，公司将利用AS公司平台，整合高卑劣及同行业资源，并寻求环保产

业全球并购机会，横向或纵向拓展业务结构，构建环保业务多元化发展战术。

（2）研发整合

AS公司具备较强的研发实力，在德国、好意思国、意大利和澳大利亚设立了针

1-1-475

对筛网、压滤机、取水诱导、真空浑水网罗与卫生系统等诱导与系统的研发时间

中心。AS公司旗下Passavant、Diemme、Johnson Screens、Airvac、Roediger、Geiger

等品牌领有过百年历史，经过多年的累积，AS公司已顺利研发并取得多项专利

时间。

基于AS公司依然领有的研发才略、时间累积，公司将来相关领域的研发将

主要由AS公司研发团队和天翔环境研发团队合作，开发顺应商场需求的产品，

同期天翔环境将激勉、调动上述研发团队的积极性，并提供东说念主力资源、资金和物

资等方面的扶持。

本次收购完成后，天翔环境拟二次开发AS公司部分产品，使其顺应中国市

场的需求，并分批实施国产化战术。同期，公司将延续提高AS公司各板块时间

水平，开发新产品，保持最初地位。本次召募配套资金拟参加11，105.64万元用于

AS公司中国环保时间创新研发中心建设样子。该募投样子实檀越体为该募投项

目实檀越体为欧胜腾水处理时间（杭州）有限公司（或其设立的样子公司），主

要建设内容为研究开发适用于中国浑水污泥处理处置领域的相关产品和时间。建

成之后，将栽植公司研发实力，促进产品创新。

（3）销售整合

AS公司坐褥基地漫步于好意思国、德国、意大利、法国、澳大利亚等11个国度

的18个地区，设立了覆盖全球的销售麇集。

天翔环境耐久以来也留意全球销售麇集的建设。一方面，天翔环境原有水电

诱导曾销往好意思国、加拿大、巴西、厄瓜多尔、秘鲁、土耳其、葡萄牙、哈萨克斯

坦、缅甸、越南、老挝、巴基斯坦等多个国度；另一方面天翔环境引入全球著明

的水电、分离诱导供应商--奥地利上市公司安德里茨入股，收购好意思国圣骑士公司、

德国CNP公司，构建了全球化销售麇集。

天翔环境与AS公司均具有公用市政、石油石化、采矿等领域的客户。本次

收购完成后，天翔环境将进一步整合两边销售麇集，分享客户信息，分享原有的

销售麇集与商场信息，拓宽销售渠说念。

（4）管理团队整合

1-1-476

①通过管理层蜿蜒入股AS公司的方式，结识AS公司管理团队

AS公司咫尺的管理团队具备多年相关行业从业教育，同期具备丰富的跨国

公司管理教育和国际化的视线。为保持AS公司管理团队的结识，天翔环境、亲

华科技、Mertus 243.GmbH、AS公司、管理层公司及AS公司中枢管理东说念主员签署

了《股东间契约》。根据《股东间契约》的商定，管理层公司最先将通过对AS

公司增资350万欧元的方式取得AS公司5%的股权；第二步，管理层公司以350万

欧元的价钱受让Mertus 243.GmbH持有的AS公司5%的股权，转让价款由Mertus

243.GmbH向管理层公司提供告贷350万欧元；最终管理层公司将统共持有AS公

司10%股权。

由于管理层公司系由AS公司中枢管理东说念主员出资设立的公司，中枢管理东说念主员

无法一次性提供足够的资金以取得AS公司10%的股权。为了达到结识AS公司核

心管理团队的目的，并幸免Mertus 243. GmbH向管理层公司提供告贷而产生对标

的公司资金占用的情形。亲华科技、Mertus 243.GmbH、AS公司管理层出资设立

的管理层公司签署了《转让契约》，契约商定免除Mertus 243.GmbH向管理层公

司提供350万欧元告贷的义务，并由亲华科技向管理层公司提供告贷350万欧元。

②管理层公司入股AS公司的意旨和影响

管理层公司取得AS公司10%的股权故意于顾惜AS公司中枢经营管理团队的

结识，裁减天翔环境本次收购境外标的资产的整合风险，充分调动AS公司管理

层主动性和积极性。同期为了防卫出现管理层控制AS公司的风险，上述《股东

间契约》就管理层公司入股后AS公司的监事会、股东会的职责权限进行了明确

商定，天翔环境可通过AS监事会和股东会对AS公司的子公司的设立或斥逐、任

免AS公司的常务董事等首要事项进行决策，保持上市公司对AS公司的控制权。

由于管理层公司取得AS公司10%普通股股权主要为结识AS公司中枢管理团

队的激励步履，组成股份支付。经测算触及的股份支付金额为东说念主民币416.59万元，

AS公司将依据管理层公司所触及的管理东说念主员的服务期限摊销上述股份支付金

额。

（5）财务整合

1-1-477

AS公司所在行业兼具时间密集型和本钱密集型的特质，本次重组之前，AS

公司研发、坐褥及推广新产品资金需求大，资金主要依赖于股东告贷、本身滚存

利润的累积及银行假贷，融资渠说念单一，同期原股东大额分成与较高的资产欠债

率制约了发展速率。根据天翔环境、Mertus 243.GmbH、Bilfinger SE签署的《股

权转让契约》，在AS公司股权交割前，AS公司原股东Bilfinger SE已将其提供给

AS公司的股东告贷转增为AS公司的本钱公积。控制2016年12月31日，AS公司资

产总额及欠债总额分别为224，111.80万元和57，334.17万元，资产欠债率为25.58%，

较以昨年度大幅下降，权贵提高了AS公司的融资才略。AS公司将依托天翔环境

的上市公司平台，扩大融资渠说念，已毕业务的快速发展。

本次交易完成后，上市公司合并资产规模、营业收入等将大幅提高，公司将

愈加合理、灵验的调剂和配置财务资源，管理资金。同期，上市公司将充分运用

多年累积教育，加强对AS公司包括财务东说念主员在内的管理岗亭职工编制中国司帐

准则的财务报表，遵照中国证监会与交易所法律、律例提供指导与培训，使其了

解中国财务规则、上市规则。

（6）企业文化整合

天翔环境耐久以来怜爱时间创新，怜爱股东薪金，倡导东说念主才先导、包容创新

的企业文化，追求与股东、客户沿途发展，共创价值的理念。天翔环境怜爱国际

化团队建设，引入安德里茨看成战术投资者，收购好意思国圣骑士公司、德国CNP

等，并进行灵验的整合，建立跨国的业务体系，具备包容创新的文化理念；AS

公司原为一家德国上市企业的子公司，领有较为完善企业治理结构，延续改善生

产工艺历程，取得了持续的发展。天翔环境与AS公司具有肖似的文化基因。

天翔环境拟与AS公司舍短取长、相互鉴戒和促进，加强文化交融度，栽植

职工认同感和包摄感，并将协助AS公司完善管理轨制和赏罚轨制等，充分调动

东说念主员积极性，提高绩效。天翔环境拟加强公司里面交流相助，通过培训等方式，

促进企业文化的交融，举办企业文化行为，发动各级职工意会企业文化价值不雅，

并饱读舞创意创新，使企业文化理念落地进展，促进两边文化整合。

（二）整合风险及管理控制步履

1-1-478

1、整合风险

公司拟通过本次对AS公司的收购，引进汲取AS公司在水处理领域的先进技

术和管理教育，已毕公司在水处理领域的全面时间升级和跨越，已毕两边在产品

时间、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合两边在坐褥、运营管理和销售

上的优质资源，全地点参与国际、国内环保商场开拓，使公司成为全球最初的环

保诱导、系统科罚决议及环境治理服务提供商。

本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于AS公司系业务遍

布全球的跨国集团，在企业文化、法律律例、司帐税收轨制、生意成例及工会制

度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在汲取AS公司的先进的管理

教育和时间并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存

在一定的不确定性，存在业务整合及协同不足预期的风险。

同期，根据AS公司轨则和董事会、监事会议事规则的规矩，AS公司管理层

的首要经营决策需事前得到股东会或监事会欢跃，且股东会有权任免AS公司的

董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国度设有子公司，若整合不足预

期，可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。

2、管理控制步履

针对本次收购的整合风险，上市公司制定了以下管理控制步履：

（1）制定战术发展经营

本次交易完成后，天翔环境将充分利用本钱平台上风、资金上风以及轨范化

管理教育积极扶持AS公司的业务发展，从股东层面为AS公司制定战术发展经营，

并充分知道AS公司现有后劲，使得AS公司有明确的经营发展方针，并为之持续

起劲。按照天翔环境的经营，AS公司将利用其较强的研发实力开发顺应商场需

求的产品，协助天翔环境二次开发AS公司部分产品，并分批实施国产化，并利

用其庸碌的销售麇集改善销售功绩，提高盈利才略与行业地位，增强公司抗风险

才略。

（2）建立灵验的管理与控制机制

1-1-479

本次交易完成后，天翔环境坚硬化在业务经营、财务运作、对外投资、典质

担保、资产处置等方面对AS公司的管理与控制。上市公司将与AS公司中枢管理

团队建立灵验的沟通机制，通过按期及不按期的股东会、董事会、监事会、经营

管阐明议及各种轨制、历程安排，灵验保证对AS公司首要事项的决策权和控制

权，使AS公司顺应上市公司的轨范尺度，以提高举座决策水平及与天翔环境协

同效应，提高AS公司举座决策水和煦抗风险才略。

（3）加强对AS公司的监督管理

本次交易完成后，天翔环境将把AS公司的战术、财务和风控等纳入到天翔

环境调理的管理中，加强审计监督、业务监督和管理监督。天翔环境将通过按期

与不按期申诉、会议、历程审批等景色实时了解AS公司研发、坐褥、采购、销

售、大型样子建设等的鼓舞程度，并通过财务审计等景色加强对公司的监督管理。

天翔环境将不按期的针对AS公司营运、财务、首要投资进行记忆查验，并根据

试验经营情状，调整相关经营决策。通过一系列监督管理轨制的建立，以确保天

翔环境对AS公司日常经营管理动态的把抓，提高了经营管理水平并防卫财务风

险，顾惜广大投资者的利益。

（4）保证原有东说念主员团队结识

为幸免AS公司过甚子公司教育丰富的高等管理东说念主员、中枢时间东说念主员、坐褥

线职工及工程服务职工流失的情况，上市公司在充分了解并熟悉AS公司过甚子

公司东说念主力资源轨制、管理方式、职工工作方式后，分析AS公司过甚子公司的企

业文化及价值不雅，并制定了详备的应答步履。天翔环境将引入部分中枢职工通过

管理层公司蜿蜒持有AS公司股权，同期针对广大职工通过绩效奖金决议、职工

调薪及晋升决议等福利保障、职工发展政策，在保证原有东说念主员结识性的同期，充

分调动团队坐褥经营积极性，进一步栽植AS公司经营绩效。

（三）中德天翔对 AS 公司采用的管控步履

2016年3月于今，天翔环境及中德天翔已向AS公司叮嘱了管理东说念主员、监事会

成员，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面对AS

公司进行灵验管控。 同期，天翔环境从财务、坐褥与时间、销售等方面对AS公

1-1-480

司进行了整合，同期积极推动中枢管理层入股计划，取得了一定的整合效果。

1、中德天翔已向AS公司的治理层与管理层录用相关东说念主员

（1）AS公司管理层

AS公司由五名常务董事（常务董事十分于国内的高等管理东说念主员）管理，初

始常务董事为：Joachim Foerderer先生（首席执行官）、Mark Stegmayer先生（首

席财务官）、RosarioTagliavini先生（首席运营官）、Baldassare La Gaetana先生，

及Rudolf Bogner先生。

为保障经营管理团队的结识，AS公司现任五名常务董事中四名为原AS公司

高等管理东说念主员，Rudolf Bogner先生为新录用的高等管理东说念主员。AS公司常务董事

负责AS公司的日常经营行为。

（2）AS公司监事会（职责权限肖似于中国《公司法》下的董事会）

AS公司监事会由三名成员组成。咫尺AS公司监事会成员包括邓翔、杨武及

郭洁，均由天翔环境录用。

根据《股东间契约》，公司常务董事的下述步履应事前得到监事会欢跃：（1）

子公司的设立或斥逐；（2）通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分；（3）

分支机构的设立和斥逐；（4）就金额超越EUR10，000，000的关键工程或公司的关

键资产签署首要合作契约或其他契约；（5）在正常业务范围外提供的或金额超

过EUR2，500，000的现款贷款或肖似步履，或提供财务担保；（6）按照现时基于

Fuhrungskreis2的尺度与职工签署雇佣或更动契约；（7）公司与管理层公司个东说念主

管理者之间的任何干联交易；（8）单笔交易为公司招致金额超越2，500，000欧元

欠债或其他财务包袱的情形；（9）年度预算计划中未涵盖的、金额超越250，000

欧元的首要本钱开销和首要固定资产结算；为免生疑义，年度预算中未涵盖但不

超越年度预算金额的步履无需事前欢跃；（10）金额超越2，500，000欧元的首要采

购，或金额超越10，000，000欧元的销售合同；（11）正常业务范围除外的任何行

为。

（3）通过参加AS公司股东会、签署股东决定等方式对AS公司对外投资、融

资等首要事项进行决策

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AS公司的下述事项和商务行为（“重要决定”）均需事前经浅易多数赞美票

通过的股东决议欢跃（如适用），在股东欢跃重要决定之前，管理层不得开展任

何该等事项或商务行为：（1）批准年度预算/年度生意计划，包括年度工作计划

和财务计划；（2）决定或变更公司现有的总体业务战术；（3）任免公司的常务

董事；（4）组建或斥逐监事会或顾问委员会，聘任或解聘监事会或顾问委员会

的成员，通过或立异监事会或顾问委员会的议事规则。

2016年3月于今，天翔环境及中德天翔能够通过参加AS公司股东会、签署股

东决定等方式对AS公司对外投资、融资等首要事项进行决策：

①参加股东会，审议议案

天翔环境管理层参与AS公司按期股东会议，并审核相关议案，具体如下：

A、2016年第一次股东大会：时刻：2016.4.20 地点：海恩斯坦 德国

参会东说念主员：邓翔， 杨武， 黄泰一， Joachim Foerderer， Baldassare La Gaetana，

Mark Stegmayer， Rosario Tagliavini， Rudolf Bogner

B、2016年第二次股东大会：时刻：2016.12.14 地点：阿尔贝根 德国

参与东说念主员：杨武， 郭洁， Joachim Foerderer， Baldassare La Gaetana， Mark

Stegmayer， Rosario Tagliavini， Rudolf Bogner

C、2017年第一次股东大会：时刻：2017.3.8 地点：成都 中国

参会东说念主员：邓亲华， 杨武， 黄泰一， Joachim Foerderer， Baldassare La Gaetana

②签署股东决议

中德天翔录用代表签署AS公司首要决定，如杨武在2016年4月20日签署了变

更租借契约的决议； 2016年6月27日签署了与金融机构签署贷款契约的决议；

2016年7月6日签署公司称呼变更的决议；2017年1月12日签署了在中国成立子公

司（分支机构）的决定；2017年2月17日签署了在海湾地区成立分支机构（子公

司）的决议。

综上，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面

1-1-482

对AS公司进行灵验管控。

2、派驻管理东说念主员参与AS公司日常经营管理

中德天翔及天翔环境在AS公司100%股权交割后，先后派驻了多名管理东说念主

员。具体包括：（1）负责AS公司财务管理的东说念主员，其主要负责参与AS公司日常

的预算管理、投资决策、融资管理等各项财务相关工作的监督，以达到对AS公

司日常财务运营进行监督管理的目的；（2）负责AS公司与天翔环境及中德天翔

进行日常事务进行对接的集结东说念主员，其主要负责和谐AS公司相关职能部门与天

翔环境及中德天翔相关职能部门的业务衔尾，便于天翔环境及中德天翔相关职能

部门传达的业务指示得到AS公司过甚下属子公司的快速响应和执行；（3）负责

AS公司过甚下属公司中国准则财务报表编制的财务东说念主员，以便天翔环境及中德

天翔能够通过AS公司过甚所属公司中国司帐准则财务报表所反应的财务信息，

实时掌抓AS公司过甚所属公司的坐褥运营情况。

3、财务方面的管控与整合

（1）财务管理与监督

本次收购前，AS公司主要负责财务部分的基础核算；而对于预算编制、合

并报表及数据分析等工作则由Bilfinger SE负责管理。本次收购完成后，为称心中

德天翔的管理需要，由Mertus 243. GmbH录用了郭洁、吴枫等东说念主参与AS公司的财

务管理，并由AS公司在原有财务岗亭竖立的基础上，增多了财务东说念主员协助郭洁

等东说念主开展财务工作，本次收购后，AS公司的财务东说念主员能平定完成财务核算、报

表编制及数据分析、预算管理等财务工作。通过上述步履，中德天翔不错通过

AS公司的财务预算、合并报表以及录用的郭洁、吴枫等东说念主工作的开展情况，及

时掌抓AS公司过甚所属公司的坐褥运营情况。

（2）参与审核编制AS公司预算

中德天翔参与AS公司预算编制，对AS公司各项业务行为、财务表现等方面

的总体预测与经营。具体而言，中德天翔参与AS公司经营预算（如开发预算、

销售预算、销售用度预算、管理用度预算等）和财务预算（如投资预算、资金预

算、展望利润表、展望资产欠债表等）。

1-1-483

在将来的经营行为，中德天翔将通过对执行过程的监控，将试验完成情况与

预算方针延续对照和分析，从而实时指导经营行为的改善和调整，以匡助AS公

司管理者愈加灵验地管理企业和最大程度地已毕战术方针。

（3）资金筹集与管理

本次收购完成前，鉴于Bilfinger SE出于对通盘集团财务筹算、资金概括利用

的计议，调理对Bilfinger SE集团内货币资金进行调理管理，设立资金池。2015

年12月31日，AS公司资产欠债率为83.25%。根据本次收购的举座安排，2016年3

月31日，Bilfinger SE已将股东告贷余额约16，152.79万欧元转增本钱公积。转增完

成后，AS公司2016年12月31日资产欠债率为25.58%。因此，本次收购完成后，

AS公司货币资金及银行融资等能称心公司正常坐褥、经营所需。

4、积极推动AS公司中枢管理层持股计划

AS公司原管理团队具备多年相关行业从业教育，同期具备国际化的视线。

为保持AS公司管理团队的结识，天翔环境、Mertus 243.GmbH、AS公司、AS公

司管理层出资设立的管理层公司及AS公司中枢管理东说念主员签署了《股东间契约》，

契约商定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%

的股权。

2017年4月10日，Mertus 243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协

议》，契约商定Mertus 243.GmbH向管理层公司提供告贷350万欧元的义务转让给

亲华科技，亲华科技将成为管理层公司告贷350万欧元的债权东说念主。天翔环境过甚

关联企业亲华科技积极推动促成AS公司中枢管理层持股计划，以调动管理层的

积极性。

5、时间与坐褥方面的整合

天翔环境控股子公司好意思国圣骑士公司为一家北好意思最初的浑水污泥处理处置

诱导与服务的提供商，同期天翔环境通过与圣骑士的合作，消化汲取了其坐褥技

术，并形成了坐褥才略。AS公司为一家全球著明的工业过滤和分离、水处理设

备与系统科罚决议的概括供应商。天翔环境与AS公司在坐褥制造方面具备整合

的才略与空间，天翔环境积极推动与AS公司的时间交流，探讨将来坐褥合作的

1-1-484

模式：

（1）鉴于天翔环境具有较强的坐褥制造才略，且与AS公司在压滤机、浓缩

机等诱导坐褥制造方面具有相似性，天翔环境与AS杭州公司、AS好意思国公司等正

协辩论论分享坐褥制造才略，提高收购完成后公司举座产能利用率，裁减公司成

本；

（2）天翔环境对AS意大利公司设想的新式浓缩机的设想从制造工艺的角度

提议了改进，后续还在进一步进行报价和制造的辩论；

（3）针对将来AS在中国油气行业的筛网样子，AS好意思国公司正在与天翔环境

坐褥基地商谈油气筛网的制造合管事宜，录取了一个已完工的中国催化脱氢样子

进行制形成本、工艺等的分析交流，咫尺正在进行中。

6、销售方面的整合

AS公司已建立开阔全球的销售AS公司坐褥基地漫步于好意思国、德国、意大利、

法国、澳大利亚等11个国度的18个地区，并在全球范围内设立了多个销售办事处、

代理商和销售中介麇集体系。天翔环境耐久以来也留意全球销售麇集的建设。天

翔环境接受中德天翔托付经营之后，延续梳理两者客户资源，并积极利用AS公

司品牌影响力，延续开拓国际、国内商场。

说七说八，天翔环境和中德天翔在坐褥、销售、财务、运营等方面对AS公

司进行了灵验的整合与管控。

（四）上市公司跨国经营的相关风险以及应答步履

本次交易完成后，AS公司将成为天翔环境的子公司。AS公司系业务遍布全

球的跨国性企业集团，其业务受所在地法律、律例的统辖。由于国外与国内的经

营环境存在巨大差异，且境皮毛关政策、律例存在调整的可能性，公司濒临不同

的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、东说念主事、管理等带

来了不确定性，增多了跨国经营的风险。

为此，天翔环境制定了以下管理控制步履：

1、完善AS公司的治理结构

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自上市公司收购好意思国圣骑士公司80%股权以来，上市公司慢慢形成了一套相

对完善的境外资产管理轨制，并累积了丰富的境外资产管理教育。本次交易完成

后，AS公司看成上市公司子公司，具有平定法东说念主经历。上市公司将根据AS公司

过甚子公司所在国的文化及试验运营情况，死守战术导向、效率栽植、协同增效、

风险控制以及操作自动化的原则，通过AS的股东会、董事会、监事会等组织机

构及按期审计、业务历程和管控历程等轨制安排，建立控制、监督管理机制，以

此保证上市公司对AS公司的控制权、首要事项的决策权，保证AS公司日常管理

顺应上市公司轨范尺度。

2、加强轨制建设

本次交易完成后，上市公司将会把标的公司纳入管理鸿沟；上市公司里面审

计部门按期或不按期实施对境外子公司审计监督；标的公司对于坐褥经营过程中

的首要事项需按照权限范围逐级上报等。上市公司也会根据跨境经营的新样子，

延续丰富完善现有的管理轨制，提高对境外子公司的管控才略，保证境外子公司

经营管理在上市公司掌控范围内运营。

3、强化中枢职工的培养，建立 合理的激励机制

AS公司咫尺已领有和储备了一批国际化、高教授的管理东说念主才，具备较为丰

富的跨境管理教育。本次交易完成后，在保留AS公司现有的优秀国际化中枢管

理团队及中枢职工的基础上，并向AS公司的各部门关键岗亭派驻职工，协同AS

公司管理层共同参与境外资产的经营管理，根据上市公司对境外资产的发展运营

经营和预期，制定境外资产的运营计划，并按期将运营结果禀报给上市公司总部。

同期，为保证中枢东说念主员的结识，上市公司将针对AS公司的试验情况，通过

评级考核等妙技，建立合理灵验的激励机制。公司会根据标的公司不同的管理层

级设想合理的绩效考核尺度，将境外资产相应的风险因素纳入考核体系，按期实

施评价考核，根据考评结果进行奖励贬责，已毕对标的资产的闭环管理，推动境

外资产管控体系的灵验持续运转。

4、强化内审部门的内审工作

上市公司里面审计部门将按计划开展对境外资产的内审工作，确保对境外子

1-1-486

公司的日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防卫财务风险。

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第十节 财务司帐信息

一、本次交易标的公司的合并财务报表

中德天翔是一家为已毕本次交易目的而设立的特殊目的公司，除蜿蜒持有

AS 公司 100%股权外，无其他经营业务。安永华明司帐师事务所（特殊普通合

伙）对中德天翔编制的自 2016 年 3 月 11 日（公司注册成立日）至 2017 年 6 月

30 日的单体财务报表及附注进行了审计，并出具了 安永华明(2017)专字第

60199490_B03 号尺度无保属意见审计申诉；安永华明司帐师事务所（特殊普通

合伙）对 AS 公司编制的 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的财务报表及附注进

行了审计，并出具了安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号尺度无保属意见审

计申诉。

（一）中德天翔最近一年单体财务报表

1、资产欠债表

单元：元

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 198，848.26 11，803，654.70

预支账款 121，359.25 846，535.87

其他应收款 9，960，721.63 131，958.51

其他流动资产 3，085，808.79 2，499，639.29

流动资产统共 13，366，737.93 15，281，788.37

非流动资产：

耐久股权投资 1，632，061，885.39 1，632，061，885.39

固定资产 188，530.78 148，633.55

非流动资产统共 1，632，250，416.17 1，632，210，518.94

资产统共 1，645，617，154.10 1，647，492，307.31

应付账款 8，281，182.09 7，516，379.58

应付职工薪酬 419，284.64 613，818.20

应交税费 38，022.06 866，680.00

其他应付款 887，243.26 903，419.97

1-1-488

资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动欠债统共 9，625，732.05 9，900，297.75

欠债统共 9，625，732.05 9，900，297.75

实收本钱 1，700，000，000.00 1，700，000，000.00

未弥补吃亏 -64，008，577.95 -62，407，990.44

整个者权益统共 1，635，991，422.05 1，637，592，009.56

欠债和整个者权益统共 1，645，617，154.10 1，647，492，307.31

2、利润表

单元：元

自 2016 年 3 月 11 日(公

控制 2017 年 6 月 30 日

样子 司注册成立日) 至 2016

止 6 个月时间

年 12 月 31 日止

一、营业总收入

其中:营业收入

二、营业总成本 1，600，587.71 62，407，790.44

其中：营业成本

税金及附加 19.80 866，680.00

销售用度

管理用度 1，362，382.48 61，562，996.83

财务用度 131，700.29 -30，047.11

资产减值损失 106，485.14 8，160.72

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对子营企业和合营企业的投资收

益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润 -1，600，587.71 -62，407，790.44

加：营业外收入 0.20 -

减：营业外开销 - 200

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额 -1，600，587.51 -62，407，990.44

减：所得税用度 - -

五、净利润 -1，600，587.51 -62，407，990.44

1-1-489

3、现款流量表

单元：元

自 2016 年 3 月 11 日

控制 2017 年 6 月 30 (公司注册成立日)

现款流量表样子

日止 6 个月时间 至 2016 年 12 月 31

日止

一、经营行为产生的现款流量：

收到其他与经营行为计算的现款 1，583.81 15，739，912.84

经营行为现款流入小计 1，583.81 15，739，912.84

支付给职工以及为职工支付的现款 2，626，571.71 1，636，758.35

支付的各项税费 19.80 -

支付其他与经营行为计算的现款 8，923，721.55 70，060，797.40

经营行为现款流出小计 11，550，313.06 71，697，555.75

经营行为产生的现款流量净额 -11，548，729.25 -55，957，642.91

二、投资行为产生的现款流量：

购建固定资产、无形资产和其他耐久资产所

56，077.19 176，817.00

支付的现款

投资支付的现款 - 1，632，061，885.39

投资行为现款流出小计 56，077.19 1，632，238，702.39

投资行为产生的现款流量净额 -56，077.19 -1，632，238，702.39

三、筹资行为产生的现款流量：

汲取投资收到的现款 - 1，700，000，000.00

筹资行为现款流入小计 - 1，700，000，000.00

筹资行为产生的现款流量净额 - 1，700，000，000.00

四、汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

五、现款及现款等价物净增多额 -11，604，806.44 11，803，654.70

加：期初现款及现款等价物余额 11，803，654.70

六、期末现款及现款等价物余额 198，848.26 11，803，654.70

（二）AS 公司最近两年一期财务报表

1、合并资产欠债表

单元：元

合并资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-490

合并资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 233，845，939.24 217，730，765.72 58，392，619.96

以公允价值计量且其变动计

- 335，424.44

入当期损益的金融资产

应收单子 1，337，048.10

应收账款 353，561，506.08 375，170，323.07 380，529，290.03

预支款项 16，148，347.57 14，890，226.46 24，965，379.82

其他应收款 45，333，128.83 34，094，131.54 20，925，279.21

存货 424，002，151.05 409，670，531.18 442，034，840.79

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 60，495，440.93 61，882，873.75 277，948，469.38

流动资产统共 1，134，723，561.80 1，113，438，851.72 1，205，131，303.63

非流动资产：

耐久股权投资 2，024，536.11 1，812，345.06 3，332，288.78

固定资产 229，689，856.73 221，606，887.36 180，197，801.49

在建工程 5，888，726.14 9，725，879.89 21，335，844.09

工程物资 -

无形资产 49，871，882.55 54，943，719.63 57，700，164.55

商誉 808，827，206.13 764，569，002.12 741，550，290.62

耐久待摊用度 -

递延所得税资产 82，568，405.75 74，578，989.32 81，173，155.04

其他非流动资产 439，470.28 442，336.35 1，875，631.16

非流动资产统共 1，179，310，083.69 1，127，679，159.73 1，087，165，175.73

资产统共 2，314，033，645.49 2，241，118，011.45 2，292，296，479.36

流动欠债：

短期告贷 14，152，437.78 32，561，081.53 1，338，595，702.57

以公允价值计量且其变动计

44，874.66

入当期损益的金融欠债

应付账款 227，586，767.88 248，517，080.18 257，794，694.12

预收款项 86，854，933.86 50，400，426.36 66，639，949.81

应付职工薪酬 77，645，942.21 74，344，512.94 78，150，892.87

应交税费 18，604，882.42 21，744，352.15 28，819，897.80

1-1-491

合并资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他应付款 2，984，347.40 2，730，680.71 14，468，558.09

一年内到期的非流动欠债 6，019，997.93 5，405，624.42 8，951，704.49

其他流动欠债 34，567，720.76 38，344，816.11 25，010，819.53

流动欠债统共 468，417，030.24 474，048，574.40 1，818，477，093.94

非流动欠债：

耐久告贷 7，104，702.16 7，595，123.41 9，094，855.19

耐久应付职工薪酬 47，642，676.94 46，651，543.80 46，077，478.48

展望欠债 10，061，078.46 9，932，299.47 7，278，417.58

递延所得税欠债 35，345，116.54 30，425，464.78 23，219，791.11

其他非流动欠债 4，755，617.91 4，688，718.98 4，284，689.61

非流动欠债统共 104，909，192.01 99，293，150.44 89，955，231.97

欠债统共 573，326，222.25 573，341，724.84 1，908，432，325.91

整个者权益

股本 17，049，289.00 17，049，289.00 17，049，289.00

本钱公积 1，284，709，768.85 1，284，404，651.03 87，128，767.26

其他概括收益 67，849，189.71 -288，539.22 -27，489，703.01

未分配利润 371，099，175.68 366，610，885.80 307，175，800.20

整个者权益统共 1，740，707，423.24 1，667，776，286.61 383，864，153.45

欠债和整个者权益统共 2，314，033，645.49 2，241，118，011.45 2，292，296，479.36

2、合并利润表

单元：元

控制 2017 年 6 月

样子 2016 年度 2015 年度

30 日止 6 个月时间

一、营业总收入 862，558，518.13 1，835，917，791.42 1，960，274，139.76

其中:营业收入 862，558，518.13 1，835，917，791.42 1，960，274，139.76

二、营业总成本 850，197，509.35 1，752，341，524.57 1，831，497，538.74

其中：营业成本 644，140，966.28 1，326，178，611.34 1，437，277，834.36

销售用度 113，441，851.24 224，422，644.49 218，355，618.09

管理用度 86，663，479.74 193，335，713.55 149，268，755.75

财务用度 8，025，741.51 4，538，632.96 15，065，878.36

资产减值损失 -2，074，529.42 3，865，922.23 11，529，452.18

加：公允价值变动收益（损 1，800，738.76 4，611，315.11

1-1-492

控制 2017 年 6 月

样子 2016 年度 2015 年度

30 日止 6 个月时间

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

105，743.81 2，297，074.07 1，678，112.68

列）

其中：对子营企业和合营企

105，743.81 -525，761.72 134，186.76

业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列） -

三、营业利润 12，466，752.59 87，674，079.68 135，066，028.81

加：营业外收入 735，483.07 840，871.90 550，922.39

减：营业外开销 123，883.25 815，750.17 -

其中：非流动资产处置损失 123，883.25 771，512.82 -

四、利润总额 13，078，352.41 87，699，201.41 135，616，951.20

减：所得税用度 8，590，062.53 28，264，115.81 52，862，795.40

五、净利润 4，488，289.88 59，435，085.60 82，754，155.80

包摄于母公司股东的净利润 4，488，289.88 59，435，085.60 82，754，155.80

3、合并现款流量表

单元：元

控制 2017 年 6 月

现款流量表样子 30 日止 6 个月期 2016 年度 2015 年度

间

一、经营行为产生的现款流量：

销售商品、提供劳务收到的现款 920，875，443.82 1，822，268，746.71 1，914，620，488.71

收到的税费返还 - -

收到其他与经营行为计算的现款 203，324.98 1，364，065.85 752，323.42

经营行为现款流入小计 921，078，768.80 1，823，632，812.56 1，915，372，812.13

购买商品、接受劳务支付的现款 459，869，979.86 784，452，925.05 858，509，641.80

支付给职工以及为职工支付的现款 336，724，209.54 658，847，572.78 644，776，274.85

支付的各项税费 11，049，991.34 53，993，164.41 44，735，229.21

支付其他与经营行为计算的现款 71，179，352.30 221，331，754.79 239，928，948.97

经营行为现款流出小计 878，823，533.04 1，718，625，417.03 1，787，950，094.83

经营行为产生的现款流量净额 42，255，235.76 105，007，395.53 127，422，717.30

二、投资行为产生的现款流量：

收回投资到的现款 - 2，136，163.20 -

取得投资收益到的现款 - -

1-1-493

控制 2017 年 6 月

现款流量表样子 30 日止 6 个月期 2016 年度 2015 年度

间

处置固定资产、无形资产和其他耐久资

923，169.18 2，410，146.35 2，392，261.90

产所收回的现款净额

处置子公司过甚他营业单元收到的现

- 3，900，404.74 -

金净额

收到其他与投资行为计算的现款 248，545.68 437，095.55 -

投资行为现款流入小计 1，171，714.86 8，883，809.84 2，392，261.90

购建固定资产、无形资产和其他耐久资

16，458，409.28 69，084，993.61 85，220，979.02

产所支付的现款

投资支付的现款 - -

取得子公司过甚他营业单元支付的现

- -

金净额

支付其他与投资行为计算的现款 - -

投资行为现款流出小计 16，458，409.28 69，084，993.61 85，220，979.02

投资行为产生的现款流量净额 -15，286，694.42 -60，201，183.77 -82，828，717.12

三、筹资行为产生的现款流量： -

汲取投资收到的现款 - -

其中：子公司汲取少数股东投资收到的

- -

现款

取得告贷所收到的现款 3，000，000.00 34，180，539.29 7，863，819.27

刊行债券收到的现款 - - -

收到其他与筹资行为计算的现款 - 111，825，696.22 -

筹资行为现款流入小计 3，000，000.00 146，006，235.51 7，863，819.27

偿还债务所支付的现款 21，899，065.00 1，544，606.44 2，003，067.24

分配股利、利润或偿付利息所支付的现

1，192，860.00 7，330，512.31 60，076，884.84

金

支付其他与筹资行为计算的现款 7，625，721.50 26，171，327.31 8，142，220.45

筹资行为现款流出小计 30，717，646.50 35，046，446.06 70，222，172.53

筹资行为产生的现款流量净额 -27，717，646.50 110，959，789.45 -62，358，353.26

四、汇率变动对现款及现款等价物的影

16，864，278.68 3，572，144.55 -2，119，924.12

响

五、现款及现款等价物净增多额 16，115，173.52 159，338，145.76 -19，884，277.20

加：期初现款及现款等价物余额 217，730，765.72 58，392，619.96 78，276，897.16

六、期末现款及现款等价物余额 233，845，939.24 217，730，765.72 58，392，619.96

1-1-494

二、上市公司备考合并财务申诉

信永中庸出具了 XYZH/2017CDA80074 号《成都天翔环境股份有限公司 2017

年 1-6 月、2016 年度备考财务报表审阅申诉》。

（一）上市公司编制备考财务报表的编制基础

上市时备考合并财务报表是以本公司与拟购买资产假设本次重组已在 2015

年 1 月 1 日（以下简称合并基准日）完成，并依据本次重组完成后的架构、以持

续经营为基础，根据中国证券监督管理委员会《上市公司首要资产重组管理办

法》、《公开刊行证券的公司信息流露内容与时势准则第 26 号——上市公司重

大资产重组央求文献》等相关规矩进行编制。

本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的契约之商定，并按照以下

假设基础编制：

1、本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易决议得到并得到中国

证券监督管理委员会的批准；

2、假设公司合并中德天翔和欧盛腾集团后的业务架构于 2015 年 1 月 1 日业

已存在，自 2015 年 1 月 1 日起将中德天翔和欧盛腾集团纳入备考合并财务报表

的编制范围，公司自 2015 年 1 月 1 日起以合并中德天翔和欧盛腾集团后的主体

持续经营。除本次交易配套融资决议除外，欧盛腾集团、mertus 243. GmbH 和中

德天翔的股权变更及相关业务均在 2015 年 1 月 1 日之前依然完成；

3、天翔环境在试验中通过本次刊行股票购买中德天翔股权完成对欧胜腾的

控制，距离自 mertus 243. GmbH 取得欧盛腾公司 100%的股权之日起（2016 年 3

月 31 日）在 1 年以上。假设自 mertus 243. GmbH 取得欧盛腾集团 100%的股权

之日起，本公司即按照《股权转让转议》的商定，完成了对欧盛腾集团的最终收

购义务，取得了对欧盛腾集团的控制权。因此 mertus 243. GmbH、中德天翔的股

权变更，都不改变欧盛腾集团的最终控制东说念主。在此假设下，中德天翔合并 mertus

243. GmbH、天翔环境合并中德天翔均按照并吞控制下的企业合并处理。

4、为便于司帐信息的可比性，及与历史财务报表相计算的可意会性，在编

制本备考财务报表时，本公司仅对将来时间有耐久影响的因素，看成备考财务报

1-1-495

表编制时应当计议的调整事项，将其对财务报表的影响追忆调整至 2015 年年头。

对于其他仅为一次性影响的因素，未予追忆，而是仍说明于试验发生当期。

（二）上市公司编制备考财务报表的编制方法

1、本备考合并财务报表以欧盛腾集团（2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月

30 日合并资产欠债表及 2016 年度、2017 年 1-6 月合并利润表）、Mertus 243.GmbH

和中德天翔（2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日资产欠债表及 2016 年度、

2017 年 1-6 月利润表）、本公司（2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日合并资

产欠债表及 2016 年度、2017 年 1-6 月合并利润表）的历史财务信息为基础，采

用《成都天翔环境股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考财务报表审阅报

告》所述的重要司帐政策及司帐忖度进行编制，并对本公司与中德天翔及欧盛腾

集团之间于该时间的交易及往返余额在编制本备考合并财务报表时进行抵销；

其中，欧盛腾集团 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日合并资产欠债表

及 2016 年度、2017 年 1-6 月合并利润表经安永华明司帐师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了安永华明安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号审计申诉；

中德天翔 2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日资产欠债表和注册成立日至 2016

年 12 月、2017 年 1-6 月利润表经安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了安永华明(2017)专字第 60199490_B03 号审计申诉。

2、本备考合并报表中由于合并欧盛腾集团产生的商誉以合并成本与欧盛腾

集团 2016 年 3 月 31 日可辩认净资产公允价值的差额确定，本备考合并财务报表

对欧盛腾集团的可辩认净资产的公允价值按北京中企华资产评估有限使命公司

2016 年 8 月 30 日出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日的 PPA 申诉确定。

上述商誉，与交易试验完成时基于以下方面的原因，可能存在较大的差异：

一是交易完成后试验购买日的可辩认净资产可能与假设交易完成日的可辩认净

资产范围不一致；二是在确定可辩认净资产公允价值时，会以财务申诉为目的，

非论是否遴聘专科评估师进行估值和公司本身的评价都会以此为目的，目的不

同，结果会有所差异；三是试验交易完成日，交易对价的公允价值也可能与假设

购买日的备考财务申诉所用交易对价公允价值不同。

1-1-496

（三）最近两年经审阅的备考合并财务报表

根据信永中庸出具上市公司最近一年一期 XYZH/2017CDA80074 号备考财

务报表审阅申诉，上市公司备考合并财务报表如下：

1、备考合并资产欠债表

单元：元

合并资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1，652，494，042.26 1，533，466，958.01

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

应收单子 100，236，978.05 12，828，053.00

应收账款 1，161，022，959.12 1，320，505，883.80

预支款项 108，325，104.96 159，096，900.37

应收利息 21，966，557.13 16，074，178.64

其他应收款 118，497，872.81 97，761，162.53

存货 930，618，848.85 794，715，764.10

一年内到期的非流动资产 277，431.68 1，063，119.59

其他流动资产 91，730，384.16 64，382，513.04

流动资产统共 4，185，170，179.02 3，999，894，533.08

非流动资产：

可供出售金融资产 32，935，200.00 30，935，200.00

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资 88，771，575.14 63，059，970.95

固定资产 834，407，207.50 757，551，950.76

在建工程 63，386，428.26 122，732，632.54

无形资产 488，912，398.61 348，279，853.69

商誉 1，060，599，439.58 1，021，516，853.71

耐久待摊用度 2，435，888.59 2，185，072.29

递延所得税资产 111，456，799.06 102，929，401.63

其他非流动资产 56，762，784.89 50，142，336.35

非流动资产统共 2，739，667，721.63 2，499，333，271.92

资产统共 6，924，837，900.65 6，499，227，805.00

1-1-497

合并资产欠债表样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

流动欠债：

短期告贷 846，872，437.78 797，751，081.53

以公允价值计量且其变动计

-

入当期损益的金融欠债

应付单子 34，745，655.75 34，745，655.75

应付账款 430，045，811.43 431，333，793.25

预收款项 100，380，590.19 79，029，757.02

应付职工薪酬 79，762，806.33 76，412，518.58

应交税费 52，499，693.86 124，288，584.25

应付利息 11，287，968.94 14，853，237.74

应付股利 26，123，951.40 -

其他应付款 231，848，103.85 228，686，755.88

一年内到期的非流动欠债 251，251，849.49 211，682，100.02

其他流动欠债 37，457，147.84 42，986，147.28

流动欠债统共 2，102，276，016.86 2，041，769，631.30

非流动欠债： -

耐久告贷 802，157，501.82 565，598，557.56

应付债券 200，000，000.00 200，000，000.00

耐久应付款 45，626，279.02 30，153，265.10

耐久应付职工薪酬 47，642，676.94 46，651，543.80

展望欠债 17，086，512.46 19，201，218.29

递延收益 18，025，519.26 25，991，432.87

递延所得税欠债 127，172，763.62 125，806，710.55

其他非流动欠债 4，755，617.91 4，688，718.98

非流动欠债统共 1，262，466，871.03 1，018，091，447.15

欠债统共 3，364，742，887.89 3，059，861，078.45

整个者权益： -

包摄于母公司股东权益统共 3，498，531，677.58 3，392，186，748.39

少数股东权益 61，563，335.18 47，179，978.16

股东权益统共 3，560，095，012.76 3，439，366，726.55

欠债和股东权益统共 6，924，837，900.65 6，499，227，805.00

2、备考合并利润表

1-1-498

单元：元

控制 2017 年 6 月 30 日

样子 2016 年度

止 6 个月时间

一、营业总收入 1，283，784，715.44 2，887，744，898.46

其中:营业收入 1，283，784，715.44 2，887，744，898.46

二、营业总成本 1，256，965，935.44 2，778，613，462.95

其中：营业成本 899，381，726.79 1，987，894，206.80

税金及附加 11，319，292.72 17，099，996.18

销售用度 133，441，322.96 258，874，901.92

管理用度 153，244，740.43 364，247，945.70

财务用度 62，708，562.32 122，961，759.25

资产减值损失 -3，129，709.78 27，534，653.10

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 1，800，738.76

投资收益（损失以“－”号填列） 605，156.95 3，256，816.40

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 605，156.95 -1，529，991.44

汇兑收益（损失以“-”号填列） - -

三、营业利润（吃亏以“－”号填列） 27，423，936.95 114，188，990.67

加：营业外收入 2，580，797.74 12，391，075.04

其中：非流动资产处置利得 1，708，281.05 3，690，303.68

减：营业外开销 138，750.98 1，226，626.99

其中：非流动资产处置损失 124，442.23 987，298.88

四、利润总额（吃亏总额以“－”号填列） 29，865，983.71 125，353，438.72

减：所得税用度 12，226，316.85 50，947，930.89

五、净利润（净吃亏以“－”号填列） 17，639，666.86 74，405，507.83

包摄于母公司股东的净利润 16，712，139.44 67，821，679.71

少数股东损益 927，527.42 6，583，828.12

六、其他概括收益 68，166，621.49 82，968，749.64

七、概括收益总额 85，806，288.35 157，374，257.47

包摄于母公司股东的概括收益总额 86，289，544.97 148，447，990.90

包摄于少数股东的概括收益总额 -483，256.62 8，926，266.57

1-1-499

第十一节 同行竞争与关联交易

一、申诉期内标的公司关联交易情况

（一）AS 公司关联方

申诉期内，AS公司主要关联方如下：

1、母公司

对 AS 公司持 对 AS 公司表

注册地 业务性质 注册本钱

股比例 决权比例

Mertus 243.GmbH 德国 持股母公司 2.5 万欧元 100% 100%

2、子公司

序 主要经营 注册 业务性 持股比例(%)

公司称呼 注册本钱

号 地 地 质 直接 蜿蜒

Aqseptence Group 意大

1 Lugo 制造业 EUR118，000 100% -

S.r.l. 利

Limidi di

Aqseptence Group 意大

2 Soliera(M 制造业 EUR15，480 100% -

Carpi S.r.l. 利

O)

Availles-e

Aqseptence Group EUR3，057，87

3 n-Chtelle 法国 制造业 100% -

SAS 3

rault

Aqseptence Group

4 Soissons 法国 制造业 EUR100，000 - 100%

SAS， Soissons

Aqseptence Group， New

5 好意思国 制造业 USD10 100% -

Inc.， Brighton

Lampa，Sa

Aqseptence Group CLN208，508，

6 ntiagodeC 智利 制造业 99% 1%

S.A. 339

hile

Aqseptence Group F Terreo-Ta

7 巴西 制造业 BRL300，000 99.99% 0.01%

iltration Ltda boao

Nahuelco Argentina San 阿根

8 制造业 ARS500，000 90% 10%

S.A. Fernando 廷

Aqseptence Group 澳大

9 Geebung 制造业 AUD645，000 100% -

Pty Ltd. 利亚

欧盛腾水处理时间 CNY10，483，7

10 杭州 中国 制造业 100% -

（杭州）有限公司 84

Aqseptence Japan 株 Yokoham JPY10，000，00

11 日本 制造业 100% -

式会社 a 0

1-1-500

序 主要经营 注册 业务性 持股比例(%)

公司称呼 注册本钱

号 地 地 质 直接 蜿蜒

Aqseptence Group

Gandhina INR48，400，00

12 (India) Private 印度 制造业 - 100%

gar 0

Limited

Aqseptence Group

13 Lima 秘鲁 制造业 USD35，354 - 100%

S.A.C.

Aqseptence Group

俄罗

14 Limited Liability Moscow 制造业 RUB10，000 99% 1%

斯

Company

成都欧盛腾环保科 CNY

15 成都 中国 制造业 100%

技有限公司 10，000，000

3、合营企业和联营企业

主要经 持股比例(%)

序号 公司称呼 注册地 业务性质 注册本钱

营地 直接 蜿蜒

合营 Tubafor Maroc Dirham1，248，0

摩洛哥 摩洛哥 制造业 - 50

企业 S.A.R.L 64

Palmetto Water

好意思国 好意思国 制造业 USD294，000 - 49

联营 Solutions LLC

企业 Passavant &

德国 德国 制造业 EUR180，000 24.86 -

Watec GmbH

4、其他关联方

公司称呼 关联方关系

天翔环境 最终控制东说念主控制的上市公司

AS 公司原母公司 Bilfinger SE 于 2016 年 3 月 31

日将其持有 AS 公司 100%的股权转让给 Mertus

Bilfinger SE 集团公司

243.GmbH，因此自 2016 年 4 月 1 日起，Bilfinger

SE 不再属于 AS 集团的关联方

Roediger Grundbesitz GmbH 关键管理东说念主员控股公司

（二）AS 公司与关联方之间的主要交易

1、关联方商品与劳务交易

（1）利息用度

单元：元

1-1-501

样子 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

Bilfinger SE（注 1） - 3，582，951.25 9，970，112.94

其他关联方（注 2） - - 2，504，360.02

统共 - 3，582，951.25 12，474，472.96

（2）提供的服务

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

其他关联方（注 1） - 1，136，698.78 -

Mertus 243.GmbH（注 5） 765，867.13 - -

统共 765，867.13 1，136，698.78 -

（3）收到的服务

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

Bilfinger SE（注 1） - 84，995.28 -

其他关联方（注 2） 6，961，760.39 11，561，481.87 76，165.85

统共 6，961，760.39 11，646，477.15 76，165.85

（4）分管用度

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

Bilfinger SE（注 1） - - 1，839，416.46

统共 - - 1，839，416.46

（5）采购商品

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

联营/合营企业（注 3） 537，260.38 1，550，172.00 3，830，661.08

统共 537，260.38 1，550，172.00 3，830，661.08

（6）销售收入

单元：元

样子 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

天翔环境（注 4） 8，178，399.67 22，041，453.62 -

1-1-502

Bilfinger SE（注 1） - 5，223.54 -

其他关联方（注 2） 112，168.17 5，669，914.28 7，886，827.94

联营/合营企业（注 3） 38，013.73 451，948.21 99，984.03

统共 8，328，581.57 28，168，539.65 7，986，811.97

（7）利息收入

单元：元

样子 至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 2015 年

Bilfinger SE（注 1） - 25，387.84 219，466.19

Mertus 243. GmbH（注 5） 853，660.89 335，141.57 -

其他关联方（注 2） - - 38，146.65

统共 853，660.89 360，529.41 257，612.84

（8）提供关联方告贷

单元：元

样子 至 2017 年 6 月 30 日 2016 年 2015 年

Mertus 243. GmbH（注 5） 7，749，600.00 26，171，327.31 -

统共 7，749，600.00 26，171，327.31 -

注1：控制2017年6月30日止六个月时间，AS公司未发生Bilfinger SE的利息用度(2016年：

东说念主民币3，582，951.25元；2015年：东说念主民币9，970，112.94元) ；未收到Bilfinger SE集团公司提供

的服务(2016年：东说念主民币84，995.28元；2015年：无)；Bilfinger SE集团公司的集团用度分管：

无(2016年：无；2015年：东说念主民币1，839，416.46元)。控制2017年6月30日止六个月时间，本公

司未发生 Bilfinger SE的利息收入 (2016年：东说念主民币25，387.84元；2015年：东说念主民币219，466.19

元)；未发生对Bilfinger SE的销售收入东说念主民币(2016年：东说念主民币5，223.54元；2015年：无)。

注2：控制2017年6月30日止六个月时间，本公司未发生其他关联方的利息用度(2016年：

无；2015年：东说念主民币2，504，360.02元)；未给其他关联方提供服务(2016年：东说念主民币1，136，698.78

元；2015年：无)；收到的其他公司提供的服务东说念主民币6，961，760.39元，主要系其他关联方按

商场价钱提供的厂房租借服务(2016年：东说念主民币11，561，481.87元；2015年：东说念主民币76，165.85

元)。控制2017年6月30日止六个月时间，本公司未发生其他关联方的利息收入(2016年：无；

2015年：东说念主民币38，146.65元)；其他关联方按商场价钱的销售收入东说念主民币112，168.17元(2016

年：东说念主民币5，669，914.28元；2015年：东说念主民币7，886，827.94元)。

注3：控制2017年6月30日止六个月时间，本公司按商场价钱向联营/合营企业的采购商

品东说念主民币537，260.38元(2016年：东说念主民币1，550，172.00元；2015年：东说念主民币3，830，661.08元)。截

1-1-503

至2017年6月30日止六个月时间，联营/合营企业按商场价钱的销售收入东说念主民币38，013.73元

(2016年：东说念主民币451，948.21元；2015年：东说念主民币99，984.03元)。

注 4 ： 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 个 月 期 间 ， 发 生 对 天 翔 环 境 的 销 售 收 入 东说念主 民 币

8，178，399.67元(2016年：东说念主民币22，041，453.62元；2015年：无)，其中对天翔环境的交易订价

按照其与最终用户经招投标后，签署的采购合同商定的价钱执行。

注5：控制2017年6月30日止六个月时间，AS公司为mertus 243. GmbH代垫的职工工资及

福利用度金额为东说念主民币765，867.13元(2016年：东说念主民币5，223.54元；2015年：无)。2016年9月

30日，mertus 243. GmbH和AS公司商定了短期告贷契约，告贷金额为欧元3，581，776.88，借

款年化利息率为5%，告贷期限为2016年9月30日至2017年6月30日。2017年1月6日， mertus

243. GmbH和AS公司签订了更新的告贷契约，除上述契约告贷金额延长至2017年12月29日

外，告贷金额额外增多欧元1，000，000.00， 告贷年化利息率为5%，告贷期限为2017年1月6日

至 2017 年 12 月 29 日 。 截 至 2017 年 6 月 30 日 止 六 个 月 期 间 ， 发 生 的 利 息 费 用 为 东说念主 民 币

1，013，882.39元(2016年：东说念主民币335，141.57元)。

原母公司Bilfinger SE于2016年3月31日将其持有AS公司100%的股权转让给Mertus 243.

GmbH，因此自2016年4月1日起，Bilfinger SE不再属于AS集团的关联方。以上关联方交易数

据中，Bilfinger SE 2016年的交易额仅包括2016年1月至3月的交易额。天翔环境的关联方交

易数据为2016年4月至12月的交易额。

2、关联方应收、应付款余额

（1）其他应收款

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

Bilfinger SE - - 12，003，903.51

Mertus 243. GmbH 37，505，468.43 26，171，327.31 -

天翔环境 - 334，895.93 -

其他关联方 - - 3，110，518.22

联营/合营企业 324，142.83 314，826.33 -

统共 37，829，611.26 26，821，049.57 15，114，421.73

（2）应付账款

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

1-1-504

其他关联方 1，172，727.98 - -

（3）其他应付款

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

Bilfinger SE - - 1，912，518.33

其他关联方 - 404，883.89 3，312，773.07

联营/合营企业 107，299.18 68，159.51 -

统共 107，299.18 473，043.40 5，225，291.40

（4）预收款项

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

天翔环境 3，493，543.94 - -

3、其他流动资产

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资金池 - - 243，112，101.02

4、短期告贷

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资金池管理托付告贷 - - 1，305，047，628.62

该 资 金 池 管 理 委 托 贷 款 系 由 Bilfinger SE 管 理 并 委 托 HSBC/Commerz

Bank/BNP银行贷与需要资金之关联方的资金安排。该资金池为包括AS公司与关

联企业提供了相互融通的资金。该融通资金贷款和入款利率按照欧元同行拆借利

率上浮1%进行诡计。Bilfinger SE与AS公司于2016年3月9日签订了资金池拒绝协

议，该契约于2016年3月23日奏效。

（1）申诉期AS公司与Bilfinger SE贷款契约的具体情况

1-1-505

Bilfinger SE 为统筹管理 Bilfinger SE 集团内的资金，由 Bilfinger SE 负责整

个集团内的统筹算转。为此 AS 公司与 Bilfinger SE 签署了资金池贷款契约，该

贷款契约系由 Bilfinger SE 管理，并托付 HSBC/CommerzBank/BNP 银行将集团

内豪阔资金贷与需要资金的关联方的资金统筹安排。该安排为包括 AS 公司与关

联企业提供了相互融通的资金，已毕 Bilfinger SE 集团流动性的优化，系国际上

通用的模式。该融通资金贷款和入款利率按照欧元同行拆借利率加 1%诡计，并

在 Bilfinger SE 集团内的全球各个子公司之间实行。2016 年 3 月 9 日，AS 公司

与原控股股东 Bilfinger SE 签署了拒绝资金池贷款契约，并于 2016 年 3 月 23 日

奏效。

AS 公司在进行司帐核算时，将得到的资金池贷款在短期告贷科目进行核算，

将支付给 Bilfinger SE 过甚关联方的资金池告贷计入其他流动资产科目。

控制 2016 年 3 月 23 日，AS 公司收到 Bilfinger SE 的资金池贷款的净额

16，152.79 万欧元，在资金池贷款契约拒绝后，Bilfinger SE 将应收 AS 公司的资

金池贷款净余额 16，152.79 万欧元全部转增为 AS 公司的本钱公积。

申诉期期初，AS 公司的股本为 200 万欧元，Bilfinger SE 通过资金池贷款方

式扶持 AS 公司的发展。在 2016 年 3 月资金池贷款净余额转增为 AS 公司的本钱

公积后，AS 公司具备了本身发展所需的资金，不再依赖股东的资金池贷款。

（2）控制咫尺AS公司是否还存在与Bilfinger SE之间的往返款项

控制本申诉书签署日，AS 公司不存在与 Bilfinger SE 之间的往返款项。申诉

期内，AS 公司与 Bilfinger SE 之间的往返款项余额组成情况如下：

单元：元

样子 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他流动资产

资金池托付贷款 - - 243，112，101.02

短期告贷

资金池管理托付告贷 - - 1，305，047，628.62

1-1-506

二、本次交易完成后的同行竞争

（一）本次交易对上市公司同行竞争情况的影响

本次交易前，公司与控股股东、试验控制东说念主过甚关联方不经营相似或肖似的

业务。本次交易后，公司控股股东、试验控制东说念主过甚控制的关联方承诺与上市公

司不经营相似或肖似的业务。

（二）幸免同行竞争的步履

为确保减少和轨范本次交易完成后可能产生的同行竞争，邓亲华及亲华科技

出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、控制本承诺函出具日，除方针公司外，本东说念主及亲华科技未投资于任何与

天翔环境过甚子公司具有相似或肖似业务的公司、企业或其他经营实体；除方针

公司外，本东说念主及亲华科技未经营也未为他东说念主经营与天翔环境过甚子公司相似或类

似的业务。本东说念主、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境过甚子公司之间不存在

同行竞争。

2、本东说念主、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何景色从事与天翔环境及

其子公司现有业务或产品相似、相似或相竞争的经营行为，包括不以新设、投资、

收购、兼并中国境内或境外与天翔环境过甚子公司现有业务及产品相似或相似的

公司或其他经济组织景色与方针公司发生任何景色的同行竞争。

3、本东说念主和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本东说念主、亲华科技及控

制的其他企业违背上述承诺而导致天翔环境过甚子公司的权益受到挫伤的情况，

本东说念主和亲华科技将照章承担相应的补偿使命。”

三、本次交易完成后关联交易情况

（一）与控股股东、试验控制东说念主及关联方之间关联交易的情况

本次交易前，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例为 30.43%，为

公司试验控制东说念主。邓翔持有上市公司 8，006，618 股，持股比例为 1.83%。邓亲华、

邓翔通过其 100%持股的亲华科技与华鑫相信设立的“华鑫相信.311 号证券投资

1-1-507

集结资金相信计划”持有 5，476，296 股，持股比例为 1.25%。邓亲华与邓翔签署了

《一致行动契约》，两者为父子关系，两者直接与蜿蜒统共持股比例为 33.52%。

本次交易前，天翔环境所计算联交易已按公司的《公司轨则》、《关联交易

管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准轨范，关联股东实施了遮蔽，关联

交易价钱公正合理，不存在公司控股股东、试验控制东说念主过甚关联方侵占公司利益

的情形。

亲华科技为本次刊行股份购买资产的交易对方，为试验控制东说念主邓亲华过甚一

致行动东说念主控制的关联企业；同期，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司

10.82%（不计议配套召募资金的影响）的股权，因此本次交易组成关联交易。天

翔环境平定董事就本次交易相关议案进行了事前审查认同，并发表了平定意见。

董事会审议刊行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求遮蔽了相应的表决；

股东大会审议该召募配套资金事项时，关联股东将按要求遮蔽相应的表决。

通过本次交易，天翔环境将持有中德天翔100%股权，公司控股股东及试验

控制东说念主不发生变更。本次交易完成后，如将来发生关联交易，则该关联交易将继

续死守公开、公正、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所过甚他计算的法

律律例执行并履行流露义务，不会挫伤上市公司及全体股东的利益。

（二）与亲华科技之外的其他交易对方的关联交易

控制本申诉书出具日，上市公司、上市公司控股股东和试验控制东说念主过甚控制

的其他企业与除亲华科技外的其他交易对方不存在关联关系。

本次交易完成后，中泰创展持有上市公司 10.82%（不计议配套召募资金的

影响）的股权，组成上市公司关联方。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《上市规则》、《轨范运作指引》和其它计算法律律例、

表恣意文献的要求，延续完善公司的法东说念主治理结构，建立健全公司里面管理和控

制轨制，减少和轨范关联交易。

（三）本次交易后，公司控股股东、试验控制东说念主及关联方对于减少和轨范

关联交易的说明

1-1-508

本次交易完成后，邓亲华、亲华科技将严格按照中国证监会、深交所的规矩

过甚他计算的法律律例执行关联交易相关决策轨范并履行流露义务，同期连接遵

循公开、公正、公正的原则，确保不会挫伤上市公司及全体股东的利益。

为确保减少和轨范本次交易完成后可能产生的关联交易，邓亲华及亲华科技

出具了《对于轨范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、控制本承诺函出具日，本东说念主、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及

其子公司之间不存在显失公正的关联交易。

2、本次交易完成后，本东说念主、亲华科技及控制的其他企业尽量幸免或减少与

天翔环境过甚子公司之间的关联交易；对于无法幸免或有合理事理存在的关联交

易，将与天翔环境过甚子公司照章签订轨范的关联交易契约，并按照计算法律、

律例、规章、上市规则和其他表恣意文献以及天翔环境轨则的规矩履行批准轨范；

将以商场公允价钱与天翔环境过甚子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损

害天翔环境过甚子公司利益的步履；保证依照计算法律、律例、上市规则和天翔

环境轨则的规矩履行关联交易的信息流露义务。

本东说念主和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本东说念主、亲华科技及控制的

其他企业违背上述承诺而导致天翔环境过甚子公司的权益受到挫伤的情况，本东说念主

和亲华科技将照章承担相应的补偿使命。”

1-1-509

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》、《轨范运作指引》和其它计算法律律例、表恣意文献的要求，不

断完善公司的法东说念主治理结构，建立健全公司里面管理和控制轨制，持续深入开展

公司治理行为，促进了公司轨范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律律例的要求，

进一步完善相关里面决策和管理轨制，建立健全灵验的法东说念主治理结构，轨范上市

公司运作。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

1、对于股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将连接按照《公司轨则》的规矩按其所持股

份享有对等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和

《股东大会议事规则》等的规矩和要求，召集、召开股东大会，确保股东正当行

使权益，对等对待整个股东。

2、对于控股股东与上市公司

上市公司控股股东、试验控制东说念主为邓亲华先生。邓亲华先生严格轨范我方的

步履，莫得超越股东大会直接或蜿蜒干预公司的决策和经营行为。公司领有平定

齐全的业务和自主经营才略，在业务、东说念主员、资产、机构、财务上平定于控股股

东，公司董事会、监事会和里面机构平定运作。

3、对于董事与董事会

本次交易前，公司董事会设董事9名，其中平定董事3名。天翔环境董事会的

东说念主数及东说念主员组成顺应法律、律例和《公司轨则》的要求。诸君董事能够依据《董

事会议事规则》、《平定董事工作轨制》、《轨范运作指引》等开展工作，出席

董事会和股东大会，辛苦尽责地履行职务和义务，同期积极参加相关培训，熟悉

相关法律律例。

1-1-510

4、对于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的东说念主数及东说念主员组成

顺应法律、律例的要求。诸君监事能够按照《监事会议事规则》的要求，讲求履

行我方的职责，对公司的首要交易、关联交易、财务情状以及董事、高等管理东说念主

员履行职责的正当合规性进行监督。

5、对于绩效评价与激励拘谨机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高等管理东说念主

员进行绩效考核，公司已建立企功绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营

功绩挂钩，高等管理东说念主员的聘任公开、透明，顺应法律、律例的规矩。

6、对于信息流露与透明度

公司严格按照计算法律律例以及《公司轨则》、《上市公司信息流露管理办

法》等的要求，真实、准确、实时、公正、齐全地流露计算信息，指定公司董事

会文书负责信息流露工作，和谐公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资

者顾问，向投资者提供公司已流露的贵寓；并指定《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息

流露的指定报纸和网站，确保公司整个股东能够以对等的机会得到信息。

7、对于相关利益者

公司能够充分尊重和顾惜相关利益者的正当权益，已毕股东、职工、社会等

各方利益的和谐均衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将连接按照上述要求，延续完善公司治理机制，促进

公司持续结识发展。

二、本次交易完成后上市公司的平定性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等计算法律、律例和《公

司轨则》的要求轨范运作，在业务、资产、东说念主员、机构和财务等方面与公司股东

相互平定，领有平定齐全的采购、坐褥、销售、研发系统，具备面向商场自主经

营的才略。

1-1-511

1、东说念主员平定

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司轨则》的计算规矩选举，

履行了合律例范；公司的东说念主事及工资管理与股东十足分开，总司理、副总司理、

董事会文书、财务负责东说念主等高等管理东说念主员均未在股东单元兼职或领取薪酬；公司

在职工管理、社会保障、工资薪金等方面平定于股东和其他关联方。

2、资产平定

公司领有平定的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司领有的地皮使用权证、房屋整个权证过甚他产权诠释

的取笔直续完备，资产齐全、权属清晰。

3、财务平定

公司设有平定的财务司帐部门，配备了有意的财务东说念主员，建立了顺应计算会

计轨制要求、平定的司帐核算体系和财务管理轨制。

4、机构平定

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法东说念主治理机构，各组织机构照章行

使各自的权益；公司建立了平定的、顺应本身发展需要的组织机构，制订了完善

的岗亭职责和管理轨制，各部门按照规矩的职责平定运作。

5、业务平定

公司依然建立了顺应当代企业轨制要求的法东说念主治理结构和里面组织结构，在

经营管理上平定运作。公司平定对外签订合同，开展业务，形成了平定齐全的业

务体系，具备面向商场自主经营的才略。

本次交易完成后，公司将连接保持东说念主员、资产、财务、机构、业务的平定性，

保持公司平定于控股股东及试验控制东说念主过甚关联公司。

1-1-512

第十三节 风险因素分析和风险辅导

投资者在评价公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易事项时，除

本申诉书的其他内容和与本申诉书同期流露的相关文献外，还应概括计议下列各

项风险因素。

一、与本次交易计算的风险

（一）审批风险

控制本申诉书出具日，本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、

四川省外汇管理局登记、好意思国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice

反把持（Hart-Scott-Rodino Act）审查，同期本次交易依然交易对方里面决策机

构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第

四十六次临时会议、第四届董事会第十七次次临时会议审议通过，2016 年第七

次临时股东大会、2017 年第七次临时股东大会审批批准，本次交易尚需经中国

证监会核准本次首要资产重组才智实施。

中国证监会核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过中国证监会的核

准以及取得核准的时刻均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被

暂停、拒绝或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）配套融资未能实施或低于预期的风险

本次交易拟以询价方式向不超越五名顺应条件的特定对象非公开刊行股票

召募配套资金，召募资金总额不超越 29，739.08 万元，拟用于 AS 公司中国环保

诱导制造及环境治理工程服务样子、AS 公司中国环保时间创新研发中心建设项

目以及支付本次交易的中介机构用度、交易税费。本次刊行股份购买资产不以募

集配套资金的顺利实施为前提，最终召募配套资金顺利与否不影响本次刊行股份

购买资产步履的实施。召募配套资金事项尚需得到中国证监会的核准，存在一定

的审批风险，同期受股市波动及投资者预期的影响，召募配套资金在得到中国证

监会的核准后，能否笔直实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财

务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

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（三）本次交易可能被暂停、拒绝或取消的风险

1、在公司筹算及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采

取了严格的守密步履，尽可能减轻内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息的传

播。本公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后

仍超越 20%，组成《对于轨范上市公司信息流露及相关各方步履的文告》（证监

公司字[2007]128 号）第五条规矩的尺度。公司组织相关主体进行的自查中未发

现有在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案观测或立案侦

查的文告，但仍不排除计算机构和个东说念主利用对于本次交易内幕信息进行内幕交易

的步履，如在将来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案

观测或立案窥察的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、拒绝或取消本次重

组的风险。

2、在本次交易的鼓舞过程中，商场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易决议产生影响，交易各方可能需根据商场环境变化及监管机构

的审核要求完善交易决议。如交易各方无法就完善交易决议的步履达成一致，则

本次交易存在可能拒绝的风险。

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、拒绝或取消风险。

（四）AS 公司功绩承诺无法已毕的风险

根据《功绩补偿契约》过甚补充契约，功绩承诺东说念主亲华科技承诺，AS 公司

在 2017 年度、2018 年度、2019 年应已毕的扣除非时时性损益后包摄母公司净利

润分别不低于 1，117 万欧元、1，501 万欧元、1，757 万欧元，若本次交易在 2017

年 12 月 31 日之后实施收场，则亲华科技欢跃功绩承诺期顺延为 2018 年度、2019

年度、2020 年度，承诺的净利润扣除非时时性损益后包摄母公司净利润分别不

低于 1，501 万欧元、1，757 万欧元、1，834 万欧元。

根据安永的审计申诉，AS 公司 2016 年 1-6 月已毕净利润东说念主民币 317 万元，

占 2016 年全年经安永审计已毕净利润东说念主民币 5，944 万元的 5.33%。根据安永的审

计申诉，AS 公司 2017 年 1-6 月的净利润为东说念主民币 449 万元（约 57.56 万欧元）

占全年预测净利润 1，117 万欧元的比例为 5.15%，比较上年同期增多 41.6%。考

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虑到标的公司功绩已毕的季节性差异，并根据标的公司管理层的收入和净利润预

测，AS 公司 2017 年可已毕其功绩预测。但由于已过的时刻程度中，标的公司净

利润的已毕比例较低，标的公司可能存在 2017 年度功绩不达预期的风险。

本次交易的标的公司 AS 公司总部位于德国，为一家全球著明的工业过滤和

分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。AS 公司全球业务由七伟业务

板块组成，在德国、好意思国、法国、意大利、澳大利亚等 11 个国度的 18 个地区设

立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处。AS 的功绩预测是基于 AS

公司过甚子公司所处国度和地区的政事、经济和社会环境等无首要变化；相关的

利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征考取度等将来除已知县项外不发生首要

变化等假设基础上的。如上述基本条件变化，则 AS 公司存在 2018 年及以后年

度功绩弗成已毕的风险。

（五）AS 公司商誉减值风险

2017 年 6 月 30 日，AS 公司存在 80，882.72 万元的商誉，占 AS 公司 2017

年 6 月 30 日资产总额的 34.95%，主要系 2011 年 10 月 AS 公司收购 Diemme 和

2013 年 2 月收购 Johnson Screens 两个水处理业务领域全球著明的品牌及相关业

务形成的商誉所致。若被公司收购后经营情状不足预期，AS 公司的商誉可能存

在减值风险，进而影响到上市公司的举座经营功绩和盈利规模。

（六）本次交易功绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分计议各方交易诉求，商定中泰创展、

星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担功绩补偿使命，亲华科技以不

超越其在本次交易中得到的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全

额功绩补偿使命。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为 20.59%。

因此，尽管《功绩补偿契约》过甚补充契约为确保交易对方履行功绩承诺义务作

出了相关安排，本次交易仍存在功绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。

（七）整合风险

公司拟通过本次对AS公司的收购，引进汲取AS公司在水处理领域的先进技

术和管理教育，已毕公司在水处理领域的全面时间升级和跨越，已毕两边在产品

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时间、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合两边在坐褥、运营管理和销售

上的优质资源，全地点参与国际、国内环保商场开拓，使公司成为全球最初的环

保诱导、系统科罚决议及环境治理服务提供商。

本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于AS公司系业务遍

布全球的跨国集团，在企业文化、法律律例、司帐税收轨制、生意成例及工会制

度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在汲取AS公司的先进的管理

教育和时间并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存

在一定的不确定性，存在业务整合及协同不足预期的风险。

同期，根据AS公司轨则和董事会、监事会议事规则的规矩，AS公司管理层

的首要经营决策需事前得到股东会或监事会欢跃，且股东会有权任免AS公司的

董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国度设有子公司，若整合不足预

期，可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。

（八）若本次重组失败，将对上市公司将来的经营发展形成首要不利影响

的风险

通过本次并购交易，天翔环境将 AS 公司在水处理领域的世界著明品牌纳入

上市公司体系，并通过汲取引进其在水处理领域的先进时间和国际化管理教育，

天翔环境的环保业务规模和盈利才略将大幅上升，对天翔环境成为全球最初的环

保诱导、系统科罚决议及环境治理概括服务提供商具有首要战术意旨。若本次重

组失败，天翔环境未能顺利收购 AS 公司 100%股权，将对天翔环境向环保领域

转型及国际化发展战术组成首要不利影响。

天翔环境、Mertus 243.GmbH 与 Bilfinger SE 于 2016 年 2 月 6 日签署了购买

AS 公司 100%股权的《股权转让契约》，由天翔环境看成最终买方购买 AS 公司

100%股权。基于此，天翔环境与中德天翔的投资者签署了《收购使命承担契约

书》、《收购使命承担契约书之补充契约》、《收购使命承担契约书之补充契约

（二）》，商定于 2018 年 6 月 30 日前，天翔环境就本次交易未取得中国证监会

欢跃核准或收到中国证监会不予核准文告的，天翔环境应按照中德天翔投资者的

出资额按照年化 12%的利率承担现款收购义务。天翔环境试验控制东说念主及一致行动

东说念主邓亲华、邓翔先生对该收购义务承担无尽连带使命。

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根据信永中庸出具的 XYZH/2017CDA80021 号审计申诉，控制 2016 年 12

月 31 日，天翔环境的净资产为 17.85 亿元，资产欠债率为 57.88%，有息欠债为

17.58 亿元，2016 年度发生利息开销 1.23 亿元。

若本次交易未得到中国证监会的核准，天翔环境履行现款收购义务，将支付

不低于 17 亿元（按照中德天翔投资者 17 亿出资及年化 12%的利率）收购所需资

金。现款收购义务的履行将可能大幅增多天翔环境的有息欠债，资产欠债率可能

进一步大幅上升，并对其将来的经营发展形成首要不利影响。

二、标的资产经营风险

（一）全球宏不雅经济周期波动风险

AS 公司看成国际化企业，业务开阔全球多个国度。本次交易完成后，AS

公司将成为本公司子公司，AS 公司经营功绩、财务情状和发展远景在很大程度

上将受全球宏不雅经济影响。全球经济近期虽呈现镇静复苏态势，但各经济体复苏

进程出现较着分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增多

不确定性。全球经济波动将会导致 AS 公司经营功绩产生波动。

（二）行业政策风险

连年来，我国十分怜爱对环境保护。陆续出台或立异了《中华东说念主民共和国水

欺侮防治法》、《城镇排水与浑水处理条例》、《中华东说念主民共和国环境保护法》、

《水欺侮防治行动计划》（“水十条”）、《泥土欺侮防治行动计划》（“土十条”）

等政策律例。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策律例为加强水欺侮

控制，加速水欺侮治理提供了有劲的法律保障。我国水欺侮防治和水资源保护的

战术地位延续栽植，政策力度延续加大，属国度重点扶持的领域。

与此同期，全球各个国度也日益怜爱环境保护和水欺侮的防治，在“一带一

路”战术鼓舞和“走出去”等系列念念想和不雅念指导下，环保企业在全球范围内开展

业务，获取环保诱导（工程）订单的机会越来越多。

但若相关国度相关政策发生调整，可能影响对水处理诱导和工程的需求，进

而对 AS 公司的经营产生不利影响。

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（三）商场竞争风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。

公司所从事的七伟业务板块中除真空诱导（VT）外，其他板块商场相对分散，

竞争较为浓烈。AS 公司经过多年坐褥经营，在相关商场中领有较强的竞争上风，

旗下领有 Passavant、Geiger、Johnson Screens、Diemme Filtration、Airvac 和 Roediger

Vacuum 等多个世界著明品牌。根据罗兰贝格顾问申诉，2014 年度，AS 公司生

产的水井诱导（WW）、真空诱导（VT）、烃加工诱导（HP）在同类产品的全

球商场占有率名循序一，AS 公司坐褥的水处理诱导（WT）、取水诱导（WI）、

一般工业诱导（GI）、工业过滤诱导（IF）在同类产品的全球商场占有率分别排

名第三、第四、第五、第六。

将来，行业中枢竞争力将体当今本钱、时间和服务等方面。若 AS 公司将来

弗成在时间、品牌及服务等方面持续保持上风，将来营业收入和商场占有率可能

会缩减。

（四）汇率风险

AS 公司的业务漫步在德国、好意思国、意大利、法国、澳大利亚等国度和地区，

触及好意思元、欧元等多个币种，其中欧元区、好意思元区是 AS 公司的主要收入、利润

起源。AS 公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月合并报表收入为 28，395.13

万欧元、25，071.41 万欧元和 11，553.60 万欧元，受汇率变化的影响，AS 公司折

合成东说念主民币后 2015 年度的合并报表收入为 196，027.41 万元，2016 年度合并报表

收入为 183，591.78 万元，2017 年 1-6 月合并报表收入为 86，255.85 万元。

由于 AS 公司的日常运营中触及好意思元、欧元等多种货币，而本公司的合并报

表记账本位币为东说念主民币。伴跟着东说念主民币、好意思元、欧元等货币之间汇率的延续变动，

将可能给本次交易及公司将来运营带来汇率风险。

（五）季节性波动风险

由于 AS 公司主要收入起源于德国、好意思国、亚太地区，大部分漫步在北半球，

产品/系统科罚决议主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电

力、食物饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC 承包商、工业/市政运营商等。

1-1-518

下搭客户的工程建设、诱导安装大部分在室外场所，样子程度在一定程度上受气

候和季节的影响，雨水较多季节或风凉季节将会对工程建设程度形成一定影响，

卑劣行业的投资决策、诱导购买、支付账款等历程具有一定的季节性安排。由于

AS 公司收入较大部分起源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特

征，故 AS 公司存在因收入季节性波动导致季节性吃亏的风险。

（六）列国税收政策变化导致的税收风险

AS 公司看周全球性跨国集团，濒临着列国政府调整税收政策的风险，可能

导致 AS 公司适用税率发生变化，进而对 AS 公司将来的运营及经营功绩形成影

响。同期，因业务漫步所在的国度庸碌，AS 公司存在被各地税务部门进行税务

观测，并补缴税收的可能。尽管 AS 公司于今并未出现因首要税务问题而被当地

税务机关处罚的情形，但因税务监管律例，税收法则东说念主员的解放裁量权等影响，

仍弗成保证将来不会因经营所在地国度或地区的税收查验而被追缴以昨年度税

收的可能。

（七）中枢时间东说念主员流结怨不足的风险

AS 公司为一家工业过滤和分离、水处理诱导与系统科罚决议的概括供应商。

领有多量研发、制造教育丰富的时间东说念主才戎行是 AS 公司保持最初上风的保障。

如果 AS 公司无法对中枢时间东说念主员进行灵验激励以保证中枢时间东说念主员的工作积极

性和创造情绪，致使导致中枢时间东说念主员的去职、流失，将会对 AS 公司的持续发

展形成不利影响。同期跟着 AS 公司业务规模的发展、扩大，如果 AS 公司弗成

通过本身培养或外部引进得到足够多的中枢时间东说念主员，可能导致中枢时间东说念主员不

足，给 AS 公司的经营运作带来不利影响。

（八）经营用房产租借的风险

AS 公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、好意思国等

多个国度的部分坐褥经营场所通过租借方式取得。由于 AS 公司过甚下属子公司

对该等租借场所并不领有整个权，因此存在租借契约到期后无法与出租方连接签

订租借契约的风险。若无法连接与出租方签订租借契约，公司将可能濒临从头寻

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找新的坐褥经营场所而导致的坐褥经营成本增多、搬迁损失等风险，进而对 AS

公司过甚下属子公司业务的正常开展形成不利影响。

（九）AS 公司中枢管理东说念主员流失的风险

AS 公司咫尺的管理团队具备多年相关行业从业教育，同期具备丰富的跨国

公司管理教育和国际化的视线。为保持 AS 公司管理团队的结识，天翔环境、

Mertus 243.GmbH、AS 公司、AS 公司管理层出资设立的管理层公司及 AS 公司

中枢管理东说念主员签署了《股东间契约》，契约商定本次交易完成后，管理层公司将

以增资及转让的方式取得 AS 公司 10%的股权。上述安排虽有助于增强 AS 公司

现有管理团队的结识性，但由于中西方管理文化的差异，如果将来 AS 公司中枢

管理东说念主员无法顺应，则可能导致 AS 公司中枢管理东说念主员流失，进而给 AS 公司的

正常坐褥运营带来首要不利影响。

（十）跨国经营相关的风险

本次交易完成后，AS 公司将成为天翔环境的子公司。AS 公司系业务遍布全

球的跨国性企业集团，其业务受所在地法律、律例的统辖。由于国外与国内的经

营环境存在巨大差异，且境皮毛关政策、律例存在调整的可能性，公司濒临不同

的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、东说念主事、管理等带

来了不确定性，增多了跨国经营的风险。

（十一）募投样子新增折旧及摊销对标的公司经营功绩带来的风险

本次募投样子建成后，标的公司将新增多量的固定资产，样子参加运营后，

将相应增多较多折旧及摊销用度。诚然召募资金投资样子领有邃密的盈利远景，

在消化新增折旧和摊销用度后，将相应产生新增利润。但是由于募投样子产奏效

益需要一段时刻，如果商场环境、坐褥经营等方面发生首要不利变化，使得召募

资金投资样子弗成如期达产或弗成产生预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费

用将会侵蚀标的公司利润，进而影响上市公司合并报表功绩。

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三、其他风险

（一）股票价钱变动风险

股票商场价钱波动不仅取决于企业的经营功绩，还受到宏不雅经济周期、利率、

资金供求关系等因素的影响，同期也会因交易规则、国际和国内务治经济样子及

投资者情绪因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价钱通常会偏离其价

值。

本次刊行股份购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时刻方

能完成，在此时间股票商场价钱可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息流露

管理办法》和《上市规则》等计算法律、律例的要求，真实、准确、实时、齐全、

公正地向投资者流露有可能影响公司股票价钱的首要信息，供投资者作念出投资判

断。

（二）业务所在地区的政事风险

AS 公司在德国、好意思国、法国、意大利、澳大利亚等国度设立了制造基地；

在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介麇集；在德国、好意思国、

意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS 公司已建立了覆盖全球的研发、坐褥、

销售体系。AS 公司现有业务所在国法律环境、政府更迭等政事风险，可能影响

其现有业务的开展，同期国外政事波动也可能导致 AS 公司在业务拓展速率减缓，

影响 AS 公司的经营功绩。

（三）不可抗力引起的风险

AS 公司业务漫步在全球，将来存在进一步在其他国度进行拓展的可能。随

着全球政事、经济样子的变化，存在因往来步履、恐怖攻击或其他不在上市公司

或 AS 公司可控制的范围之内发生的不舒服事件的可能，这些事件会对 AS 公司的

业务产生负面影响，致使形成损失，可能会对上市公司和 AS 公司的业务、经营

功绩及财务情状产生首要不利影响。

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（四）控股股东股权质押风险

控制本重组申诉书签署日，邓亲华持有上市公司 132，988，051 股，持股比例

为 30.54%，为公司试验控制东说念主。邓翔先生持有上市公司 8，006，618 股，持股比例

为 1.83%。邓亲华先生和邓翔先生是一致行动东说念主。截止 2017 年 10 月 31 日，邓

亲华先生累计质押本公司股份 132，790，793 股，占其直接持有公司股份总额的

99.85%；邓翔先生累计质押本公司股份 7，939，571 股，占其直接持有公司股份总

数的 99.16%。

针对上述事项，邓亲华先生依然签署了相关说明，其承诺本东说念主将股份质押给

债权东说念主系出于正当的融资需求，未将股份质押融入资金用于造孽用途；2、控制

本说明出具之日，本东说念主以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还

或者其他背信情形、风险事件；3、本东说念主将严格按照与资金融出方的契约商定，

以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他背信情

形、风险事件导致本东说念主所控制公司股份被质权东说念主愚弄质押权；4、如有需要，本

东说念主将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式幸免出

现本东说念主所持的公司股份被处置，幸免公司试验控制东说念主发生变更。如因股权质押融

资风险事件导致本东说念主试验控制东说念主地位受到影响，本东说念主将采用整个正当的步履顾惜

试验控制地位的结识性；5、本东说念主领有足够且起源正当的资金及合理的还款安排。

但是如果将来上市公司股价大幅下落，邓亲华先生将需要就股权质押事项追

加保证金或需要提前偿还股权质押告贷，若未能实时追加保证金或提前偿还相关

股权质押告贷，债权东说念主和质押权东说念主将有可能愚弄其质权，则上市公司存在控制权

结识性的风险。

（五）上市公司市政浑水处理、油田环保等新业务的开展风险

天翔环境为加大市政浑水处理、油田环保、有机销毁物资源化及农业泥土

建设产业等各项环境治理领域的客户开拓力度，于 2016 年 10 月 9 日召开的第三

届董事会第四十三次临时会议审议通过了《公司对客户提供担保的议案》。根据

该议案，对客户相连由天翔环境过甚控股子公司向客户提供治理样子的诱导及服

务的环境治理样子，采用“卖方担保买方融资”方式。卖方担保买方融资方式是指：

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对信誉邃密的客户向融资机构融资支付天翔环境诱导款的，由天翔环境对其融资

提供无尽连带使命担保。

天翔环境为客户通过融资支付的诱导款提供无尽连带使命担保，在客户的经

营情状低于预期时，可能对天翔环境上述新业务的开展形成风险。

在市政浑水处理、油田环保等新业务的推动下，2016 年度天翔环境销售收

入和净利润已毕大幅增长，若上述新业务弗成持续得到订单将导致将来收入和净

利润存不才降的风险。

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第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被试验控制东说念主或其他关

联东说念主占用的情形，不存在为试验控制东说念主过甚关联东说念主提供担保的情形

控制本申诉书出具日，上市公司不存在资金、资产被试验控制东说念主或其他关联

东说念主占用的情形，不存在为试验控制东说念主过甚关联东说念主提供担保的情形。本次交易完成

后，上市公司试验控制东说念主未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资

产被试验控制东说念主或其他关联东说念主占用的情形，不存在为试验控制东说念主过甚关联东说念主提供

担保的情形。

二、本次交易的交易对方过甚关联方、资产整个东说念主过甚关联方不存在对拟

收购资产非经营性资金占用的情形

控制本申诉书出具日，交易对方过甚关联方不存在对中德天翔非经营性资金

占用的情形。

三、本次重组对中小投资者利益的保护

（一）本次重组对中小投资者利益的保护

为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次交易过程主要采用了下述

安排和步履：

1、确保刊行股份购买资产订价公正、公允

中德天翔除蜿蜒持有AS公司100%股权外，无试验经营业务。中德天翔的交

易价钱以具有相关证券期货业务经历的资产评估机构出具的AS公司评估结果为

基础，并计议中德天翔为蜿蜒收购AS公司股权所发生的成本等因素，由交易各

方协商确定，并经董事会、股东大会审议，并经证监会核准后奏效。本次交易将

按摄影关法律律例的规矩照章进行，确保拟购买资产的订价公允、公正、合理。

公司平定董事已对本次刊行股份收购资产评估订价的公允性发表平定意见。

2、严格履行上市公司信息流露义务

在本次重组过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《对于轨范上市

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公司信息流露及相关各方步履的文告》、《对于加强与上市公司首要资产重组相

关股票极端交易监管的暂行规矩》等相关法律、律例的要求，实时、齐全的流露

相关信息，切实履行法定的信息流露义务，公正地向整个投资者流露可能对上市

公司股票交易价钱产生较大影响的首要事件以及本次交易的进展情况。公司将继

续严格履行信息流露义务，按摄影关律例的要求，实时、准确、公正地向整个投

资者流露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的首要事件与本次重组的

进展情况。

3、严格履行相关审批要求

本次交易触及上市公司首要事件，公司依然切实按照《证券法》、《重组管

理办法》、《上市规则》、《上市公司信息流露管理办法》、《对于轨范上市公

司信息流露及相关各方步履的文告》的要求履行了信息流露义务及相关审议程

序。本重组申诉书签署之后，公司将连接严格履行信息流露义务，按摄影关律例

的要求，实时、准确、公正地向整个投资者流露可能对上市公司股票交易价钱产

生较大影响的首要事件与本次重组的进展情况。

4、股东大会表决和麇集投票的落实情况

2016年12月15日，天翔环境采用现场投票与麇集投票相联结的方式召开了

2016年第七次临时股东大会，逐项审议并通过了本次首要资产重组相关事项，关

联股东给予遮蔽表决。会议的召集和召开顺应《公司法》等法律、行政律例、部

门规章、表恣意文献和《公司轨则》的计算规矩。

（1）出席会议股东的总体情况

参加天翔环境2016年第七次临时股东大会现场投票和麇集投票的股东及股

东代表共计11 东说念主，代表公司有表决权的股份数为148，238，720 股，占公司有表决

权股份总额的34.7164%。

（2）现场会议股东出席情况

参加天翔环境2016年第七次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共计9

东说念主，代表公司有表决权的股份数为148，212，704 股，占公司有表决权股份总额的

34.7103%。

1-1-525

（3）麇集投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行麇集投票的股东共计2

东说念主，代表公司有表决权的股份数为 26，016股，占公司有表决权股份总额的

0.0061%。

（4）中小股东出席的总体情况

中小投资者（除公司的董事、监事、高等管理东说念主员及单独或统共持有公司5%

以上股份的股东除外的其他股东）共5东说念主，代表有表决权的股份2，337，395股，占

公司有表决权股份总额的0.5474%。

（5）出席会议的其他东说念主员

北京市金杜讼师事务所张树讼师、罗楷燃讼师见证了本次股东大会并出具了

法律意见书。教育证，合计：公司本次股东大会的召集、召开轨范顺应《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政律例、表恣意文献及公司轨则的规

定；出席本次股东大会东说念主员的经历、召集东说念主经历正当灵验；本次股东大会的表决

轨范和表决结果正当灵验。

5、股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况详见《重组申诉书》“第六节刊行股份情况/二、

本次刊行股份的具体情况/（五）本次刊行股票的锁按期及上市安排”。

6、AS公司功绩承诺补偿安排

中德天翔的最终交易价钱将以具有相关证券期货业务经历的资产评估机构

出具的AS公司评估结果为基础，并计议中德天翔为蜿蜒收购AS公司股权所发生

的成本等因素，由交易各方协商确定。公司已与交易对方亲华科技在《功绩补偿

契约》过甚补充契约中商定了功绩补偿决议，故意于保护上市公司过甚股东正当

权益。具体补偿方式参见本申诉“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《功绩

补偿契约》过甚补充契约”。

7、其他保护投资者权益的步履

为保证本次交易工作公正、公正、正当、高效地张开，公司已遴聘境内具有

1-1-526

专科经历的平定财务顾问人、讼师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象刊行

股份购买资产并召募配套资金决议及全过程进行监督并出具专科意见。

本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和齐全，保证不存在空虚记录、

误导性论述或者首要遗漏，并声名承担个别和连带的法律使命。在本次交易完成

后公司将连接保持上市公司的平定性，在资产、东说念主员、财务、机构和业务上死守

“五平定”原则，遵照中国证监会计算规矩，轨范上市公司运作。

（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补薪金安排

1、本次交易前后天翔环境财务方针变化

（1）基本假设

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务方针的影响，不代表对公司

2017 年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测，投资者不应据此进行投资

决策。

①假设宏不雅经济环境、公司及标的公司所处行业莫得发生首要不利变化；

②假设本次重组于 2017 年 12 月底完成（此假设不代表对本次资产重组试验

完成时刻的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期薪金对公司主要财务方针的

影响，最终完成时刻以中国证监会核准后试验交易完成时刻为准）；

③不计议本次刊行配套召募资金到账后，对公司坐褥经营、财务情状（如财

务用度、投资收益）等的影响；

④假设本次交易刊行股份购买资产部分刊行的股份数目为 126，394，049 股，

最终刊行数目以经中国证监会核准刊行的股份数目为准；

在预测公司总股本时，以本申诉书签署日总股本为基础，仅计议本次重组发

行股份购买资产的影响，不计议其他因素导致股本发生的变化；

⑤假设 2017 年度上市公司的净利润与扣除非时时性损益后的净利润与 2016

年度的数据相似。

⑥联结亲华科技为本次交易出具的功绩承诺，以及评估师为本次交易出具的

AS 公司评估申诉，AS 公司 2017 年度的预测净利润为 1，117 万欧元。假设 AS

1-1-527

公司 2017 年度已毕的净利润为全年承诺的净利润，以 2016 年度东说念主民币兑欧元平

均汇率 7.3228 折算，折合东说念主民币 81，795，676 元。AS 公司 2016 年净利润采用实

际审计数据 59，435，086 元

⑦假设不计议为已毕本次交易而设立的特殊目的公司，即 Mertus 243.GmbH

和中德天翔，对上市公司经营功绩的影响。

（2）对公司主要财务方针的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次刊行股份购买资产对公司 2017 年度

每股收益的影响，具体情况如下：

2017 年度

样子 2016 年度

交易完成前 交易完成后

包摄于母公司的净利润（元） 186，029，189.58 126，594，103.98 208，389，779.98

扣除非时时性损益后包摄于母公司

110，294，706.04 110，294，706.04 110，294，706.04

的净利润（元）

刊行在外的普通股期末数（股） 435，399，190.00 435，399，190.00 561，793，239.00

刊行在外的普通股期末数（股）-基

547，911，295.00 435，399，190.00 561，793，239.00

本每股收益

刊行在外的普通股加权平均数（股）

421，517，246.00 435，399，190.00 435，399，190.00

-扣非后每股收益

基本每股收益（元/股） 0.34 0.29 0.37

扣除非时时性损益后基本每股收益

0.26 0.25 0.25

（元/股）

注 1：以上数据不代表公司 2017 年度盈利预测数据；

注 2：基本每股收益=包摄于母公司整个者的净利润/刊行在外的普通股加权平均数；

注 3：每股收益根据中国证监会《公开刊行证券的公司信息流露编报规则第 9 号——净资产收益率和

每股收益的诡计及流露》（2010 年立异）要求诡计；其中假设诡计的 2017 年度扣除非时时性损益后基本

每股收益比较 2016 年有所下降，主若是因为该数字的分母为 2016 年上市公司扣非后净利润，而股数为 2016

年的年末股数。比较 2016 年的加权平均股数，2016 年的年末股数更高，是以该数字不具有可行性。

本次重组完成后，不存在导致公司即期薪金被摊薄的情形，但若标的公司

2017年度已毕的净利润未达到预测的净利润数，仍可能存在即期薪金被摊薄的可

能。

2、相关主体为确保公司每股收益不被摊薄而作出的承诺

（1）公司董事、高等管理东说念主员为顾惜公司和全体股东的正当权益，承诺如

下：

1-1-528

①本东说念主承诺赤诚、辛苦地履行职责，顾惜公司和全体股东的正当权益；

②承诺不无偿或以不公正条件向其他单元或者个东说念主运送利益，也不采用其他

方式挫伤公司利益；

③承诺对董事和高等管理东说念主员的职务蹧跶步履进行拘谨；

④承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、蹧跶行为；

⑤承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补薪金步履的执行

情况相挂钩；

⑥承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补薪金步履的执行情况

相挂钩；

⑦自本承诺出具日至公司本次交易实施收场，若中国证监会作出对于填补被

摊薄即期薪金步履过甚承诺的其他新的监管规矩，且上述承诺弗成称心中国证监

会规矩的，本东说念主承诺将按照中国证监会的最新规矩作出承诺。看成填补被摊薄即

期薪金步履相关使命主体之一，若违背上述承诺或拒不履行上述承诺，本东说念主欢跃

按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的计算规

定、规则，对本东说念主作出相关处罚或采用相关纪律管理步履。

（2）公司控股股东、试验控制东说念主邓亲华先生过甚一致行动东说念主邓翔先生的承

诺

公司控股股东、试验控制东说念主邓亲华先生过甚一致行动东说念主邓翔先生看成公司董

事，除作出上述承诺外，还承诺如下：

①不越权干预公司经营管理行为，不会侵占公司利益；

②自本承诺出具日至公司本次交易实施收场，若中国证监会作出对于填补被

摊薄即期薪金步履过甚承诺的其他新的监管规矩，且上述承诺弗成称心中国证监

会规矩的，本东说念主承诺将按照中国证监会的最新规矩作出承诺。看成填补被摊薄即

期薪金步履相关使命主体之一，若违背上述承诺或拒不履行上述承诺，本东说念主欢跃

按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的计算规

定、规则，对本东说念主作出相关处罚或采用相关纪律管理步履。

1-1-529

四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况

（一）上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况

1、向全资子公司出售化工节能业务及相关资产并转让其股权

2016 年 12 月 12 日公司第三届董事会第四十七次临时会议及 2016 年 12 月

28 日天翔环境 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《对于出售化工节能业务

及相关资产的议案》，欢跃公司向全资子公司成都天保节能工程有限公司（以下

简称“天保节能”）出售公司全部化工节能业务及相关资产。

同期，上述董事会与股东大会审议并通过了《对于转让全资子公司股权暨关

联交易的议案》，公司将持有的全资子公司成都天保节能工程有限公司 100%的

股权转让给亲华科技。控制本申诉书出具日，该次交易已完成，天保节能依然完

成工商变更。

亲华科技系公司试验控制东说念主邓亲华先生及邓翔先生出资设立的公司，该次交

易触及关联交易，但不组成首要资产重组。

2、收购中垣联合（北京）城乡经营设想有限公司部分股权并增资

2017 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第五十次临时会议审议通过《关

于收购中垣联合（北京）城乡经营设想有限公司部分股权并增资的议案》，欢跃

公司使用自有资金 1，500 万元与山水环境科技股份有限公司（以下简称“山水环

境”）收购由当然东说念主李璇及袁俊山、刘昱、满旭鹏、郑守飞、黄晶、张欢共同持

有的中垣联合（北京）城乡经营设想有限公司 100%股权，同期公司和山水环境

分别对中垣联合进行 1，000 万元增资。收购及增资完成后，公司持有中垣联合 50%

股权。控制本说明出具日，中垣联合的工商变更手续已完成。

该次交易不触及关联交易，也不组成首要资产重组。

3、出资设立天翔环境环保产业基金

2016 年 12 月 12 日公司第三届董事会第四十七次临时会议及 2016 年 12 月

28 日召开的 2016 年第八次临时股东大会审议通过《对于合作设立产业基金的议

案》，欢跃公司参与设立产业并购基金。产业基金展望规模为 30 亿元，根据项

1-1-530

目进程实缴出资，单个样子中，公司或公司控股子公司出资不超越 25%，担任有

限合伙东说念主，杭州礼瀚投资管理有限公司（以下简称“杭州礼瀚”）担任普通合伙

东说念主，其或其指定方出资不超越 25%，剩余资金由甲方指定其他第三方出资。

该次交易不触及关联交易，也不组成首要资产重组。

4、出资设立天翔说念格产业并购基金

2017 年 8 月 15 日公司第四届董事会第十一次临时会议及 2017 年 9 月 1 日

召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过《设立投资产业并购基金的议案》，

欢跃公司参与设立产业并购基金。天翔说念格产业并购基金(有限合伙)（以工商登

记为准）采用子母基金的架构，总规模（即母基金和子基金的召募资金总额）预

计为 10 亿元东说念主民币，根据样子进程实缴出资。公司或其指定的控股子公司拟以

自有资金认缴出资 2 亿元东说念主民币，看成并购基金的有限合伙东说念主。深圳说念格本钱管

理有限公司看成普通合伙东说念主。

该次交易不触及关联交易，也不组成首要资产重组。

5、收购格林雷斯环保科技有限公司部分股权

北京格林翔云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格林翔云”）拟与杭

州悦文投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州悦文”）、北京格林雷

斯环保科技有限公司（以下简称“格林雷斯”）签署《股权转让契约》，格林翔

云拟将其持有的格林雷斯 41.35%股权作价 13，000 万元转让给杭州悦文。股权转

让完成后，杭州悦文持有格林雷斯 41.35%的股权。

该事项依然公司 2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十三次临时会议及

2017 年 10 月 10 日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过。控制本说明出

具日，该转让事项正在办理中。

杭州悦文为杭州礼瀚与公司全资子公司成都天翔葛博投资有限公司合伙设

立的公司，格林翔云为公司试验控制东说念主邓亲华先生关联企业，该次交易触及关联

交易，但不组成首要资产重组。

6、购买建设用地使用权和房产

1-1-531

成都亲华样子管理有限公司（以下简称“亲华样子”）通过成都农村产权交易

所挂牌出让方式竞得位于成都市天府新区煎茶街说念五里村五组的面积为

13，308.04 平方米的建设用地使用权（以下简称“标的地皮”），并于 2016 年 11

月 2 日与地皮出让东说念主四川天府新区成都管理委员会国土资源局和房产管理局签

署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：510100-20160-C-019（天府）），

咫尺已按时交纳完周全部地皮出让金，但尚未取得相关地皮使用权属文凭；同期

亲华样子已于 2017 年 1 月 23 日与成都天投地产开发有限公司签署了《四川省商

品房买卖合同（预售）》（合同编号：TK-TZYY-2017-004 至 TK-TZYY-2017-021），

向成都天投地产开发有限公司购买了位于成都天府新区兴奋街说念宝塘村 4 组

2014 号的房产（以下简称“标的房产”），咫尺已支付完成部分商品房价款，

但尚未取得相关房产文凭。

2017 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第十三次临时会议及 2017 年 10 月 10

日召开的 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《对于签署暨关联交易的议

案》，天翔环境拟与亲华样子以及亲华科技签署《资产转让契约》，亲华样子公

司拟将其持有的标的地皮和标的房产转让给天翔环境。

亲华样子为亲华科技的全资子公司，亲华科技系公司试验控制东说念主邓亲华先生

及邓翔先生出资设立的公司，该次交易触及关联交易，但不组成首要资产重组。

五、上市公司利润分配政策

控制本申诉书出具日，上市公司制定的利润分配政策如下：

（一）基本原则

公司实施积极一语气、结识的股利分配政策，公司的利润分配应当怜爱投资者

的合理投资薪金和公司的可持续发展；公司应在顺应相关法律律例及公司轨则的

情况下，兼顾公司的永恒利益、全体股东的举座利益及公司的可持续发展；公司

在选拔利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现款分成的利润分

配方式；具备现款分成条件的，应当采用现款分成进行利润分配。

（二）差异化的现款分成政策

1-1-532

公司董事会应当概括计议所处行业特质、发展阶段、本身经营模式、盈利水

平以及是否有首要资金开销安排等因素，区分下列情形，并按照公司轨则规矩的

轨范，提议差异化的现款分成政策：

1、公司发展阶段属纯属期且无首要资金开销安排的，进行利润分配时，现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属纯属期且有首要资金开销安排的，进行利润分配时，现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成耐久且有首要资金开销安排的，进行利润分配时，现

金分成在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有首要资金开销安排的，现款分成在本次分配所占

比例不低于 20%。

（三）利润分配的景色

公司利润分配可采用现款、股票、现款与股票相联结或者法律、律例允许的

其他方式。在有条件的情况下，公司不错进行中期利润分配。

公司以每 10 股表述分成派息、转增股本的比例，股本基数应当以决议实施前

的试验股本为准。

（四）公司现款分成的具体条件、比例和时间间隔

1、实施现款分配的条件公司该年度或半年度已毕的可分配利润为刚巧，即公

司弥补吃亏、索求公积金后所余的税后利润为刚巧，公司应实施现款分配。

2、利润分配时间间隔在称心利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次

利润分配，主要以现款分成为主，但公司不错根据公司盈利情况及资金需求情状进

行中期现款分成。

3、现款分成最低金额或比例公司具备现款分成条件的，公司应当采用现款

方式分配股利，以现款方式分配的利润不少于当年已毕的可分配利润的 20%;公司

在实施上述现款分配股利的同期，不错派发股票股利。

1-1-533

（五）公司披发股票股利的具体条件

公司在经营情况邃密且董事会合计公司股票价钱与公司股本规模不匹配、发

放股票股利故意于公司全体股东举座利益时，不错在称心上述现款分成的条件

下，公司不错采用披发股票股利方式进行利润分配，具体分成比例由公司董事会

审议通事后，提交股东大会审议决定。

（六）公司利润分配决议的决策轨范和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会联结公司轨则的规矩、盈利情况、资金

供给和需求情况提议、拟订。董事会审议现款分成具体决议时，应当讲求研究和

论证公司现款分成的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策轨范要求等事宜，

平定董事应答利润分配决议进行审核并发表平定明确的意见，董事和会事后提交

股东大会审议。平定董事不错征会聚小股东的意见，提议分成提案，并直接提交

董事会审议。

股东大会对现款分成具体决议进行审议时，应通过多种渠说念主动与股东尽头

是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股

东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东温煦的问

题。

2、公司因不顺应现款分配条件、或公司顺应现款分成条件但不提议现款利

润分配预案，或最近三年以现款方式累计分配的利润低于最近三年已毕的年均可

分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中流露未进行现

金分成或现款分配低于规矩比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及展望投

资收益等事项进行专项说明，经平定董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须

经出席股东大会会议的股东（包括股东代理东说念主）所持表决权的三分之二以上表决

通过。

（七）公司利润分配政策的变更

1-1-534

如遭遇往来、当然灾害等不可抗力，并对公司坐褥经营形成首要影响时，或

公司本身经营情状发生首要变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整

利润分配决议，必须由董事会作出专题辩论，详备论证说明事理，并将书面论证

申诉经平定董事欢跃后，提交股东大会尽头决议通过。

（八）利润分配政策的流露

公司应当在按期申诉中详备流露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否

顺应公司轨则的规矩或者股东大会决议的要求，现款分成尺度和比例是否明确和

清晰，相关的决策轨范和机制是否完备，平定董事是否尽责履责并知道了应有的

作用，中小股东是否有充分抒发意见和诉求的机会，中小股东的正当权益是否得

到充分顾惜等。如触及利润分配政策进行调整或变更的，还要详备说明调整或变

更的条件和轨范是否合规和透明等。

（九）其他事项

存在股东违法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现款红

利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现款股利和其他款项，以东说念主民

币计价、布告和支付。

六、对于本次交易相关东说念主员买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的第一次自查情况

上市公司自 2016 年 1 月 11 日停牌后，立即进行内幕信息知情东说念主登记及自查

工作，并实时向深交所上报了内幕信息知情东说念主名单。本次自查时间为董事会就本

次首要资产重组事项停牌前 6 个月内至本次首要资产重组停牌之日止。本次自查

范围包括：上市公司现任董事、监事、高等管理东说念主员；上市公司控股股东；交易

对方过甚主要管理东说念主员；中德天翔过甚董事、监事、高等管理东说念主员；AS 公司及

其高等管理东说念主员；为本次交易提供服务的各专科机构、各专科机构具体承办东说念主员；

其他知情东说念主；以及前述当然东说念主的嫡系支属（妃耦、父母、子女、昆仲姐妹）。

根据中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的查询记录及上述主

体出具的《自查申诉》，在 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日历间（以下简

1-1-535

称“自查时间”），上述自查主体中，除以下东说念主员存在买卖天翔环境股票的情形外，

其他信息流露义务东说念主均不存在买卖天翔环境股票的情形。

1、杨立股票买卖情况

杨立系交通银行股份有限公司成都青白江支行职工，为本次首要资产重组提

供融资服务，系本次自核对象。

2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日历间，杨立曾通过中泰证券账户（股

东代码：231208）与祯祥证券账户（股东代码：062000）参与天翔环境股票交易，

具体明细如下：

（1）中泰证券账户交易明细如下：

时刻 操作 价钱（元/股） 数目（股）

2015 年 7 月 22 日 买入 40.960 300

2015 年 7 月 23 日 卖出 42.880 -300

2015 年 9 月 17 日 买入 28.390 400

2015 年 9 月 21 日 卖出 28.790 -400

2015 年 10 月 22 日 买入 36.556 1800

2015 年 10 月 26 日 卖出 41.600 -1800

（2）祯祥证券账户交易明细如下：

时刻 操作 价钱（元/股） 数目（股）

2015 年 9 月 17 日 买入 29.220 400

2015 年 9 月 24 日 卖出 30.240 -400

2015 年 10 月 27 日 买入 41.160 1800

2015 年 10 月 28 日 卖出 44.990 -1800

2015 年 11 月 13 日 买入 47.500 2000

2015 年 11 月 16 日 买入 44.780 236

2015 年 11 月 16 日 买入 45.410 1700

2015 年 11 月 17 日 卖出 46.300 -3936

2015 年 11 月 17 日 买入 46.000 2000

2015 年 11 月 17 日 买入 45.820 2000

2015 年 11 月 18 日 买入 45.070 200

2015 年 11 月 24 日 卖出 45.400 -1000

1-1-536

时刻 操作 价钱（元/股） 数目（股）

2015 年 11 月 24 日 卖出 45.352 -1500

2015 年 11 月 24 日 卖出 45.510 -1700

根据杨立出具的《对于买卖天翔环境股票交易情况之自查申诉》：“2015 年

7 月 22 日至 2015 年 11 月 24 日历间，杨立并不细察本次首要资产重组相关信息。

2015 年 11 月 24 日于今，杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”

2、李滨买卖股票的情况

李滨系深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（为本次首要资产重组的交易

对方）职工，系本次自核对象。

2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日历间，李滨曾参与天翔环境股票交易，

具体明细如下：

时刻 操作 数目（股）

2015 年 12 月 1 日 买入 1000

2015 年 12 月 22 日 卖出 -1000

根据李滨出具的《对于买卖天翔环境股票交易情况之自查申诉》：“在天翔

环境股票停牌前，李滨从未细察本次交易的内幕信息，也莫得参与本次交易的任

何停牌前研究和计议工作；在核查时间内对天翔环境股票的交易步履系基于对股

票二级商场交易情况的自行判断而进行的操作，未尝清醒本次重组谈判的内容和

相关信息，买卖天翔环境股票步履系根据商场公开信息机个东说念主判断作念出的投资决

策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3、东证融通买卖股票的情形

东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）系东北证券（本次首要

资产重组遴聘的原平定财务顾问人）控股子公司。根据东证融通出具的说明，2015

年 7 月 10 日持有天翔环境 1，833，600 股。2015 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 10

日历间减持了 343，600 股天翔环境股票。控制 2016 年 1 月 10 日，东证融通统共

持有天翔环境 1，490，000 股。除此之外，2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 莫得

买卖天翔环境股票的情况。东证融通减持 343，600 股天翔环境股票是基于公司资

金需求与投资组合的计议，与天翔环境收购 AS 公司信息无关。

1-1-537

（二）本次交易的第二次自查情况

2017 年 10 月 30 日，上市公司审议通过更换本次交易的平定财务顾问人后，

立即进行内幕信息知情东说念主登记及自查工作，本次自查时间为本次首要资产重组事

项停牌前 6 个月至本次重组申诉书流露前一日止。本次自查范围包括：上市公司

现任董事、监事、高等管理东说念主员；交易对方及现任董事、监事、高等管理东说念主员；

中德天翔过甚董事、监事、高等管理东说念主员；为本次交易提供服务的各专科机构、

各专科机构具体承办东说念主员；其他知情东说念主；以及前述当然东说念主的嫡系支属（妃耦、父

母及成年子女等）。

根据中国证券登记结算有限使命公司深圳分公司出具的查询记录及上述主

体出具的《自查申诉》，在 2015 年 7 月 10 日至 2017 年 11 月 25 日历间（以下

简称“自查时间”），上述自查主体中，除以下东说念主员存在买卖天翔环境股票的情

形外，其他信息流露义务东说念主均不存在买卖天翔环境股票的情形。

1、本次自查东说念主员在初次停牌前 6 个月内的买卖上市公司股票情况

本次新增自查东说念主员在上市公司本次交易停牌前 6 个月无买卖上市公司股票

的步履，其他自查东说念主员的买卖情况请参见重组申诉书“第十四节 其他重要事项/

六、对于本次交易相关东说念主员买卖上市公司股票的自查情况/（一）本次交易的第

二次自查情况”

2、本次自查东说念主员在上市公司本次首要资产重组决议初次公告之后至本次重

组申诉书流露之前一日止的买卖上市公司股票情况

（1）因上市公司股票激励引起的自查东说念主员持有上市公司股票变更步履

由于上市公司 2016 年和 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完

成，自查东说念主员余庆、杨武、彭文胜、王青宗、王培勇、邓梦诗、黄华文、娄雨雷、

王军、吕炜、王建平、郭洁、邓黎伟、沈振华为股票激励授予对象，因而该部分

东说念主员在自查时间内出现了持有的上市公司股票变更步履，与本次交易无关，不存

在利用内幕信息进行交易的情形。

（2）因上市公司非公开刊行股票引起的自查主体持有上市公司股票变更行

为

1-1-538

2016 年 1 月 18 日，长城国融投资管理有限公司和上市公司试验控制东说念主邓亲

华由于认购上市公司非公开刊行的股份导致其持有天翔环境的股票数目发生变

更，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（3）自上市公司 2016 年 7 月 28 日复牌到本次重组申诉书流露之前一日止

其他自查东说念主员买卖情况

自上市公司 2016 年 7 月 28 日复牌到本次重组申诉书流露之前一日止，本次

自查东说念主员天翔环境沈振华、中德天翔董事过琳琳之支属过海明、东海瑞京吴矫之

支属梁悦、交通银行成都青白江支行杨立之支属黄高华、中德天翔董事倪昔娟之

支属冯锋、中德天翔卓睿之支属卓亚越和卓荔华、中德天翔匡寅、四海汇智李滨、

金杜讼师张树之支属陈燕存在买卖上市公司股票步履，根据上述东说念主员出具的说

明，其买卖天翔环境股票的步履均系本东说念主在天翔环境流露本次重组预案并于

2016 年 7 月 28 日复牌后根据公开信息及本身判断进行；同期，天翔环境于 2017

年 10 月 17 日就本次重组再次停牌前，本东说念主并不细察且未能猜度天翔环境这次停

牌相关更换本次重组平定财务顾问人等事宜，不存在获取未公开的内幕信息并利用

内幕信拒绝易天翔环境股票的情形。

根据《法律意见书》，金杜律所合计上述事项不属于《证券法》所禁止的证

券交易内幕信息的知情东说念主利用内幕信息从事证券交易的行为，上述东说念主员买卖天翔

环境股票的步履不组成本次交易的法律穷苦。”

七、一语气停牌前上市公司股票价钱波动情况

因筹算首要事项，本公司股票自 2016 年 1 月 11 日起动手停牌，因本次重组

事项停牌前 20 个交易日的区间段为自 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 1 月 8 日，

该区间段内本公司股票（股票简称：天翔环境，股票代码：300362）、创业板综

合指数（399102.SZ）、深证环保指数（399638.SZ）的累积涨跌幅情况如下：

停牌前第 21 个交易 停牌前第 1 个交

样子 日（2015 年 12 月 10 易日(2016 年 1 月 涨跌幅

日）收盘价 8 日)收盘价

天翔环境收盘价（复权价，元） 46.73 57.4 22.83%

创业板概括指数（399102.SZ） 3151.119 2696.101 -14.44%

深证环保指数（399638.SZ） 4662.69 4103.303 -12.0%

剔除大盘因素影响的涨跌幅 37.27%

1-1-539

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 34.83%

根据《对于轨范上市公司信息流露及相关各方步履的文告》第五条的相关规

定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板概括指数（399102.SZ）

及深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅超越 20%，已达到《对于轨范上市公司信息流露及相

关各方步履的文告》（证监公司字[2007]128 号）第五条规矩的尺度。

经天翔环境董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组停牌之前一日止，

本次交易的内幕信息知情东说念主（上市公司现任董事、监事、高等管理东说念主员；上市公

司控股股东；交易对方过甚主要管理东说念主员；中德天翔过甚董事、监事、高等管理

东说念主员；AS 公司过甚高等管理东说念主员；为本次交易提供服务的各专科机构、各专科

机构具体承办东说念主员；其他知情东说念主；以及前述当然东说念主的嫡系支属（妃耦、父母、子

女、昆仲））均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

中国证监会可能将对上市公司股价异动步履进行观测，因此存在因股价极端

波动或极端交易可能涉嫌内幕交易而暂停、拒绝或取消本次交易的风险。

八、上市公司近三年内受到监管部门的处罚情况

最近三年来，天翔环境各项业务的运营均顺应相关法律律例的规矩，不存在

受到相关监管部门处罚的情形。

天翔环境现任董事、高等管理东说念主员不存在最近三十六个月内受到中国证监会

的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开非难的情况，不存在《发

行管理办法》第三十九条第四款规矩的情形。

天翔环境或其现任董事、高等管理东说念主员不存在因涉嫌不法正被司法机关立案

窥察或涉嫌罪犯违法正被中国证监会立案观测的情况，不存在《刊行管理办法》

第三十九条第五款规矩的情形。

九、首要诉官司项

控制本申诉书出具日，天翔环境无直接看成原告或被告的、尚未了结的首要

诉讼、仲裁案件或行政处罚。

1-1-540

十、已流露计算本次交易的整个信息的说明

本申诉书已按计算规矩对本次交易的计算信息作了确切流露，除上述事项

外，无其他应流露而未流露的信息。

1-1-541

第十五节 平定董事及中介机构对于本次交易的核查意见

一、平定董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司首要资产重组管理办法》、《上

市公司证券刊行管理办法》、《对于在上市公司建立平定董事轨制的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年立异）》等计算法律律例、规

范性文献以及《成都天翔环境股份有限公司公司轨则》、《成都天翔环境股份有

限公司平定董事工作轨制》的计算规矩，咱们看成公司的平定董事，本着讲求、

负责的作风对公司本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易事项（下称

“本次交易”）进行了事前论证并发表事前认欢跃见如下：

（一）事前认欢跃见

1、本次拟提交公司第四届董事会第十七次临时会议审议的相关事项组成了

关联交易，关联董事应遮蔽表决，公司应当按照规矩履行相应的审议轨范。

2、本次交易将故意于进一步栽植公司的概括竞争才略，栽植公司的盈利水

平，增强公司的抗风险才略和可持续发展的才略，顺应公司及全体股东的利益。

3、《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联

交易申诉书（草案）》及拟签订的《刊行股份购买资产之功绩承诺补偿契约之补

充契约（五）》顺应《公司法》、《证券法》、《上市公司首要资产重组管理办

法》、《上市公司证券刊行管理办法》等法律、律例和中国证监会颁布的表恣意

文献的要求，具备可操作性，无首要法律政策穷苦，耐久来看故意于公司整合行

业资源，有助于增强公司的中枢竞争力和持续发展才略，不会新增关联交易和构

成同行竞争，不会影响公司的平定性，不存在挫伤公司和中小股东的利益的情形。

4、公司本次交易的最终价钱依据证券业务经历的资产评估机构出具资产评

估申诉，并由交易各方依据该申诉载明的标的资产评估价值以及各方签署的刊行

股份购买资产相关契约所确定的规则友好协商确定，交易订价公允、合理，不存

在挫伤公司过甚股东、尽头是中小股东利益的步履。

1-1-542

基于上述，咱们欢跃将《

召募配套资金暨关联交易申诉书（草案）>过甚撮要的议案》、《对于更换公司

刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易平定财务顾问人事宜不组成重组方

案首要调整的议案》、《对于刊行股份购买资产并召募配套资金摊薄即期薪金的

风险辅导及公司采用步履的议案》、《对于本次交易履行法定轨范的完备性、合

规性及提交法律文献的灵验性说明的议案》、《对于签署

功绩承诺补偿契约之补充契约（五）>的议案》、《对于批准本次刊行股份购买

资产并召募配套资金暨关联交易计算的审阅申诉和审计申诉的议案》、《对于批

准本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易计算的评估申诉的议案》、

《对于评估机构平定性、评估假设前提合感性、评估方法与评估目的相关性及评

估订价公允性之意见的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

（二）对于本次首要资产重组的平定意见

1、本次提交董事会审议的《对于

资产并召募配套资金暨关联交易申诉书（草案）>过甚撮要的议案》等相关议案

在提交董事会审议前，已事前提交平定董事审阅，并经平定董事讲求审议欢跃后，

将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重组决议及拟签订的相关契约顺应《公司法》、《证券法》、《上

市公司首要资产重组管理办法》、《上市公司证券刊行管理办法》等法律、律例

和中国证监会颁布的表恣意文献的要求，本次重组决议具备可操作性，无首要法

律政策穷苦，耐久来看，本次重组决议故意于公司整合行业资源，有助于增强公

司的中枢竞争力和持续发展才略，不会新增关联交易和组成同行竞争，不会影响

公司的平定性，不存在挫伤公司和中小股东的利益的情形。

3、本次重组中，公司向成都亲华科技有限公司以非公开刊行股份的方式购

买标的资产组成公司的关联交易。本次重组相关议案经公司第三届董事会第四十

六次临时会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董

事会的召开、表决轨范顺应相关法律、律例及公司轨则的规矩，董事会所作相关

决议正当、灵验。欢跃将本次首要资产购买相关议案提交公司股东大会审议。

1-1-543

4、对于评估机构平定性、评估假设前提合感性、评估方法和评估目的相关

性、对于评估结果的公允性和交易订价公允性，咱们合计：

（1）评估机构的平定性

本次首要资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限使命公司具有证券

从业经历。该评估机构过甚承办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务

关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提

供评估服务的平定性。

（2）对于评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国度计算法

规和规矩执行、死守了商场通用的成例或准则、顺应评估对象的试验情况，评估

假设前提具有相对合感性。

（3）对于评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了

收益法和商场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并录取收益法的评估

论断看成本次交易标的的评估价值，该评估价值看成本次交易订价的参考。

本次资产评估工作根据国度计算资产评估的法律和国度其他计算部门的律例、规

定，本着平定、公正、和客不雅的原则，并经履行必要的评估轨范，所选用的评估

方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的商场价值，与评估目

的的相关性一致。

（4）对于评估结果的公允性

评估机构试验评估的资产范围与托付评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中采用了必要的评估轨范，死守了平定性、客不雅性、公正性等原则，运用了

合规且顺应方针资产试验情况的评估方法；评估结果客不雅、公正反应了评估基准

日 2016 年 6 月 30 日评估对象的试验情况，各项资产评估方法稳当，本次评估结

果具有公允性。

（5）本次交易订价的公允性

1-1-544

本次交易订价参考标的资产的评估作价，并经交易各方协商确定。本次交易

的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次刊行股

份的市盈率和市净率，计议 AS 公司领有的品牌、时间、在全球水处理领域的影

响力，本次交易的作价公允。

5、公司为本次交易出具的《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易申诉书（草案）》及撮要的内容真实、准确、齐全，

该申诉书已详备流露了本次交易需要履行的法律轨范，并充分流露了本次交易的

相关风险。

6、咱们欢跃公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须称心多项条

件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的

核准。

二、平定财务顾问人对本次交易的意见

华泰联合证券看成天翔环境的平定财务顾问人，参照《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》和《财务顾问人管理办法》等法律律例的规矩和中国证监会的要

求，通过尽责观测和对《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配

套资金暨关联交易申诉书（草案））》等信息流露文献的审慎核查后合计：

1、本次交易遵照了国度相关法律、律例的要求，履行了必要的信息流露程

序，顺应《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《刊行管理办法》等有

关法律、律例的规矩，并按计算法律、律例的规矩履行了相应的轨范。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易顺应国度相关产业政策，顺应环境保护、地皮管理、反把持等

法律和行政律例的相关规矩，不存在违背环境保护、地皮管理、反把持等法律和

行政律例规矩的情形；

4、本次交易能够加强上市公司及标的公司上风互补，稳步实施上市公司的

发展战术，栽植上市公司盈利才略；

1-1-545

5、本次交易所涉资产均依然过具有证券期货业务经历的司帐师事务所和资

产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价钱订价公

允合理，不存在挫伤上市公司过甚股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价钱

是以评估值为依据，并经交易两边协商确定，体现了交易价钱的客不雅、公允；

6、本次交易故意于上市公司栽植商场所位，改善经营功绩，增强持续发展

才略，轨范关联交易和幸免同行竞争，增强上市公司的平定性；本次交易故意于

上市公司的持续发展，不存在挫伤股东正当权益，尤其是中小股东的正当权益的

问题；

7、控制申诉书签署之日，拟购买资产的股东过甚关联方不存在对拟购买资

产的非经营性资金占用；

8、本次交易所触及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在首要权利瑕

疵，不存在其他影响过户的情况，并能在约按期限内办理收场权属迁移手续；

9、本次交易对方之亲华科技、中讯建通不属于《私募投资基金监督管理暂

行办法》、《私募投资基金管理东说念主登记和基金备案办法（试行）》等规矩的私募

投资基金，不触及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金管理东说念主登记和基金备案办法（试行）》等相关法律律例办理私募基金及管理东说念主

登记、备案手续的情形。

本次交易对方之中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业为私募股权投资

基金，需要履行私募基金备案轨范。中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业

过甚管理东说念主均已取得私募基金备案。

三、讼师对本次交易的意见

本公司遴聘北京市金杜讼师事务所看成本次交易的法律顾问人。根据北京市金

杜讼师事务所法律意见书，其论断性意见为：

本次交易顺应《重组管理办法》等法律律例及表恣意文献的计算规矩，并已

照章履行现阶段应当履行的法律轨范，在履行天翔环境股东大会及中国证监会的

审批与授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律穷苦。

1-1-546

第十六节 本次交易相关的中介机构

一、平定财务顾问人

称呼 华泰联合证券有限使命公司

住所 深圳市福田区深南大路 4011 号港中旅大厦 25 层

法定代表东说念主 刘晓丹

计算电话 86-10-56839300

传真 86-10-56839400

承办东说念主 张涛、孙帆

二、法律顾问人

称呼 北京市金杜讼师事务所

住所 北京市向阳区东三环中路 7 号北京钞票中心写字楼 A 座 40 层

法定代表东说念主 王玲

计算电话 北京总部：010-58785588；成都分所：028-86203818

传真 北京总部：010-58785577；成都分所：028-86203819

承办东说念主 张如积、刘荣、刘丰

三、审计机构

（一）安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）

称呼 安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）

住所 北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室

法定代表东说念主 毛鞍宁

计算电话 021-22283364、021-22282055

传真 021-22283364

承办东说念主 张飞、陈寅莹

（二）信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

称呼 信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

住所 北京市东城区向阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层

法定代表东说念主 叶韶勋

1-1-547

计算电话 010-65547159

传真 010-65547190

承办东说念主 庄瑞兰、黄志芬

四、资产评估机构

称呼 北京中企华资产评估有限使命公司

住所 北京市东城区青龙巷子 35 号

法定代表东说念主 权忠光

计算电话 010－65881818

传真 010－65882651

承办东说念主 张福金、宋飞云

1-1-548

第十七节 上市公司及全体董事及中介机构声明

董事声明

本公司及全体董事保证《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易申诉书（草案）》过甚撮要，以及本公司所出具的相关申

请文献不存在空虚记录、误导性论述或首要遗漏，并对其真实性、准确性和齐全

性承担个别和连带法律使命。

全体董事署名：

邓亲华 邓翔 王军

杨武 何丹 王培勇

刘兴祥 范独力 娄雨雷

成都天翔环境股份有限公司

年 月 日

1-1-549

平定财务顾问人声明

本公司及本公司承办东说念主员欢跃《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资

产并召募配套资金暨关联交易申诉书（草案）》过甚撮要中援用本公司出具的独

立财务顾问人申诉的内容，且所援用内容依然本公司及本公司承办东说念主员审阅，说明

《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易报

告书（草案）》过甚撮要不致因援用前述内容而出现空虚记录、误导性论述或者

首要遗漏，并对其真实性、准确性及齐全性承担相应的法律使命。

本平定财务顾问人承诺：如本次重组央求文献存在空虚记录、误导性论述或重

大遗漏，本平定财务顾问人未能辛苦尽责的，将承担连带补偿使命。

法定代表东说念主（或授权代表）：

江禹

财务顾问人主办东说念主：

张涛 孙帆

样子协办东说念主：

劳志明

华泰联合证券有限使命公司

年 月 日

1-1-550

法律顾问人声明

本所及本所承办讼师欢跃《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并

召募配套资金暨关联交易申诉书》过甚撮要中援用本所出具的法律意见书的内

容，且所援用内容依然本所及本所承办讼师审阅，说明《成都天翔环境股份有限

公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书》过甚撮要不致因援用

前述内容而出现空虚记录、误导性论述或者首要遗漏，并对其真实性、准确性及

齐全性承担相应的法律使命。

本讼师事务所承诺：如本次重组央求文献存在空虚记录、误导性论述或首要

遗漏，本讼师事务所未能辛苦尽责的，将承担连带补偿使命。

单元负责东说念主：

王玲

承办讼师：

张如积 刘荣 刘丰

北京市金杜讼师事务所

年 月 日

1-1-551

拟购买资产审计机构声明

安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及署名注册会

计师已阅读《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关

联交易申诉书（草案）》（以下简称“申诉书”）过甚撮要，说明申诉书过甚撮要

中援用的经审计的欧盛腾集团有限公司财务报表和成都中德天翔投资有限公司

财务报表的内容，与本所出具的欧盛腾集团有限公司财务报表审计申诉（申诉编

号：安永华明(2017)审字第 60199490_B02 号）和成都中德天翔投资有限公司财

务报表审计申诉（申诉编号：安永华明(2017)审字第 60199490_B03 号）的内容

无矛盾之处。

本所及署名注册司帐师对成都天翔环境股份有限公司在申诉书过甚撮要中

援用的本所出具的上述申诉的内容无异议，说明申诉书不致因齐全准确地援用本

所出具的上述申诉而在相应部分出现空虚记录、误导性论述或首要遗漏，并对本

所出具的上述申诉的真实性、准确性和齐全性根据计算法律律例的规矩承担相应

的法律使命。

本声明仅供成都天翔环境股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会报

送刊行股份购买资产并召募配套资金草案使用；未经本所书面欢跃，不得作其他

用途使用。

署名注册司帐师：

张飞

署名注册司帐师：

黄瑜雯

司帐师事务所首席合伙东说念主：

毛鞍宁

安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-552

上市公司审计机构声明

本所及署名注册司帐师欢跃《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产

并召募配套资金暨关联交易申诉书》过甚撮要中援用本所出具的专科申诉的内

容，且所援用内容依然本所及署名注册司帐师审阅，说明《成都天翔环境股份有

限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书》过甚撮要不致因引

用前述内容而出现空虚记录、误导性论述或者首要遗漏，并对其真实性、准确性

及齐全性承担相应的法律使命。

本所承诺：如本次重组央求文献存在空虚记录、误导性论述或首要遗漏，本

所未能辛苦尽责的，将承担连带补偿使命。

署名注册司帐师：

庄瑞兰 黄志芬

单元负责东说念主：

叶韶勋

信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-553

资产评估机构声明

本公司及本公司承办资产评估师欢跃《成都天翔环境股份有限公司刊行股份

购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书》过甚撮要中援用本公司出具的评估

数据，且所援用评估数据依然本公司及本公司承办资产评估师审阅，说明《成都

天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易申诉书》及

其撮要不致因援用前述内容而出现空虚记录、误导性论述或者首要遗漏，并对其

真实性、准确性及齐全性承担相应的法律使命。

本公司承诺：如本次重组央求文献存在空虚记录、误导性论述或首要遗漏，

本公司未能辛苦尽责的，将承担连带补偿使命。

法定代表东说念主或授权代表东说念主：_____________

权忠光

承办资产评估师： _____________ ____________

张福金 宋飞云

北京中企华资产评估有限公司

年 月 日

1-1-554

第十八节 备查文献及备查地点

一、备查文献

（一）天翔环境对于本次刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联交易的董

事会决议与股东大会决议

（二）天翔环境平定董事对于本次交易的平定董事意见

（三）天翔环境与交易对方签署的《刊行股份购买资产契约》、《刊行股份

购买资产之补充契约》、《刊行股份购买资产之补充契约（二）》、《功绩补偿

契约》、《功绩补偿契约之补充契约》、《功绩补偿契约之补充契约（二）》、

《功绩补偿契约之补充契约（三）》、《功绩补偿契约之补充契约（四）》、《业

绩补偿契约之补充契约（五）》、

（四）平定财务顾问人出具的对于本次交易的平定财务顾问人申诉

（五）讼师出具的对于本次交易的法律意见书及补充法律意见书

（六）天翔环境财务报表及审计申诉

（七）天翔环境备考合并财务报表及审阅申诉

（八）中企华评估出具的评估申诉

（九）其他本次交易相关的文献

二、备查地点

（一）成都天翔环境股份有限公司

计算东说念主：王培勇

计算电话：028-83625802、028-83623182

计算地址：成都市青白江区大同镇（工业园区内）

（二）华泰联合证券有限使命公司

计算东说念主：张涛、孙帆

计算电话：86-10-56839300

1-1-555

计算地址：深圳市福田区深南大路 4011 号港中旅大厦 25 层

1-1-556

（本页无正文，为《成都天翔环境股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资

金暨关联交易申诉书》之盖印页）

成都天翔环境股份有限公司

年 月 日

1-1-557浆果儿全集